Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2024 г. N 13АП-18230/24 по делу N А56-99726/2022

г. Санкт-Петербург

29 июля 2024 г.

дело N А56-99726/2022/

Резолютивная часть постановления оглашена 16 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 июля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А. Морозовой,

судей Е.В. Будариной, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий Матикайнен В.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18230/2024) общества с ограниченной ответственностью "СК "Зевс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2024 по обособленному спору N А56-99726/2022/тр.7/пересмотр о включении его требования с понижением очерёдности в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СК "Титан",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СК "Зевс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СК "Титан" несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.10.2022 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 03.11.2022 (резолютивная часть от 01.11.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО "СК "Титан" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Лукину Юлию Андреевну - члена ассоциации арбитражных управляющих "Содружество", признал обоснованным и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование заявителя в размере 450 126 руб. задолженности по договору от 01.07.2021 N 07/21-1, в размере 18 606 861 руб. 43 коп. задолженности по договору аренды оборудования от 15.11.2019 N 11-19 в редакции дополнительного соглашения от 10.06.2020 N 1, в размере 18 626 326 руб. 86 задолженности по договору подряда от 01.03.2021 N 23, расходов по уплате государственной пошлины в сумме 122 132 руб.

Решением от 26.03.2023 (резолютивная часть от 14.03.2023) суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Лукину Ю.А.

Общество с ограниченной ответственностью "Петростройкомплект" подало в арбитражный суд заявлением о пересмотре определения суда первой инстанции от 03.11.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам в части задолженности общества "СК "Титан" перед ООО "СК "Зевс" в размере 18 606 861 руб. 43 коп. по договору аренды оборудования от 15.11.2019 N 11-19 в редакции дополнительного соглашения от 10.06.2020 N 1 за период с 01.06.2020 по 31.03.2022, в размере 18 626 326 руб. 86 коп. по договору подряда от 01.03.2021 N 23 и принять новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов притязания заявителя по договору подряда, а в остальной части признать требование как подлежащее удовлетворению в очерёдности, предшествующей ликвидационной квоты.

Решением от 02.05.2024 арбитражный суд отменил определение суда первой инстанции от 03.11.2022 по вновь открывшимся обстоятельствам в части задолженности в размере 18 606 861 руб. 43 коп. по договору аренды оборудования от 15.11.2019 N 11-19 в редакции дополнительного соглашения от 10.06.2020 N 1 за период с 01.06.2020 по 31.03.2022. В части пересмотра задолженности в размере 18 626 326 руб. 86 коп. по договору подряда от 01.03.2021 N 23 суд первой инстанции производство прекратил.

Определением от 12.05.2024 арбитражный суд признал требование ООО "СК "Зевс" в размере 18 606 861 руб. 43 коп. по договору аренды оборудования от 15.11.2019 N 11-19 в редакции дополнительного соглашения от 10.06.2020 N 1 за период с 01.06.2020 по 31.03.2022 как подлежащее удовлетворению в очерёдности, предшествующей ликвидационной квоты.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО "СК "Зевс" направило апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии аффилированности между кредитором и должником, что само по себе исключает выводы о компенсационном характере заключённых сделок в период неплатежеспособности общества.

В судебном заседании конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В данном случае постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А56-44511/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2023, подтверждена фактическая аффилированность ООО "СК "Зевс" и ООО "СК "Титан".

Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассматривая кассационную жалобу ООО "СК "Зевс" по обособленному спору N А56-99726/2022/пересмотр., согласился с выводами суда апелляционной инстанции, что требование ООО "СК "Зевс" основаны на договоре подряда, заключённым между фактически аффилированными лицами.

В силу статей 16, 69 АПК РФ данные обстоятельства не подлежат переоценке в рамках настоящего спора.

Согласно абзацу 1 пункта 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), разновидностью финансирования по смыслу пункта 1 статьи 317.1 ГК РФ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (пункта 1 статьи 486 ГК РФ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (пункт 1 статьи 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 ГК РФ) и т.п.). Поэтому в случае признания подобного финансирования компенсационным вопрос о распределении риска разрешается так же, как и в ситуации выдачи контролирующим лицом займа. При этом контролирующее лицо, опровергая факт выдачи компенсационного финансирования, вправе доказать, что согласованные им условия (его действия) были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).

В силу пункту 4 Обзора очерёдность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Исходя из пункта 3.1 Обзора, под компенсационным финансированием понимается финансирование, предоставляемое лицу, находящемуся в состоянии имущественного кризиса.

Под имущественным кризисом подразумевается трудное экономическое положение, имеющее место при наличии любого из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

В частности, имущественный кризис имеет место в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

В силу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве неплатёжеспособность представляет собой прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Следовательно, в ситуации частичного неисполнения должником своих денежных обязательств действует опровержимая презумпция того, что такое неисполнение вызвано неплатежеспособностью должника.

Товарищеский характер отношений является самостоятельным основанием для субординации требования кредитора (определение ВС РФ от 01.03.2022 N 308-ЭС20-24350).

С учётом обстоятельств, установленных в деле N А56-44510/2022, на момент заключения договора аренды оборудования от 15.11.2019 N 11-19 в редакции дополнительного соглашения от 10.06.2020 N 1 должник находился в состоянии имущественного кризиса.

По запросу ООО "Петростройкомплект" проведён анализ финансового состояния должника за период с 2019 года по 2022 год, в соответствии с которым у должника уже с 31.12.2018 наблюдалось снижение рентабельности производства, оказывающее негативное воздействие на экономическое состояние общества в целом. На конец 2020 года финансовое состояние ООО "СК "Титан" квалифицировано как неудовлетворительное.

Определением суда от 30.01.2023 по обособленному спору N А56-99726/2022/тр.5 установлено, что должник не исполнял обязанности по перечислению арендных платежей, начиная с 31.03.2019.

При этом арендодатель не предпринимал мер по истребованию в разумный срок задолженности с момента начала просрочки до начала имущественного кризиса, продолжая предоставлять имущество в аренду без каких-либо ограничений и претензий.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно счёл, что требование кредитора носило компенсационный характер, а действия контролирующего должника лица указывают о намерении вернуть должника в исходное состояние, предшествовавшему падению экономических показателей и ухудшению финансового положения.

Таким образом, требование ООО "СК "Зевс" правомерно удовлетворено в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Иные доводы, приведённые апеллянтом, отклонены апелляционным судом, так как им уже дана оценка при проверке в апелляционном порядке решения суда о пересмотре определения суда от 03.11.2022 по правилам главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2024 по делу N А56-99726/2022/тр.7/пересмотр оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина М.В. Тарасова