Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2024 г. N 17АП-3728/21 по делу N А50-3292/2021

г. Пермь

30 июля 2024 г.

Дело N А50-3292/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей Темерешевой С.В., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Охотниковой О.И.,

при участии:

заявитель жалобы ответчик Легаева А.С. (лично), паспорт,

от Плешивых П.Ю. - Бушмакин С.А., доверенность от 20.06.2022, паспорт,

от Легаева Я.В. - Сазонова О.А., доверенность от 04.10.2022, удостоверение адвоката,

конкурсный управляющий ООО СК "Регион Нефть" Уваровский В.В. (лично, в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел"), паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Легаевой Анны Сергеевны

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 26 марта 2024 года

о признании ничтожными договоров купли-продажи транспортного средства (KAMAЗ 43118 6X6, 2013 г.в.) между должником и ООО "НС-Групп", между ООО "НС-Групп" и ООО "Эрида", между ООО "Эрида" и Легаевой А.С., недействительным договора купли-продажи от 15.07.2021, заключенного между должником и Легаевой А.С., применении последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела N А50-3292/2021

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ОЙЛ-Сервис" (ОГРН 1115906005093, ИНН 5906109581),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Легаев Ярослав Владимирович, АНО Экспертный центр "Аналитика", Михеева Диляра Фаизовна, Плешивых Павел Юрьевич,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пермского края от 03.11.2021 ООО "ОЙЛ-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бабаянц Роман Георгиевич.

27.10.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными ряда сделок

Определением суда от 07.11.2022 суд выделил в отдельные производства заявления конкурсного управляющего о признании недействительными каждой их оспоренных сделок (цепочки сделок).

Предметом настоящего обособленного спора (с учетом последних уточнений) является заявление управляющего о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению транспортного средства KAMAЗ 43118 6X6, 2013 г.в., VIN X89689904D0EV3025, гос.номер Е380НО159 по договору купли-продажи, заключенного между ООО "Ойл-Сервис" и ООО "НС-Групп"; договору купли-продажи транспортного средства от 16.11.2020 между ООО "НС-Групп" и ООО "Эрида", от 15.07.2021 между ООО "Эрида" и Легаевой Анной Сергеевной, применении последствий недействительности сделок.

К участию в споре в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Легаев Ярослав Владимирович (определение от 07.02.2023), АНО Экспертный центр "Аналитика", Михеева Диляра Фаизовна (определение от 15.04.2023), Плешивых Павел Юрьевич (определение от 15.05.2023),

Легаевой А.С. представлен отчет об оценке N 856-1-21 от 11.07.2021.

Конкурсным управляющим представлен суду отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля N М3484/4, подготовленный ООО "Институт оценки", из которого следует, что рыночная стоимость спорного автомобиля на 01.06.2020 - 1 640 000 руб., на 11.12.2020 - 1 650 000 руб., на 15.07.2021 - 1 760 000 руб.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 29.05.2020, 16.11.2020, 15.07.2021. Также заявлено ходатайство о привлечении к участию в споре в качестве третьих лиц Мулланурова Артура Евгеньевича, Петренко Лидии Геннадьевны, Легаевой Таисии Андреевны, Мохамед Татьяны Александровны, Халитову Галины Шевкетовны.

Определением от 24.06.2023 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано.

Определением от 07.11.2023 назначена экспертиза для определения стоимости автомобиля, ее производство поручено ООО "НКЦ "Эталонъ" (эксперт Хмелевский С.В.), производство по обособленному спору приостановлено на срок проведения экспертизы.

24.11.2023 в арбитражный суд поступило экспертное заключение N 29-Э от 14.11.2023.

В отсутствие возражений участвующих лиц определением от 06.12.2023 производство по обособленному спору возобновлено.

Эксперт ООО НКЦ "Эталонъ" Хмелевский С.В. вызван в судебное заседание для дачи пояснений по экспертизе и ответов на вопросы участвующих в деле лиц (определение от 30.01.2024).

Эксперт, вызванный в судебное заседание, явку не обеспечил. 06.03.2024 в материалы дела от эксперта поступили письменные пояснения, с учетом письменных вопросов, заданных участвующими в деле лицами.

Легаевым Я.В. представлены дополнительные пояснения.

От Плешивых П.Ю. поступили дополнительные возражения на заключение эксперта.

В судебном заседании был опрошен эксперт, эксперт дал пояснения по экспертному заключению, ответил на поставленные письменные вопросы, ответил на устные вопросы участвующих в деле лиц.

Отчет об оценке N 856-1-21 от 11.07.2021, подготовленный АНО Экспертный центр "Аналитика", не был принят судом во внимание как доказательство по делу.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.03.2024 (резолютивная часть от 21.03.2024) признаны ничтожными договоры купли-продажи транспортного средства между должником и ООО "НС-Групп", от 16.11.2020 между ООО "НС-Групп" и ООО "Эрида", между ООО "Эрида" и Легаевой А.С., признан недействительным договор купли-продажи от 15.07.2021 между должником и Легаевой А.С. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата указанного автомобиля должнику.

Не согласившись с вынесенным определением, Легаева Анна Сергеевна обратилась с апелляционной жалобой, просит его отменить в части признания ничтожным договора купли-продажи, заключенного между ООО "Эрида" и Легаевой А.С., признания недействительным договора купли-продажи от 15.07.2021 между должником и Легаевой А.С., в части взыскания с ООО "НС-Групп", ООО "Эрида", Легаевой А.С. солидарно 6 000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета, взыскания с ООО "НС-Групп", ООО "Эрида", Легаевой А.С. солидарно 15 000 руб. расходов на проведение экспертизы в пользу ООО СК "Регион Нефть", принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы указывает на признание действительной сделки по продаже 15.07.2021 спорного автомобиля Легаевой А.С. за 235 000,00 руб. решением Дзержинского районного суда г. Перми от 24.11.2022 по делу N 2-3812/2022. Ссылается на недоказанность мнимости сделки между ответчиком Легаевой А.С. и ООО "Эрида", необоснованное применение к Легаевой А.С. повышенного стандарта доказывания. Сделка совершена в письменной форме, денежные средства по ней переданы в полном объеме (квитанция об оплате имеется в материалах дела), автомобиль был передан Легаевой А.С., отремонтирован и использовался. По утверждению апеллянта, о деталях предыдущих сделок она не была осведомлена, узнала только после предъявления требований со стороны ОМВД по Пермскому району, ООО "Эрида" в 2022 г.; участие в заключении предшествовавших договору с ней сделок Легаева А.С. не принимала.; стоимость автомобиля определена с учетом восстановительного ремонта, необходимость которого подтверждена заказ-нарядом от 09.07.2021 и документами по проведению ремонта, а также отражено в договоре купли-продажи от 15.07.2021 между Легаевой А.С. и ООО "Эрида". Отмечает, что спорное транспортное средство Легаева А.С. получила от своего бывшего мужа Легаева Я.В. в результате раздела имущества при разводе, в предыдущих сделках она не участвовала. Решения о продажах транспортных средств принимал бывший директор ООО "ОЙЛ-Сервис" Легаев Я.В., что им не отрицается. Брак с Легаевым Я.В. расторгнут 12.04.2021 (свидетельство о расторжении брака), согласно показаниям Легаева Я.В., с Легаевой А.С. он не проживает с декабря 2020 г.; после расторжения брака физические лица не признаются взаимозависимыми. В материалы дела представлена справка о проживании Легаевой А.С. совместно с дочерью Легаевой Я.Я., а потом еще с Кожарской В., совместное проживание с Плешивых П.Ю. в указанной справе не указано. Обращает внимание на наличие вступившего в законную силу судебного акта в отношении сделки с участием Легаевой А.С., являющегося преюдициальным для данного спора, которым установлено отсутствие доказательств осведомленности Легаевой А.С. об иной возможной стоимости транспортного средства. Считает неправомерным отклонение судом своих доводов о том, что судебная экспертиза должна быть проведена с учетом заказ-наряда от 09.07.2021 о необходимости ремонта. Полагает, что при производстве экспертизы был нарушен Федеральный закон от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". Кроме того, обращает внимание на определенный ст. 333.21 НК РФ перечень споров, по которым подлежит уплате государственная пошлина, отмечая, что уплата государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на определение, вынесенное в рамках дела о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о привлечении лиц к ответственности в виде взыскания убытков, действующим законодательством не предусмотрена.

До начала судебного разбирательства от Легаева Я.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором просит оставить обжалуемое определение в силе.

От кредитора ООО СК "Регион Нефть" в лице конкурсного управляющего поступили возражения на апелляционную жалобу Легаевой А.С., в удовлетворении жалобы просит отказать.

От ответчика Легаевой А.С. поступили возражения на отзыв Легаева Я.В. и отзыв на возражения конкурсного управляющего ООО СК "Регион Нефть".

От Сыпачева Л.С. (генеральный директор ООО "Эрида") поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы ответчика Легаевой А.С. в его отсутствие.

От Легаева Я.В. поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов.

Легаевой А.С. представлены возражения на дополнения к отзыву Легаева Я.В., с приложением дополнительных документов.

Ответчик Легаева А.С. возражала против приобщения дополнения Легаева Я.В. к отзыву и дополнительных документов.

Представитель Плешивых П.Ю. решение о приобщении дополнения к отзыву и дополнительных документов оставил на усмотрения суда.

Рассмотрев вопрос о приобщении, протокольным определением от 30.07.2024 к материалам дела приобщены отзыв на апелляционную жалобу, дополнение к отзыву, возражения на отзыв и дополнение с приложенными к ним документами.

Легаева А.С. доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, настаивая на ее удовлетворении.

Представитель Плешивых П.Ю. доводы жалобы поддержал, полагая их обоснованными, настаивал на отмене определения.

Представитель Легаева Я.В. и конкурсный управляющий ООО СК "Регион Нефть" поддержали позиции, изложенные в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, в силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Из содержания жалобы следует, что ответчиком Легаевой А.С. судебный акт обжалуется в части сделок, совершенных с ней, при этом из существа спора следует, что предметом оспаривания является цепочка взаимосвязанных сделок по отчуждению транспортного средства должника, с учетом чего пересмотру подлежит судебный акт в полном объеме. Возражений против пересмотра судебного акта в полном объеме апеллянтом и другими участвующими в деле лицами не заявлены.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Пермского края от 24.02.2021 принято к производству заявление ООО СК "Регион-Нефть" о признании ООО "ОЙЛ-Сервис" несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Решением от 03.11.2021 ООО "ОЙЛ-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бабаянц Р.Г.

В ходе соответствующей процедуры конкурсным управляющим установлено выбытие из активов должника автомобиля KAMAZ 43118 6X6, 2013 г.в., VIN X89689904D0EV3025, гос.номер Е380НО159 посредством заключения цепочки сделок - договоров купли-продажи между должником и ООО "НС-Групп", ООО "НС-Групп" и ООО "Эрида" от 11.12.2020, ООО "Эрида" и Легаевой Анной Сергеевной от 15.07.2021.

Из представленных в материалы дела документов следует, что 01.06.2020 из собственности должника в пользу ООО "НС-Групп" выбыл автомобиль KAMAЗ 43118 6X6, 2013 г.в. Договор в материалы дела не представлен, в органы ГУ МВД для регистрации не поступал.

16.11.2020 спорный автомобиль был отчужден ООО "НС-Групп" в пользу ООО "Эрида" (в лице Мухаметзянова Р.Ф., действующего по доверенности от 13.10.2020, выданной генеральным директором Кылосовой Д.Ю.) по договору купли-продажи. Стоимость автомобиля составила 235 000 руб., оплата произведена при подписании договора путем передачи наличных денежных средств, что подтверждается соответствующей распиской в договоре.

Далее указанный автомобиль был продан ООО "Эрида" (в лице Плешивых П.Ю., действующего на основании доверенности от 03.12.2020) в пользу Легаевой Анны Сергеевны. Стоимость автомобиля указана 235 000 руб., оплата производится при подписании путем передачи наличных денежных средств.

Полагая указанную цепочку сделок недействительной, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением, в качестве правового обоснования указывая п. 2 ст. 174, ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела документы, пришел к выводу о фактическом совершении сделки по выбытию спорного автомобиля от 15.07.2021 между ООО "ОЙЛ-Сервис" и Легаевой А.С., поскольку спорный КАМАЗ из владения бенефициаров должника до 15.07.2021 не выбывал. При этом суд признал сделки купли-продажи между ООО "ОЙЛ-Сервис" и ООО "НС-Групп" от 01.06.2020, между ООО "НС-Групп" и ООО "Эрида" от 16.11.2020 ничтожными по признаку притворности (п. 1 ст. 170 ГК РФ), а договор купли-продажи от 15.07.2021 между ООО "ОЙЛ-Сервис" и Легаевой А.С. недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В качестве последствий недействительности сделки применил возвращение спорного транспортного средства должнику, поскольку автомобиль имеется в наличии (передан представителю ООО "Эрида" Сыпачеву Л.С. на ответственное хранение) и может быть возвращен по требованию конкурсного управляющего в рамках уголовного дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

В п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), разъяснено, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений п.2 ст.174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (п. 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду. Реституция в соответствии со ст. 167 ГК РФ может быть применена в этом случае только тогда, когда сделка, которую прикрывает притворная, также недействительна. При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу ст. 170 ГК РФ, притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве, п. 32 постановления от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по ст.ст. 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по ст.10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по ст. 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Следовательно, заявление об оспаривании сделки по общегражданским основаниям подлежит удовлетворению при наличии оснований, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из п. 5 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. При этом бремя доказывания обратного лежит на лице, утверждающем, что другая сторона по делу употребила свое право исключительно во зло другому лицу.

В соответствии с п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

По смыслу приведенных норм права, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Применительно к положениям ст. 10 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае из материалов дела следует, что дело о банкротстве возбуждено 24.02.2021, оспариваемые сделки совершены в период с 01.06.2020 по 15.07.2021, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, сделки могут быть оспорены как по указанной специальной норме закона о банкротстве, таки и по общегражданским основаниям.

В ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции установлено, что на многочисленные запросы суда и конкурсного управляющего из Управления МВД России по г.Уфа был представлен только договор купли-продажи транспортного средства от 16.11.2020, заключенный между ООО "НС-Групп" и ООО "Эрида"; договор от 01.06.2020, заключенный между ООО "Ойл-Сервис" и ООО "НС-Групп" суду представлен не был, в том числе ответчиком ООО "НС-Групп", на регистрацию в ГУ МВД данный договор также не поступал, поскольку из соответствующего органа не представлен.

Исходя из договора от 16.11.2020, автомобиль принадлежал ООО "НС-Групп" на основании паспорта ТС серии 18 НО 137159, выданного 24.12.2013, а также свидетельства о регистрации транспортного средства 99 19 N 103290 от 01.06.2020.

Согласно данным ГУ МВД, спорный автомобиль выбыл из владения должника 01.06.2020, иного суду не доказано. При этом условия сделки от 01.06.2020 суду не раскрыты, стоимость сделки сторонами не раскрыта, из выписки по расчетному счету должника оплата по договору не поступала, иных сведений со стороны ответчика, ООО "НС-Групп", суду не представлено.

В суде апелляционной инстанции указанные обстоятельства также не раскрыты.

С учетом указанного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о безденежности сделки между ООО "НС-Групп" и должником.

Безденежность указанной сделки, ее направленность на вывод имущества из владения должника также подтверждается следующими обстоятельствами.

ООО "НС-Групп" уклонилось от представления суду первичных документов в подтверждение оплаты по договорам.

Судом первой инстанции установлено, что 16.05.2023 в рамках настоящего дела по иным спорам Обществом был приобщен ряд документов, в которых не имелось ни одного документа по настоящему спору (имеются в электронном виде).

Из постановления о прекращении уголовного дела N 12101570016001462 от 13.04.2023 следует, что в ходе следствия был допрошен руководитель ООО "НС-Групп" Егоров В.Ю. 12.12.2022, который показал, что в мае 2020 г. Общество приобрело КАМАЗ Е380НО159, приобретение осуществлено по акту взаимозачета, остаточная стоимость определена в 235 000 руб.

При этом пояснений относительно подписания акта взаимозачета, относимость его к обязательствам, его цена в размере 235 000 руб. в материалы дела не представлено, суд первой инстанции отметил уклонение ООО "НС-Групп" в рамках настоящего спора от какого-либо участия в деле.

Также Егоров В.Ю. в рамках уголовного дела пояснял, что 16.12.2020 КАМАЗ был продан ООО "Эрида", которое поставляло в адрес Общества буровую химию, Общество "Эрида" по сделке не рассчиталось, в связи с чем был произведен взаимозачет буровой химией по акту N 1 от 29.01.2021 на сумму 385 000 руб.

ООО "Эрида" 04.05.2023 в рамках настоящего спора представило суду первой инстанции пояснения, в которых уклонилось от пояснений в части порядка определения цены по сделке от 16.11.2020, а также уклонилось от представления первичных документов по расчетам с ООО "НС-Групп", раскрыло только обстоятельства продажи КАМАЗа Легаевой А.С. по договору от 15.07.2021, указав на материалы уголовного дела и совершение преступления в отношении имущества ООО "Эрида" со стороны Легаевой А.С. и Плешивых П.Ю,

Каких-либо первичных документов в обоснование заключения сделок, в опровержение доводов участвующих в деле лиц со стороны ООО "Эрида" в материалы дела не представлено.

Из допроса Легаевой А.С. от 08.02.2022 в рамках уголовного дела, подтвержденных Легаевой А.С. в данном судебном разбирательстве, следует, что КАМАЗ был реализован в ООО "НС-Групп", а затем в ООО "Эрида" по безденежным сделкам, оплата не поступала, никаких поставок буровой химии между ООО "Эрида" и ООО "НС-Групп" не имелось, КАМАЗ был передан в ООО "НС-Групп", поскольку ООО СК "Регион Нефть" предъявили требования о взыскании задолженности, с целью сберечь имущество Легаевым Я.В. были оформлены эти сделки, сделка от 15.07.2021 была следствием раздела имущества между бывшими супругами и раздела бизнеса должника и ООО "Эрида" между Легаевым Я.В., Плешивых П.Ю., Легаевой А.С.

Из допроса Легяева Я.В. от 02.12.2022 в рамках уголовного дела следует, что он не имеет никакого отношения к ООО "НС-Групп"; в связи с тем, что в отношении ООО СК "Регион нефть" было введено конкурсное производство, им и Плешивых П.Ю. было принято решение о реализации КАМАЗа 380 в ООО "НС-Групп", за какую сумму он был реализован, не помнит, как производилась оплата, не помнит, безденежных сделок не было. Поскольку в рамках дела о банкротстве ООО СК "Регион Нефть" стали оспариваться сделки, в том числе с ООО "Ойл-Сервис", им и Плешивых П.Ю. было принято решение с целью избежать рисков открыть новое Общество, для этого было создано ООО "Эрида", единственным учредителем и директором временно стала Кылосова, помощник Легаева Я.В., затем руководителем стал Сыпачев, больше по деятельности ничего сообщить не может, поскольку в декабре 2020 г. он ушел из дома и отношения с Легаевой А.С. прекратились. Также пояснил, что поскольку в отношении должника началась процедура банкротства, то в январе 2021 г. к нему обратились или Легаева А.С., или Плешивых П.Ю., не помнит, с просьбой продать технику в ООО "Эрида", в связи с чем, он заключил договор уступки прав по лизинговым договорам на ООО "Эрида". Никаких вопросов по разделу имущества не производилось, вопросы по разделу имущества супругов он обсуждал только с Легаевой А.С., никакой договоренности по разделу техники не было.

В рамках настоящего спора показания Легаевым Я.В. не опровергнуты.

Из допроса Плешивых П.Ю. в рамках уголовного дела от 09.11.2022 следует, что поскольку ООО "Ойл-Сервис" имело признаки банкротства, Легаев Я.В. в марте 2020 г. принял решение о создании ООО "Эрида" для перевода в него активов Общества, Сыпачев по договоренности с Легаевым приобрел у ООО "НС-Групп" КАМАЗ 380 за 235 000 рублей, сделка была безденежной, денежные средства не переводились, в результате достигших договоренностей по разделу имущества между супругами Легаевыми Сыпачев с согласия Легаева переоформил КАМАЗ на Легаеву А.С., ООО "Эрида" Легаев оставил себе.

Вместе с тем, показания Легаева Я.В. и Плешивых П.Ю. в части не участия обоих в деятельности ООО "Эрида", ООО "НС-Групп" опровергаются как показаниями свидетелей, данных при рассмотрении различных споров в рамках настоящего дела о банкротстве, так и иными материалами, судебными актами.

Так, в рамках исследования документов по сделке с HYUNDAI IX35, 2013 г.в. суд признал наличие аффилированности лиц, ООО "Ойл-Сервис" и ООО "НС-Групп" (определение суда от 19.12.2023, вступило в законную силу).

В рамках рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности была допрошена в качестве свидетеля Халитова Галина Шевкетовна (определение суда от 02.08.2023).

Халитова Г.Ш. пояснила суду, что в ООО "Ойл-Сервис" работала с 28.10.2020 по 14.01.2021 в должности бухгалтера, беседу при приеме на работу проводил Легаев Я.В., трудовой договор заключал Легаев Я.В., в офисе находились Легаев Я.В., Плешивых П.Ю., Легаева А.Ю., несколько дней работала Кылосова, потом уволилась, в обязанности входила текущая работа бухгалтера, подготавливала документы по технической безопасности, отчетность по должнику не сдавала. С 28.10.2020 по 14.01.2021 ремонтные работы в офисе на Куйбышева не производились, ремонт был произведен до 28.10.2020, об этом узнала при разговоре в офисе. У должника было открыто 2 расчетных счета в Сбербанке и Открытии, СБ работал с флэшки, у кого была флэшка - не знает, авансовые отчеты сдавал Плешивых, кассового аппарата в офисе не было, касса не велась, оборота наличных не было, все платежи проводились безналичным путем, по счету приходили СМС Легаеву, для проведения платежа он сообщал код из СМС, все платежи должны были проходить через СМС Легаеву. В январе 2021 г. Легаев приехал в офис и сказал, что продает компанию, кому, не знает, затем собрал все документы, компьютер, 1С и вывез (документы вывозил в сумках ИКЕА), после этого Халитова написала заявление на увольнение. Далее Сыпачев предложил ей работу бухгалтером в ООО "Эрида" на полставки, Сыпачева знала, он ранее приходил в офис, работать в ООО "Эрида" начала с 15.01.2021, в январе заболела ковидом и не работала месяц. Где то в апреле (весной) 2021 г. между Легаевым, Сыпачевым и Плешивых произошел конфликт, об этом ей сказал Легаев, приехал к ней по адресу: Братская, 20, на какой почве конфликт - не знает. В Эриду ее принимал Сыпачев, Эрида - это совместный бизнес Легаева, Сыпачева и Плешивых, в Эриде работала на дому. Распоряжения в Эриде ей давал Сыпачев, трудовой договор подписывал Сыпачев. В Эриде пропали все бухгалтерские документы, надо было восстанавливать, Сыпачев сказал, что будем восстанавливать и исчез, начала восстанавливать, но никому ничего не надо было, фактически никакой работы не было, поэтому в июле написала заявление на увольнение, отправила по электронной почте, Сыпачев пропал, не реагировал, писала жалобу в трудовую инспекцию, потом позвонила Легаеву, попросила помочь с увольнением, найти Сыпачева, Сыпачев затем привез трудовую книжку без единой записи, только в октябре 2021 г. с помощью Легаева удалось уволиться из Эриды. Доступ к счету Эриды был у Сыпачева, ему приходили СМС-уведомления, он говорил код, далее бухгалтер переводил деньги по счету.

Судом первой инстанции в качестве свидетеля допрошена Кылосова Дарья Юрьевна, которая пояснила суду, что стать учредителем и руководителем ООО "Эрида" ее попросили Легаева А.С. и Плешивых П.Ю., в связи с чем, ООО "Эрида" была зарегистрирована на нее, в период с марта 2020 г. до ноября 2020 г. ООО "Эрида" деятельности никакой не вело, сдавало нулевую отчетность, в конце октября 2020 г. Плешивых и Легаева попросили перерегистрировать Общество на Сыпачева С.Л., которого знала по ООО "Ойл-Сервис", работал водителем, 17.11.2020 у нотариуса подписала документы на Сыпачева С.Л., присутствовали при этом Плешивых и Легаева, денег за перерегистрацию не передавалось, хотя расписалась в получении 10 000 руб. В ООО "Ойл-Сервисе" напрямую подчинялась Легаевой, работала с ней в одном кабинете, также починялась Легаеву Я.В., Плешивых П.Ю., представила в материалы дела письменные пояснения.

В определении от 19.12.2023 по настоящему делу суд признал, что первичные документы по деятельности ООО "Ойл-Сервис" были вывезены из офиса ООО "Ойл-Сервис" Легаевым Я.В., указанное со стороны Легаева Я.В. не опровергнуто, соответственно, первичные документы по произведению оплат со стороны ООО "НС-Групп" должны находится во владении Легаева Я.В. и ООО "НС-Групп".

Ни Легаев Я.В., ни ООО "НС-Групп" документов не представили.

Судом в определении от 19.12.2023 сделаны выводы, что ООО "Ойл-Сервис", ООО "НС-Групп", ООО "Эрида" находились под контролем Легаева Я.В. и Плешивых П.Ю., роль Легаевой А.С. по управлению Обществами не ясна, поскольку у Легаевой А.С. прослеживается связь как с Легаевым Я.В. (супруга, бывшая супруга), так и с Плешивых П.Ю. (совместное проживание), при этом доказательств того, что как юрисконсульт ООО "Ойл-Сервис" и ООО "Эрида" Легаева А.С. принимала ключевые решения по бизнесу, суду не представлено (ст.65 АПК РФ).

Вопреки позиции апеллянта, судом верно отмечено, что указанные обстоятельства не умаляют того факта, что спорный КАМАЗ на 15.07.2021, выбыв из владения должника, оказался во владении Легаевой А.С. - аффилированного по отношению к должнику лица, соответственно, в отношении Легаевой А.С. надлежит применять повышенный стандарт доказывания.

Ссылаясь на отсутствие оснований для применения повышенного стандарта, Легаева А.С. указывает на свое неучастие в предыдущих сделках, однако, указанное ею обстоятельство не опровергает выводы об ее аффилированности по отношению к должнику, чем и обусловлена необходимость примененного судом стандарта доказывания.

В рамках иного спора с ООО "НС-Групп" судом исследовалась выписка ООО "Эрида", было установлено, что ООО "НС-Групп" перевело ООО "Эрида" 22.01.2021 и 25.01.2021 денежные средства в размере 5 000 000 руб. в качестве оплаты химпродукции, при этом из книг покупок и продаж ООО "Эрида" не усматривается приобретение и реализация химпродукции.

При сопоставлении платежей, поступающих в ООО "НС-Групп", с книгой покупок Общества, судом первой инстанции установлено, что платежи, в том числе, осуществлялись в ООО "Альфа-Трейд", ООО "Ситагропром", ООО "РПС", ООО "Генпроект", связанных с должником, сделки с ООО "Альфа-Трейд", ООО "Ситагропром", ООО "РПС" о перечислении денежных средств признаны судом недействительными.

С учетом указанного, суд первой инстанции констатировал, что совокупность представленных доказательств, а также обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу о банкротстве, свидетельствует об отсутствии каких-либо поставок и оказания услуг между ООО "НС-Групп" и ООО "Ойл-Сервис", ООО "Эрида", в опровержение указанного ответчиками не представлены первичные документов и не опровергнуты доводы участвующих в деле лиц, при этом, с учетом аффилированности лиц для ООО "НС-Групп", ООО "Эрида" применяется повышенный стандарт доказывания, соответственно, ООО "НС-Групп", ООО "Эрида" обязаны были раскрыть все обстоятельства заключения сделок и представить исчерпывающий перечень документов в обоснование сделок, чего сделано не было.

Учитывая раскрытые суду обстоятельства, следует признать, что суду не доказан факт передачи денежных средств или имущества по сделкам в пользу должника.

Суд первой инстанции установил, что спорный КАМАЗ выбыл из владения должника безвозмездно в период, когда у должника имелась задолженность перед ООО СК "Регион нефть", которая включена в реестр должника и не погашена.

Поскольку материалами дела доказано, что спорный КАМАЗ выбыл из владения должника с целью уберечь его от взыскания со стороны кредиторов должника в преддверии банкротства, а оформление КАМАЗа на Легаеву А.С. производилось с целью раздела бизнеса и имущества супругов между Легаевой А.С., Легаевым Я.В., Плешивых П.Ю. (указанное не опровергнуто, ст. 65 АПК РФ), суд первой инстанции пришел к безусловному выводу, что выбытие КАМАЗа из владения должника был завершен сделкой от 15.07.2021 с Легаевой А.С.

Легаева А.С. в своей жалобе указанное не опровергает.

Суд первой инстанции отметил, что поскольку до 15.07.2021 КАМАЗ из владения бенефициаров ООО "Ойл-Сервис" не выбывал, то фактически сделка купли-продажи в отношении KAMAЗа 43118 6X6, 2013 г.в. была совершена между ООО "Ойл-Сервис" и Легаевой А.С. 15.07.2021.

С учетом указанного, судом первой инстанции сделки купли-продажи между ООО "Ойл-Сервис" и ООО "НС-Групп", между ООО "НС-Групп" и ООО "Эрида" (от 01.06.2020, от 16.11.2020) правомерно признаны ничтожными по признаку притворности (п.2 ст.170 ГК РФ).

В апелляционной жалобе указанные выводы Легаевой А.С. не оспариваются, иными участвующими в деле лицами они также не опровергнуты.

При рассмотрении настоящего спора Легаева А.С. в своих пояснения указывала, что ей не была известна цена спорного автомобиля, помимо той, что установило ООО "Эрида" в договоре, она не является контролирующим должника лицом, что следует из показаний Легаева Я.В., данных в рамках уголовного дела; указывает, что фактически спорным автомобилем пользуются Сыпачев Л.С., Легаев Я.В., Мясников Ю.А., автомобиль был передан на хранение Сыпачеву Л.С., который его использует в своих целях совместно с Легаевым Я.В. и Мясниковым Ю.А.; выводы о фиктивности заказ-наряда N 113 от 11.07.2021 не соответствуют действительности, а выводы эксперта Минюста РФ об отсутствия подтверждения иной стоимости имеют преюдициальное значение для рассмотрения спора; полагает, что сделки были ошибочно объединены для рассмотрения в качестве единой сделки.

При этом Легаевой А.С. не раскрыто, кто такой Мясников Ю.А., который, по ее мнению, является фактическим владельцем спорного транспортного средства.

В апелляционной жалобе Легаевой А.С. фактически приведены аналогичные доводы, которые подлежат отклонению.

Ссылки на то, что Легаева А.С. не являлась участником предшествующих сделок, признанных судами притворными, не опровергает ее недобросовестные действия.

Аффилированность должника и ответчика Легаевой А.С. подтверждается материалами дела.

Согласно условиям договора купли-продажи от 15.07.2021, стоимость спорного автомобиля согласована сторонами в сумме 235 000 руб., при этом в качестве обоснования такой стоимости Легаевой А.С. был представлен отчет об оценке N 856-1-21 от 11.07.2021, а также отмечено, что вопрос о действительности сделки между ООО "Эрида" и Легаевой А.С. был предметом судебного исследования, Решением Дзержинского районного суда г. Перми по делу N 2-3812/2022 от 24.11.2022 в удовлетворении заявления ООО "Эрида" об оспаривании сделки было отказано. По утверждению ответчика, в рамках указанного спора исследовался вопрос о действительной стоимости автомобиля, представлялся отчет об оценке, документы по оплате за автомобиль; в материалы настоящего дела представлено решение суда, однако, договор и отчет не представлены.

Конкурсным управляющим представлен суду отчет об оценке рыночной стоимости автомобиля N М3484/4, подготовленный ООО "Институт оценки", из которого следует, что рыночная стоимость спорного автомобиля на 01.06.2020 - 1 640 000 руб., на 11.12.2020 - 1 650 000 руб., на 15.07.2021 - 1 760 000 руб.

Также управляющий указывает, что в отчете об оценке N 856-1-21 от 11.07.2021, представленном Легаевой А.С., учтен заказ-наряд N 113 от 11.07.2021, на основании которого автомобиль требует ремонта на 2 788 360 руб., в связи с чем, указанная сумма была вычтена из рыночной стоимости автомобиля 3 021 000 руб., рыночная стоимость автомобиля стала равна 233 000 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора была проведена судебная экспертиза, представлено экспертное заключение N 29-Э от 14.11.2023, в соответствии с которым рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 29.05.2020 - 1 666 000 руб., по состоянию на 16.11.2020 - 1 722 000 руб., на 15.07.2021 - 1 785 000 руб.

При этом при назначении экспертизы судом первой инстанции была дана оценка доводам Легаевой А.С. и Плешивых П.Ю. в части необходимости учета при проведении оценки заказ-наряда N 113 от 11.07.2021 (определение от 07.11.2023).

Судом установлены следующие обстоятельства при исследовании заказ-наряда N 113 от 11.07.2021, иных документов.

В связи с реализацией спорного КАМАЗа от ООО "Эрида" возбуждено уголовное дело, при расследовании которого были допрошены ряд свидетелей.

В частности, Гладышева (Михеева) Д.Ф., подпись которой проставлена на заказ-наряде N 113 от 11.07.2021.

Из протокола допроса Гладышевой Д.Ф. от 24.08.2022, дополнительного допроса от 13.11.2022 следует, что Гладышева Д.Ф. указала, что не может точно сказать, выполнялись ли ремонтные работы по указанному автомобилю ее мужем, указала, что контрагенты в основном рассчитывались безналично, но за диагностические работы могли оплатить наличными, помнит, что суммы, указанные в предъявленных мне заказ-нарядах на счет ИП не поступали, наличные в указанной сумме муж не приносил. Также свидетель указала, что у мужа был друг по имени Павел, муж представил его как Павел-прокурор, у нее даже в телефоне Павел записан как Павел-прокурор, 89824700001. О том, что у Павла фамилия Плешивых, она не знала, не интересовалась. Указала, что муж знаком с Павлом с декабря 2020, она знакома с Павлом через мужа в июле 2021 года, дружили семьями, даже один раз были у Павла в гостях на Крохалевке, Павел там проживал с Анной. Указала, что Павел периодически приезжал к ним в сервис помыть свою машину. От ООО "Эрида", где работал Павел, приезжал к ним в автосервис на а\м Хундай, более никаких автомобилей не приезжало. В марте 2021 года к мужу обратился Павел, чтобы осмотреть а/м кран-борт или самосвал, старый, который нуждался в ремонте, пояснила, что денежные средства по выполненным заказ-нарядам в адрес ИП Михеева от ООО "Эрида" или от Павла не поступали, допускает, что Павел мог попросить мужа по-дружески составить дефектовки (заказ-наряды). На данный момент ИП переоформлено на ИП Гладышева, так как с супругом расписались в августе 2021 года и она переоформила ИП на фамилию по мужу - Гладышева. От ООО "Эрида" всегда приезжал только Павел, других лиц от данной компании не приезжало. Про осмотр а/м КАМАЗ с цементировочным агрегатом и КАМАЗ АКН ей ничего неизвестно, данные а/м не видела. Ранее в допросе говорила, что приезжали а/м от ООО "Эрида" 2 КАМАЗА и Хендай, имела в виду, что муж говорил, чтобы она распечатала дефектовки (заказ-наряды) для ООО "Эрида", так как кто-то приезжал за данными дефектовками (заказ-нарядами). Кто именно приезжал, не видела, но от ООО "Эрида" приезжал только Павел. Самих а/м КАМАЗ и Хендай не видела.

Из протокола допроса Дульцева Дениса Викторовича от 27.10.2022 следует, что с марта 2021 года он был трудоустроен в ООО "Эрида" на должность водителя цементировочного агрегата, находился в подчинении Плешивых П.Ю., все вопросы решал через него. Фронт работ определяли либо Сыпачев, либо Плешивых, либо Мухаметзянов. Работал на КАМАЗ 43118 госномер Е380 НО 159, работал только на вышеуказанном а/м, обслуживал а/м сам либо в гараже в г.Чернушке, либо на базе в д.Дмитриевка Уфимского района Республики Башкортостан, либо около своего дома в Осинском районе. С начала июня 2021 года КАМАЗ находился на работе на месторождении в г. Кировочепецке. 21.07.2021 Дульцеву позвонил Плешивых и сказал возвращаться в г. Пермь на пересменку, сказал, чтобы он подъехал на стоянку возле заправки "Лукойл" и кафе "Чикен" в г. Перми, Шоссе Космонавтов. 22.07.2021 он приехал на вышеуказанную стоянку, где его встретил Плешивых. Плешивых был на своем автомобиле Тойота Ланд Крузер, 22.07.2021 он передал Плешивых документы и ключи от автомобиля Камаз 43118 г/н Е380НО159, после чего с Плешивых зашли в "Чикен", перекусили, Плешивых увез его на автостанцию". В периоде с 11.06.2021 по 21.07.2021 машина КАМАЗ 43118 госномер Е380Но 159 постоянно находилась на месторождении в г.Кировочепецке, выезжала один раз в конце июня до г.Оса, Дульцев купил запчасти и вернулся обратно в г.Пермь, в Пермский район машина не заезжала. Когда Плешивых передавал документы на КАМАЗ 43118 г/н Е380 Но 159, он обратил внимание, что машина была оформлена на Легаеву, также в страховке была указана Легаева. Легаева работала юрисконсультом в ООО "Эрида". На обозрение Дульцеву представлен заказ-наряд N 00000113 oт 11.07.2021 на ремонт автомобиля Камаз 43118 г/н Е380НО159 в сумме 2 788 360 рублей в автосервисе в г. Перми, ИП Михеева. Дульцев пояснил, что вышеуказанный автомобиль 11.07.2021 находился в г.Кировоченецке, такого ремонта, перечень которого указан, не требовался, в автомобиле необходимо было только отремонтировать установку, которую он лично ремонтировал в конце июня 2021 года, за запчастями выезжал в г. Осу, куда Плешивых привозил запчасти на своем Ланд Крузер, техническое обслуживание проводил он сам, либо в автосервисе в г. Уфе. ТО-1, ТО-2 не требовались.

Указанные пояснения свидетелей, данные в рамках уголовного дела, в рамках настоящего дела со стороны Легаевой А.С., Плешивых П.Ю. не опровергнуты.

Доводы Легаевой А.С. о необходимости выяснения обстоятельств ремонта судом первой инстанции отклонены со ссылкой на отсутствие каких-либо документов, свидетельствующих о проведении ремонта автомобилей, отсутствия в выписках по счетам операций по оплате должником в спорный период какогор-либо ремонта автомобилей; ремонт автомобилей в объемах, указанных в заказ-наряде от 11.07.2021, не производился, что подтверждается свидетелями, показания которых не опровергнуты; более того, лицо, выдавшее заказ-наряд 11.07.2021, указало, что в ее сервисе такой ремонт не производился, денежные средства не уплачивались.

Таким образом, суд перовой инстанции счел отсутствующими основания для учета заказ-наряда N 113 от 11.07.2021 при определении рыночной стоимости спорного автомобиля.

Оснований для несогласия с указанными выводами суда не имеется.

Плешивых П.Ю. и Легаева А.С., возражая в суде первой инстанции по выводам эксперта, указывали на несоответствие выбранных экспертом аналогов для сравнения с объектом оценки, не уточнен пробег объекта исследования, следовательно, не применены соответствующие корректировки, которые могли повлиять на определение цены.

В свою очередь, экспертом суду представлены пояснения 06.03.2024, в которых эксперт подробно ответил на претензии, предъявляемые к экспертизе, в том числе, эксперт указал, что, исходя из объекта оценки, который является транспортным средством, имеющим специальное оборудование, подборка аналогов для сравнения практически невозможна ввиду их малого количества, в связи с чем, в соответствии с примененной методикой экспертом была произведена выборка аналогичных транспортных средств (то есть отличия по параметрам) с применением в последующем корректировок; в соответствии с ФСО 12 экспертом, ввиду малого количества аналогов были использованы для сравнения транспортные средства с датой предложения после даты оценки, что допустимо, корректировка на год сделана с помощью метода индексации; экспертом пояснено, по каким причинам экспертам были сделаны допущения по характеристикам аналогов, что отражено в экспертном заключении; эксперт пояснил, что фактор местоположения (места продажи) техники при оценке не влияет на его стоимость при оценке движимого имущества; эксперт пояснил, что оценка была произведена без учета параметрических различий в соответствии с требованиями методики, также пояснил, что все аналоги фактически стоят на одной основе (шасси), соответственно, их дальнейшие параметрические свойства не влияют на стоимость, что соответствует примененной методике.

Также суд отметил, что техническое состояние коммерческих грузовых автомобилей характеризуется качеством и периодичностью технического обслуживания и своевременного ремонта, а не показателем пройденных километров на одометре, поэтому определение пробега таких транспортных средств и, как следствие, применение корректировок, на которые указывают Плешивых П.Ю. и Легаева А.С., делать не следует.

Исследовав экспертное заключение и пояснения по нему, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии нарушений методики при проведении экспертизы, экспертное заключение в полной мере соответствует требованиям ФСО и Закона об оценочной деятельности, приведенные участвующими в деле лицами возражения судом отклоняются, экспертное заключение N 29-Э от 14.11.2023 принимается судом в качестве доказательства по делу.

Приводя в апелляционной жалобе доводы о нарушении при производстве экспертизы Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", какого-либо соответствующего обоснования ответчиком не представлено, доводы жалобы в данной части отклоняются как необоснованные, с учетом вышеуказанных выводов суда о соответствии экспертного заключения законодательным требованиям.

В апелляционной жалобе Легаева А.С. указывает, что стоимость была определена с учетом необходимого ремонта, его необходимость подтверждена заказ-нарядом от 09.07.2021 и документам по проведения ремонта, а также отражено в договоре купли-продажи от 15.07.2021 между Легаевой А.С. и ООО "Эрида".

При этом Легаева А.С., ссылаясь на имеющиеся в материалах дела доказательства проведения ремонта, в апелляционной жалобе конкретные документы не указывает, дату и способ их представления не сообщает, в связи с чем, доводы о доказанности проведения работы подлежат отклонению как несостоятельные.

Отчет об оценке N 856-1-21 от 11.07.2021, подготовленный АНО Экспертный центр "Аналитика", с учетом вышеуказанных обстоятельств, не был принят судом первой инстанции во внимание как доказательство по делу, что является правом суда, с учетом проведенной судебной экспертизы и представленного по ее итогам экспертного заключения.

Доводы Легаевой А.С. о том, что рыночная стоимость автомобиля подтверждена вступившим в законную силу Решением Дзержинского районного суда г. Перми от 27.12.2022 по делу N 2-3812/2022, судом первой инстанции рассмотрены судом первой инстанции и обоснованно отклонены со ссылкой на то, что решение выводов по рыночной стоимости спорного КАМАЗа не содержит, в нем лишь констатировано, что стоимость определялась в соответствии с отчетом N 856-1-21 от 11.07.2021; заказ-наряд N 113 от 11.07.2021 не был предметом исследования суда, равно как и показания свидетелей; ООО "Ойл-Сервис", конкурсный управляющий должника, ООО СК "Регион Нефть" не были участниками данного спора, соответственно, для указанных лиц решение суда от 27.12.2022 не является преюдициальным (ст.69 АПК РФ). Поскольку судом ранее не исследовались документы, представленные лицами, участвующими в данном деле, суд не ограничен выводами суда по делу N 2-3812/2022, соответственно суд имеет возможность прийти к иным выводам относительно рыночной стоимости спорного автомобиля.

Доводы апелляционной жалобе о наличии вступившего в законную силу судебного акта в отношении сделки с участием Легаевой А.С., являющегося преюдициальным для данного спора, которым установлено отсутствие доказательств об осведомленности Легаевой А.С. об иной возможной стоимости транспортного средства судебной коллегией отклоняются как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

При этом апелляционным судом признаются обоснованными доводы управляющего и кредитора о последующих действиях Легаевой А.С. по обращению в суд с иском к ГУ МВД России по Пермскому краю о взыскании в свою пользу убытков в размере стоимости, в том числе автомобиля KAMAЗ 43118 6X6, 2013 г.в., равной 3 360 000 руб.

Ответчик данное обстоятельство не отрицает, пояснила, что данная стоимость определена не ею, а органами МВД, иск подан в интересах должника и его кредиторов.

Между тем, предъявление иска о взыскании убытков в свою пользу никак не соотносится с заявленной целью обращения в суд. Само по себе предъявление Легаевой А.С. требования о взыскании убытков в размере стоимости автомобиля, равном 3 360 000 руб. свидетельствует об ее осведомленности о действительной стоимости автомобиля, о совершении сделок по существенно заниженной цене. Ссылка апеллянта и представителя третьего лица Плешивых П.Ю. на то, что данная стоимость автомобиля определена на иную дату, нежели оспариваемые сделки, отклоняется, поскольку столь значительная разница рыночной стоимости автомобиля не может быть обусловлена изменением рыночных условий с момента совершения оспариваемых сделок.

Указание Легаевой А.С. на совершение сделки в письменной форме, передачу денежных средств по ней в полном объеме (квитанция об оплате имеется в материалах дела) не опровергает вышеуказанные обстоятельства, а также не подтверждает совершение Легаевой А.С. оплаты по договору, квитанция об оплате, на которую ссылается апеллянт, в материалах дела отсутствует, по условиям п. 2 договора купли-продажи транспортного средства от 15.07.2021 с Легаевой А.С. оплата производится при подписании путем передачи наличных денежных средств, при этом доказательств передачи средств не представлено.

Доводы о получении Легаевой А.С. спорного транспортного средства от своего бывшего мужа Легаева Я.В. при разделе имущества при разводе соответствующими доказательствами не подтверждены.

Совокупность установленных по обособленному спору свидетельствует о том, что сделки между ООО "Ойл-Сервис" и ООО "НС-Групп", между ООО "НС-Групп" и ООО "Эрида" (от 01.06.2020, от 16.11.2020) совершены ее сторонами для вида, ее стороны ограничились лишь оформлением договоров, не совершив действий по его исполнению и заведомо не намеревались его исполнять, то есть в действительности стороны сделки не имели намерений создать соответствующие сделке купли-продажи автомобиля правовые последствия. До 15.07.2021 КАМАЗ из владения бенефициаров ООО "Ойл-Сервис" не выбывал, фактически сделка купли-продажи в отношении KAMAЗа 43118 6X6, 2013 г.в. была совершена между ООО "Ойл-Сервис" и Легаевой А.С. 15.07.2021.

В результате совместных действий должника и ответчика Легаевой А.С. выведено имущество должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, тем самым причинен вред их имущественным интересам.

Данная цепочка сделок является не единственной, направленной на вывод активов должника; аналогичные сделки уже признаны недействительными вступившими в законную силу судебными актами в рамках настоящего дела, на что обоснованно обратил внимание конкурсный управляющий кредитора ООО СК "Регион Нефть".

При изложенных обстоятельствах следует признать правомерными выводы суда о наличии в действиях должника и ответчика, совершивших мнимую сделку с указанной противоправной целью, злоупотребления правом.

При таком положении суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признав сделки купли-продажи между ООО "Ойл-Сервис" и ООО "НС-Групп", между ООО "НС-Групп" и ООО "Эрида" ничтожными ввиду притворности, а договор купли-продажи от 15.07.2021 между ООО "Ойл-Сервис" и Легаевой А.С. - недействительнным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как причиняющая вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку по указанной сделке из владения должника выбыло имущество рыночной стоимостью 1 785 000 рублей, оплата по сделке должником не получена, сделка является безденежной.

Указанные выводы судебной коллегией признаны правомерными, оснований для их переоценки не установлено.

В соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Судом установлено, что спорный автомобиль в рамках уголовного дела N 12101570016001462 был передан на ответственное хранение представителю ООО "Эрида" Сыпачеву, соответственно, Легаева А.С. не может вернуть автомобиль по недействительной сделке должнику, вместе с тем, поскольку автомобиль имеется в наличии и может быть возвращен по требованию конкурсного управляющего в рамках уголовного дела, то в качестве применения последствий недействительности сделок следует возвратить KAMAЗ 43118 6X6, 2013 г.в. ООО "Ойл-Сервис".

Учитывая данные обстоятельства, суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата спорного транспортного средства должнику правильно.

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам, постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 26 марта 2024 года по делу N А50-3292/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

С.В. Темерешева М.С. Шаркевич