Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 г. N 20АП-3734/24 по делу N А09-10217/2022

г. Тула

31 июля 2024 г.

Дело N А09-10217/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 31.07.2024 г.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Волошиной Н.А.,

судей Макосеева И.Н. и Девониной И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковалёвой Д.А.,

в отсутствие лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хитон" - Елсуковой Л.В. на определение Арбитражного суда Брянской области от 30.05.2024 по делу N А09-10217/2022, вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Снежка" Кузьменко Антона Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Снежка-Речица" о признании сделки недействительной (приложение N 45), заинтересованное лицо: Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Калужской, Брянской и Смоленской областях, в рамках дела о признании публичного акционерного общества "Снежка" несостоятельным должником (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кузьменко Александр Александрович 08.11.2022 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании Публичного акционерного общества "Снежка" несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.12.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Кислицын Андрей Петрович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2023 Публичное акционерное общество "Снежка" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кузьменко Антон Валерьевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сириус".

11.09.2023 конкурсный управляющий ПАО "Снежка" Кузьменко Антон Валерьевич обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просит суд:

- признать недействительной сделку по передаче в пользу ООО "СнежкаРечица" земельного участка общей площадью 140 га сельскохозяйственных угодий;

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды ПАО "Снежка" в отношении земельного участка площадью 140 га сельскохозяйственных угодий.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.10.2023 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Калужской, Брянской и Смоленской областях.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 решение Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2023 изменено в части утверждения конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим должника утверждён Волков Кирилл Алексеевич, член НПС СОПАУ "Альянс Управляющих".

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.12.2023 Волков Кирилл Алексеевич освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждён Курзин Дмитрий Владимирович, член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.02.2024 завершено конкурсное производство в отношении Публичного акционерного общества "Снежка".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Хитон" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 жалоба принята к производству. Указанным определением также удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 13.02.2024 по делу N А09-10217/2022 до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 30.05.2024 заявление конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Снежка" Кузьменко Антона Валерьевича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (приложение N 45) оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Хитон" - Елсукова Л.В. обратилась с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, просит отменить обжалуемое определение, удовлетворить заявление конкурсного управляющего, признав недействительной сделку по передаче в пользу ООО "Снежка-Речица" земельного участка общей площадью 140 га сельскохозяйственных угодий, применив последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды ПАО "Снежка" в отношении земельного участка площадью 140 га сельскохозяйственных угодий.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка была заключена с лицом, заинтересованным по отношению к должнику и данная сделка была совершена безвозмездно, так как причинила ущерб кредиторам должника.

Также ООО "Хитон" отмечает, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, подпадает под признаки недействительности в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве). Данная сделка причинила вред имущественным интересам кредиторов, поскольку в результате сделки из конкурсной массы безвозмездно выбыло имущество должника.

В адрес суда от конкурсного управляющего ПАО "Снежка" - Курзина Д.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором управляющий выражает несогласие с доводами апелляционной жалобы.

До судебного разбирательства от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Хитон" - Елсуковой Л.В. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства мотивированное тем, что между сторонами ведутся переговоры о мирном урегулировании спора.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, судебная коллегия отказывает в его удовлетворении на основании следующего.

Согласно части 5 статьи 158 Кодекса арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Кодекса.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Кодекса отложение судебного разбирательства является не обязанностью, а правом суда, предоставленным законодательством для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции в рамках своих полномочий посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу, отклонив ходатайство апеллянта об отложении судебного заседания, в целях недопущения необоснованного затягивания рассмотрения дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, В соответствии с договором аренды N 200 от 27.02.2008 в пользу государственного унитарного предприятия опытно-производственного предприятия "Брянское" (арендатор) были переданы сорок восемь земельных участков.

В соответствии с договором уступки права требования (перенайма) от 12 мая 2008 года права аренды в отношении указанных сорок восемь участков были переданы от ГУП ОПХ "Брянское" в пользу ОАО "Снежка".

В соответствии с дополнительным соглашением N 30 от 30 апреля 2023 года к договору аренды N 200 находящегося в собственности земельного участка от 27.02.2008 года земельный участок с кадастровым номером 32:02:39 01 04:0068, площадью 1 837 947 кв.м. был возвращен арендодателю, у ОАО "Снежка" в аренде осталось сорок семь земельных участков.

В соответствии с договором об уступке прав по договору аренды от 09 декабря 2014 года к ООО "Эпсилон" перешли права и обязанности арендатора в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 32:02:390101:0036, 32:02:390101:0035, после чего ОАО "Снежка" в аренде осталось сорок пять участков.

В соответствии с договором перенайма земельного участка от 09 ноября 2015 года к ООО "Агромир-Брянск" перешли права и обязанности арендатора в отношении десяти земельных участков с кадастровыми номерами: 32:02:390103:0031, 32:02:390103:0039, 32:02:390103:0035, 32:02:390105:0084, 32:02:370101:0177, 32:02:390103:0032, 32:02:370103:0152, 32:02:390102:0151, 32:02:390102:0158, 32:02:390103:0033.

У ОАО "Снежка" в аренде осталось тридцать пять участков. В соответствии с договором перенайма земельных участков N Д0406-1197 от 28 сентября 2017 года к ООО "Агромир-Брянск" перешли права и обязанности арендатора в отношении тридцати двух земельных участков с кадастровыми номерами: 32:02:390103:0037, 32:02:390204:0039, 32:02:390102:0157, 32:02:390102:0156, 32:02:390105:0085, 32:02:390103:0030, 32:02:390103:0034, 32:02:390104:0067, 32:02:370101:0176, 32:02:390103:0029, 32:02:370103:0153, 32:02:390106:0066, 32:02:050601:0331, 32:02:050601:0332, 32:02:390103:0038, 32:02:390204:0040, 32:02:390203:0004, 32:02:390203:0005, 32:02:390204:0038, 32:02:390204:0041, 32:02:390202:0007, 32:02:390201:0015, 32:02:390201:0016, 32:02:390204:0042, 32:02:390201:0014, 32:02:390201:0017, 32:02:390204:0043, 32:02:390204:0044, 32:02:390204:0045, 32:02:390204:0046, 32:02:390202:0008, 32:02:390204:0047, после чего у ОАО "Снежка" в аренде осталось три участка.

19 декабря 2017 года между ПАО "Снежка" и ООО "Агромир-Брянск" заключен договор перенайма земельных участков N Д0406-1215.

В соответствии с указанным договором ПАО "Снежка" уступило в пользу ООО "Агромир-Брянск" право аренды трех земельных участков общей площадью 1 966 241 кв. м. с кадастровыми номерами: 32:02:390103:0036, 32:02:390106:0070, 32:02:390204:0037.

Обращаясь с настоящим заявлением в суд первой инстанции, конкурсный управляющий ссылался на то, что ему стало известно, о том, что 18.03.2015 между ПАО "Снежка" (арендатор) и ООО "Снежка-Речица" (субарендатор) заключен договор субаренды земельного участка, согласно которому, арендатор передает в аренду земельный участок, общей площадью 140 га сельскохозяйственных угодий, расположенных на землях ПАО "Снежка", принадлежащих ПАО "Снежка" на основании договора аренды N 200 находящегося в федеральной собственности земельного участка от 27.02.2008. Участок передается в субаренду в целях его использования для сельскохозяйственного производства.

Федеральное агентство по Управлению государственным имуществом в ответе от 27.09.2021 на запрос конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Снежка" о предоставлении документов об имуществе арендуемом должником сообщило, что на момент запроса земельный участки находящиеся на праве аренды по договору N 200 от 27.02.2008 у ПАО "Снежка" отсутствуют.

В связи с чем, конкурсный управляющий на основании ответа Росимущества пришел к выводу об уступке прав требования спорного земельного участка в пользу ООО "Снежка-Речица".

Вместе с тем, копии оспариваемого договора в материалы дела не представлено.

Ссылаясь на то, что сделка по передаче в пользу ООО "Снежка-Речица" земельного участка является недействительной, совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим заявлением, указывая на недействительность сделки на основании п. 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае, доказательств совершения какой-либо сделки в пользу ООО "Снежка-Речица" суду не представлено.

В письменных пояснениях ПАО "Снежка" также указанно на отсутствие документов, свидетельствующих об уступке прав требования аренды земельного участка ООО "Снежка-Речица".

Как следует из содержания, предъявленного к ООО "Снежка-Речица" иска, заявление Кузьменко А.В. направлено на оспаривание сделки 2015 г., т.е. сделки почти десятилетней давности.

При этом доказательств того, что установленный законом срок оспаривания сделок должника не пропущен, не приложено.

К заявлению Кузьменко А.В. не приложено никаких доказательств наличия оспариваемой сделки с ООО "Снежка-Речица".

Кроме того, от ООО "Хитон" также не поступило никаких доказательств в обоснование своей позиции.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии предмета рассматриваемого спора - передаче земельного участка. Не заключенная между сторонами сделка не подлежит признанию недействительной. Соответственно, требования заявителя удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, установив отсутствие предмета рассматриваемого спора, судом первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 30.05.2024 по делу N А09-10217/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Волошина

Судьи

И.Н. Макосеев И.В. Девонина