Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 августа 2024 г. N 17АП-2171/20 по делу N А50-26279/2019

г. Пермь

01 августа 2024 г.

Дело N А50-26279/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 августа 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Темерешевой С.В.,

судей Плаховой Т.Ю., Шаркевич М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотниковой О.И.,

при участии:

от ООО "Альянс +": Кондратьева К.С., паспорт, доверенность от 17.05.2024;

от АО "СТП "ПЗМЦ": Кондратьева К.С., паспорт, доверенность от 29.05.2024;

конкурсный управляющий Котельников А.В., паспорт;

иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Альянс +", АО "СТП "ПЗМЦ"

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 17 мая 2024 года,

в части обязания ООО "Альянс +", АО "СТП "ПЗМЦ" произвести сверку расчетов с конкурсным управляющим ООО "Станки и Компоненты" по всем договорам и взаиморасчетам с ООО "Станки и Компоненты" за период с 01.01.2017 по 28.02.2020, предоставив подтверждающие первичные документы

вынесенное в рамках дела N А50-26279/2019

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Станки и Компоненты" (ОГРН 1135905004740, ИНН 5905299393),

третьи лица: ООО "Альянс +", АО "СТП "ПЗМЦ", ООО "Стандарт",

УСТАНОВИЛ:

08.08.2019 в арбитражный суд Пермского края поступило заявление ООО "Альянс+" о признании ООО "Станки и компоненты" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), которое определением от 14.08.2019 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 28.10.2019 требования ООО "Альянс+" признаны обоснованными, в отношении ООО "Станки и компоненты" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Смирнова Марина Владимировна, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Решением арбитражного суда от 28.02.2020 ООО "Станки и компоненты" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Смирнову М.В.

Конкурсным управляющим должника утвержден Котельников Андрей Вениаминович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада" (определение от 28.05.2020).

21.02.2023 в Арбитражный суд Пермского края от конкурсного управляющего поступило заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Станки и Компоненты" Аверьянова Ивана Александровича, Кустова Артема Владимировича, Лобанова Андрея Александровича, Мусаева Алдана Хасановича в размере 60 152 533,31 руб.

Конкурсный управляющий в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил ходатайство об обязании ООО "Альянс+" произвести сверку расчетов с ООО "Станки и Компоненты" по всем договорам и взаиморасчетам за период с 01.01.2017 по 28.02.2020, представив подтверждающие первичные документы, об обязании АО "СТП "ПЗМЦ" произвести сверку расчетов с ООО "Станки и Компоненты" по всем договорам и взаиморасчетам за период с 01.01.2017 по 28.02.2020, представив подтверждающие первичные документы.

Указанное ходатайство принято судом к рассмотрению. Учитывая доводы конкурсного управляющего суд в порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Альянс+", АО "СТП "ПЗМЦ", ООО "Стандарт".

В судебном заседании 04.04.2024 конкурсный управляющий поддержал требования и ходатайство об обязании ООО "Альянс+", АО "СТП "ПЗМЦ" произвести сверку расчетов с ООО "Станки и Компоненты" по всем договорам и взаиморасчетам за период с 01.01.2017 по 28.02.2020, представив подтверждающие первичные документы. К материалам дела приобщены дополнение к заявлению, дополнительные пояснения от 04.04.2024. Представитель Аверьянова И.А. и третьего лица АО "СТП "ПЗМЦ" высказал возражения против требований и ходатайства конкурсного управляющего. Вместе с тем высказал согласие добровольно сверить расчеты с конкурсным управляющим. Аналогичная позиция изложена и в поступивших от ООО "Альянс +" письменных пояснениях. К материалам дела приобщены письменные пояснения АО "СТП "ПЗМЦ", ООО "Альянс +", письменные пояснения Аверьянова И.А.

В судебном заседании 14.05.2024 судом в порядке статьи 66 АПК РФ рассмотрено ходатайство конкурсного управляющего об обязании ООО "Альянс+", АО "СТП "ПЗМЦ" произвести сверку расчетов с ООО "Станки и Компоненты" по всем договорам и взаиморасчетам за период с 01.01.2017 по 28.02.2020, представив подтверждающие первичные документы.

Представитель Аверьянова И.А., ранее предоставлявший интересы АО "СТП "ПЗМЦ" сообщил, что доверенность на представление интересов АО "СТП "ПЗМЦ" отозвана, так как в настоящее время производится смена исполнительного органа в АО "СТП "ПЗМЦ", а также и в ООО "Альянс+". При этом как представитель Аверьянова И.А. он возражает против ходатайства конкурсного управляющего, так как полагает, что это отдельный обособленный спор.

В обоснование ходатайства конкурсный управляющий ссылается на невозможность самостоятельно получить истребуемые документы и информацию, а именно договоры со всеми приложениями, спецификации, накладные, иные документы по отгрузке, поставке станков, оборудования и комплектующих, акты зачета взаимных требований, соглашения достигнутые сторонами в рамках имеющихся взаимоотношений, в том числе акты взаимозачета, сальдирования обязательств, уступки прав требований и иные документы.

По мнению, конкурсного управляющего, отсутствие запрашиваемых документов по взаимоотношениям ООО "Станки и Компоненты" с ООО "Альянс+" и с АО "СТП "ПЗМЦ" вызвана сокрытием и уклонением от передачи документов по финансово-хозяйственной деятельности должника его бывшими руководителями. При этом в рамках дела о банкротстве должника установлено судом, что должник, ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" входили в одну группу предприятий, контролирующим лицом которой являлся Аверьянов И.А. При этом, именно данные предприятия являлись основными контрагентами должника, а в процедуре банкротства являются основными его кредиторами.

В результате проведенного анализа движения денежных средств по счетам ООО "Станки и Компоненты", а также на основании имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего копий документов им установлено, что по состоянию на 28.02.2020 за ООО "Альянс+" имелась дебиторская задолженность в размере 82 895 300 руб., за АО "СТП "ПЗМЦ" - в размере 58 226 161,69 руб. По результатам данного анализа установлено также, что по состоянию на 28.02.2020 размер кредиторской задолженности ООО "Альянс+" составлял 54 604 906,10 руб., а размер кредиторских требований АО "СТП "ПЗМЦ" - 7 518 679,46 руб.

Обращает на себя внимание тот факт, что в рамках настоящего дела о банкротстве размер заявленных ООО "Альянс+" и установленных судом кредиторских требований в части основного долга составил 24 594 385 руб. (сумма с начисленными процентами за пользование займом). Разница между размером числившихся требований и предъявленных в суде - 25 010 521 руб. Также размер заявленных АО "СТП "ПЗМЦ" и установленных судом требований составил 7 494 022 руб. (7 438 090 руб. сумма основного долга по договору N 00000000020486170233/152 от 12.02.2018 и 55 932,36 руб. сумма задолженности по договору ответственного хранения N ПЗМЦ/ОС.328/18 от 01.10.2018 за период с 25.12.2018 по 18.01.2019). Сравнивая основания возникновения требований, предъявленных данным кредитором и числившихся по данным конкурсного управляющего, конкурсный управляющий приходит к выводу, что это разные требования, основанные на разных обязательствах. Без полного объема первичных документов невозможно установить каким образом должником производилось погашение требований ООО "Альянс+" на сумму не менее 25 010 руб. и требований АО "СТП "ПЗМЦ" на сумму 7 518 679,46 руб.

Истребуемые первичные документы по взаимоотношениям между должником и данными организациями позволят установить не только действительное наличие либо отсутствие дебиторской задолженности, но и добросовестность действий как директоров ООО "Станки Компоненты", так и контролирующего лица - Аверьянова И.А.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.05.2024 предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующего должника лица отложено на 03.06.2024. Суд обязал ООО "Альянс+", АО "СТП "ПЗМЦ" произвести сверку расчетов с конкурсным управляющим ООО "Станки и Компоненты" по всем договорам и взаиморасчетам с ООО "Станки и Компоненты" за период с 01.01.2017 по 28.02.2020, представив подтверждающие первичные документы. Разъяснил ООО "Альянс+", АО "СТП "ПЗМЦ", что если лицо, от которого арбитражным судом истребуется доказательство, не имеет возможности его представить вообще или представить в установленный судом срок, оно обязано известить об этом суд с указанием причин непредставления в пятидневный срок со дня получения копии определения об истребовании доказательства. В случае неисполнения обязанности представить истребуемое судом доказательство по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, либо не извещения суда о невозможности представления доказательства вообще или в установленный срок на лицо, от которого истребуется доказательство, судом налагается судебный штраф в порядке и в размерах, которые установлены в главе 11 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, третьи лица ООО "Альянс +", АО "СТП "ПЗМЦ" обратились с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение от 17.05.2024 в части обязания ООО "Альянс+", АО "СТП "ПЗМЦ" произвести сверку расчетов с конкурсным управляющим ООО "Станки и Компоненты" по всем договорам и взаиморасчетам с ООО "Станки и Компоненты" за период с 01.01.2017 по 28.02.2020.

В апелляционной жалобе заявители указывают, что как следует из представленных конкурсным управляющим "Анализов расчётов" между ООО "Станки и компоненты", задолженность обществ за отгруженные товары перед должником конкурсный управляющий определяет как сформировавшуюся за периоды 2017-2018 годы, то есть на 2024 год у данной задолженности, даже если таковая существовала, истёк 3-х летний срок исковой давности для предъявления требований по её взысканию. Обязывая ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" провести сверку взаимных обязательств, арбитражный суд обязал эти общества составить правообязывающий документ, который, в случае наличия задолженности и предъявления искового заявления о её взыскании, не даёт воспользоваться предприятиям таким способом защиты права, как заявление о пропуске срока исковой давности. Заявители отмечают, что арбитражный суд, обязывая провести сверку расчётов с конкурсным управляющим ООО "Станки и компоненты" не учитывает то обстоятельство, что данные предприятия привлечены к рассмотрению в качестве третьих лиц, не являются ответчиками по обособленному спору; третьи лица предупреждены о возможности наложения судебного штрафа. Полагают, что акт сверки расчетов не является тем доказательством, за непредставление которого в соответствии с частью 9 статьи 66 АПК РФ налагается штраф, поскольку он составляется обеими сторонами непосредственно для представления в суд и фактически является письменным мнением сторон о размере рассматриваемых в деле требований. Аналогичная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации N 307-ЭС16-10390 от 29.08.2016 по делу N А56-82875/2014. Обращают внимание, что в материалы обособленного спора представлено письмо ИФНС России по Ленинскому району г. Перми от 18.05.2021 N 05-22/07627, согласно которому информация о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Станки и компоненты" до 2 квартала 2018 года (включительно) передана в адрес конкурсного управляющего должника, в том числе в отношении АО "СТП "ПЗМЦ" - в письме содержится отдельное указание на документы в отношении АО "СТП "ПЗМЦ". Таким образом, единственная цель конкурсного управляющего по заявленному ходатайству об обязании провести сверку - подмена добросовестного выполнения обязанностей по поиску имущества должника (истребование дебиторской задолженности). Так как акт сверки - правоустанавливающий документ, в том числе, фиксирующий при некоторых обстоятельствах факт признания долга или прерывающий срок исковой давности, никто не может обязать подписывать или составлять данный документ. Апеллянты отмечают, что конкурсный управляющий при выявлении факта наличия дебиторской задолженности вправе действовать как любой субъект хозяйственной деятельности при схожих обстоятельствах - обратиться в общем порядке за взысканием дебиторской задолженности. Важным обстоятельством для настоящего спора является факт обращения конкурсного управляющего с исковыми заявлениями к ООО "Альянс+" и АО СТП "ПЗМЦ" после принятия Арбитражным судом Пермского края обжалуемого определения: N А50-11465/2024 - исковое заявление ООО "Станки и компоненты" к ООО "Альянс+" на сумму 82 895 300 рублей; N А50-11505/2024 - исковое заявление ООО "Станки и компоненты" к АО "СТП "ПЗМЦ" на сумму 16 714 531,6 рублей. Обращают внимание, что вопреки выводам арбитражного суда, ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" не выражали готовность добровольно сверить расчеты. В письменных пояснениях, направленных к судебному заседанию Арбитражного суда Пермского края по настоящему обособленному спору, назначенному на 04.04.2024, общества указывали, что направят ответ на ходатайство; отдельно данный факт подчёркивал представитель обществ в судебном заседании 04.04.2024. Также довод о смене исполнительных органов обществ никоим образом не указывает на недобросовестное процессуальное поведение ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ". Предприятия осуществляют обычную хозяйственную деятельность и производят (не производят) смену персонала в её рамках.

Конкурсный управляющий представил возражения на апелляционную жалобу, считает определение суда законным и обоснованным, жалобу не подлежащей удовлетворению.

От ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" поступило ходатайство о приобщении к материалам обособленного спора дополнительных доказательств: доверенности на ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ, исковое заявление о взыскании денежных средств в размере 16 714531,60 руб. с АО "СТП "ПЗМЦ" с приложениями, исковое заявление о взыскании денежных средств с ООО "Альянс+" в размере 82 895 300 руб. с приложениями.

Заявленное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ и в его удовлетворении отказано.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ", изложенные в апелляционной жалобе доводы, поддержал в полном объеме.

Конкурсный управляющий должника по доводам апелляционной жалобы возразил, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, суд апелляционной инстанции не выявил оснований для отмены принятого судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве)

В силу пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Как следует из материалов настоящего дела, 21.02.2024 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Аверьянова И.А., Кустова А.В., Лобанова А.А., Мусаева А.Х.

В качестве одного из оснований для привлечения к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указал на сокрытие контролирующими должника лицами информации и документов, подтверждающих дебиторскую задолженность, размер которой по состоянию на 31.12.2018 по данным бухгалтерской отчетности составлял 87 405 тыс. руб.

В результате проведенного анализа движения денежных средств по счетам ООО "Станки и Компоненты", а также на основании имеющихся в распоряжении конкурсного управляющего копий документов выявлено, что по состоянию на 28.02.2020 за ООО "Альянс+" имелась дебиторская задолженность в размере 82 895 300 руб., за АО "СТП "ПЗМЦ" в размере 50 707 482,23 руб. Данные общества являлись основными контрагентами ООО "Станки и Компоненты", входили с должником в одну группу копаний и контролировались одним лицом - Аверьяновым И.А.

С целью подтверждения наличия вышеуказанной задолженности, либо ее опровержения в адрес данных обществ конкурсным управляющим 19.10.2023, 29.10.2023 и 27.10.2023 направлялись претензии о ее погашении, которые были оставлены без удовлетворения, первичные документы, подтверждающие произведенные взаиморасчеты, не представлены.

В связи с невозможностью самостоятельно получить истребимые документы и информацию, 21.02.2024 конкурсный управляющий Котельников А.В. обратился в суд с ходатайством об обязании ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" произвести сверку расчетов с ООО "Станки и Компоненты" по всем договорам и расчетам за период с 01.01.2017 по 28.02.2020 представив подтверждающие первичные документы.

Определением от 21.02.2023 суд предложил ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" произвести сверку расчетов с конкурсным управляющим ООО "Станки и Компоненты".

Вышеуказанное определение ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" не исполнено.

14.05.2024 конкурсным управляющий повторно заявлено ходатайство об обязании ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" произвести сверку расчетов с ООО "Станки и Компоненты" по всем договорам и расчетам за период с 01.01.2017 по 28.02.2020 представив подтверждающие первичные документы.

Определением от 17.05.2023 суд обязал ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" произвести сверку расчетов с конкурсным управляющим ООО "Станки и Компоненты".

Вышеуказанное определение в данной части ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" обжалуется.

В силу статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно заявлять возражения против предъявленных к ним требований. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные Кодексом неблагоприятные последствия.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частью 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде" под раскрытием доказательств следует понимать представление участвующим в деле лицом по своей инициативе и по предложению суда другим лицам, участвующим в деле, и суду всех имеющихся у него доказательств, на основании которых могут быть установлены обстоятельства, обосновывающие его требования и возражения, а также в случае невозможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указание на такое доказательство, сопровождающееся ходатайством о его истребовании судом. Судья оказывает сторонам содействие в получении доказательств, необходимых для разрешения дела.

В силу статьи 133 АПК РФ, пунктов 3, 16, 17, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде" именно на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд определяет характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, предмет доказывания, разрешает вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса, о достаточности представленных доказательств, рассматривает ходатайства об истребовании доказательств от третьих лиц.

При этом, согласно части 1 статьи 168 АПК РФ оценка доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, дается судом при принятии решения. Принимая решение, суд также определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

При определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела, и имеется ли необходимость в истребовании доказательств или представлении дополнительных доказательств, суд должен руководствоваться нормами права, которые регулируют спорные правоотношения.

Если суд установит, что представленных доказательств недостаточно для подтверждения требований истца или возражений ответчика либо они не содержат иных необходимых данных, восполнить которые стороны не могут, он вправе предложить сторонам представить дополнительные доказательства.

Следовательно, арбитражный процесс возникает и развивается по инициативе сторон и лиц, участвующих в деле, но эта задача конкретизируется применительно к каждому делу в силу статей 133, 135 АПК РФ и пунктов 16 - 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде" в процессе подготовки дела к судебному разбирательству при определении того, какие факты, указанные сторонами, имеют юридическое значение для дела.

Решение этих конкретных задач имеет цель обеспечения правильного разрешения спора и восстановления нарушенных прав.

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего должника о проведении сверки расчетов и представления первичных документов за период с 01.01.2017 по 28.02.2020 судом учтено, что ООО "Альянс+" является заявителем по делу о банкротстве ООО "Станки и Компоненты". Требования ООО "Альянс" в размере 21 220 341,94 руб. основного долга (40,65% от общей суммы требований) включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

АО "СТП "ПЗМЦ" также является конкурсным кредитором с размером установленных требований в сумме 6 465 935,86 руб. (12,38% от общей суммы требований).

Основной целью банкротства является максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

По смыслу норм Закона о банкротстве единственной надлежащей целью кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника, должно являться получение от него удовлетворения своих требований.

Следовательно, и ООО "Альянс +", и АО "СТП "ПЗМЦ", как конкурсные кредиторы должника, должны быть заинтересованы в разрешении спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Однако, ООО "Альянс+", АО "СТП "ПЗМЦ" и ООО "Станки и Компоненты" входили в одну группу связанных между собой и контролируемых Аверьяновым И.А. предприятий. Данный факт ранее был установлен в рамках настоящей процедуры банкротства в ходе рассмотрения иных обособленных споров и не оспаривается сторонами.

Кроме того, единственным участником ООО "Альянс+" является Аверьянов И.А. В настоящее время генеральным директором АО "СТП "ПЗМЦ" является Аверьянов И.А. В судебных заседаниях интересы Аверьянова И.А., ООО "Альянс", АО "СТП "ПЗМЦ" представляют одни и те же представители.

Конкурсным управляющим должника не отрицается, что в настоящее время им в Арбитражный суд Пермского края поданы исковые заявления о взыскании с ООО "Альянс+" денежных средств в размере 82 895 300,00 руб. (принято к рассмотрению определением от 19.06.2024 по делу N А50-11465/2024), а также с АО "СТП "ПЗМЦ" в размере 16 714 531,60 руб. (принято к рассмотрению определением от 01.07.2024 по делу N А50-11505/2024), и то, что он обладает первичными документами (договора, счета-фактуры и т.д.).

Вместе с тем, заявляя ходатайство о проведении сверки расчетов, конкурсный управляющий должника указывал на то, что он не обладает (и не может самостоятельно получить) документы, подтверждающие, либо опровергающие произведенные расчеты по этим договорам (акты взаимозачеты, платежные поручения, письма и иные документы).

С учетом того, что в рамках настоящего дела о банкротстве общая сумма требований, включенных в реестр требований кредиторов должника составляет 66 588 445 руб., в том числе требования ООО "Альянс+" и АО "СТП "ПЗМЦ" составляют 33 331 107 руб. (с учетом начисленных финансовых санкций), очевидно, что вышеуказанная дебиторская задолженность (в случае ее действительного наличия на дату возбуждения дела о банкротстве) позволяла бы ООО "Станки и Компоненты" полностью погасить имеющиеся обязательства и продолжить свою хозяйственную деятельность.

Таким образом, вопрос о наличии либо отсутствии вышеуказанной дебиторской задолженности является важным при рассмотрении спора о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, а также бывших руководителей должника.

В случае если будет установлено наличие задолженности ООО "Альянс+", которое как известно является заявителем по делу о банкротстве, то данное обстоятельство будет являться основанием для выводов об ответственности Аверьянова И.А. за преднамеренное доведение до банкротства либо о фиктивном банкротстве ООО "Станки и Компоненты".

По мнению апеллянтов, обязывая провести сверку расчетов, суд тем самым нарушает их права, так как признав задолженность путем подписания акта сверки они будут лишены возможности заявить о пропуске истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, апелляционный суд отмечает, что в оспариваемом определении от 17.05.2024 суд не обязывает стороны провести сверку и в случае наличия задолженности безоговорочно признать ее, подписав акт сверки расчетов.

Акт сверки расчетов может быть составлен по состоянию на 28.02.2020 с отметкой о том, что в связи с истечением срока исковой давности сторона на настоящее время имеющуюся задолженность не признает. Сверка расчетов может быть проведена и без подписания контрагентом итогового акта сверки, достаточно составить такой акт, подтвердив отраженные в нем операции первичными документами.

Таким образом, суду важно установить наличие либо отсутствие задолженности, по каким операциям задолженность была сформирована и какими документами данные взаимоотношения были оформлены, как и когда задолженность гасилась. Очевидно, что сверка расчетов не ограничивается подписанием акта сверки, а предусматривает соотнесение всех имеющихся операций между контрагентами с предоставлением первичных документов, подтверждающих данные взаимоотношения. Данные документы и были запрошены судом.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что невыполнение без уважительной причины обязанности представить истребуемые доказательства либо неизвещение суда о невозможности представления доказательства, в том числе в установленный судом срок, может являться основанием для наложения штрафа, предусмотренного частью 9 статьи 66 АПК РФ, и не освобождает лицо, у которого находится истребуемое доказательство, от обязанности его представить (часть 11 статьи 66 АПК РФ).

В то же время наложение штрафа за непредставление лицами, участвующими в деле, доказательств, которые арбитражный суд предложил им представить в обоснование их собственных требований или возражений согласно части 2 статьи 66 АПК РФ, не предусмотрено (п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде").

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Меры по приостановлению исполнения определения от 17.05.2024, принятые определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2024, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 17 мая 2024 года по делу N А50-26279/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 17 мая 2024 года по делу N А50-26279/2019, принятое определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 года по настоящему делу.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

С.В. Темерешева

Судьи

Т.Ю. Плахова М.С. Шаркевич