Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2024 г. N 02АП-1578/24 по делу N А29-12767/2022

Нижний Новгород

05 августа 2024 г.

Дело N А29-12767/2022

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Борисовой Алины Владимировны

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.02.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024

по делу N А29-12767/2022

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Сервис"

(ИНН:1101160605, ОГРН: 1181101000960)

Попова Станислава Николаевича

к Борисовой Алине Владимировне

о признании сделки недействительной

и применении последствий её недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Сервис (далее Общество, должник) конкурсный управляющий Попов Станислав Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 01.03.2022, заключенного должником и Борисовой Алиной Владимировной, и о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества транспортного средства Lexus LX 570, VIN JTJHY00W104078325, 2011 года выпуска или взыскания с Борисовой А.Л. рыночной стоимости автомобиля в размере 2 900 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 05.02.2024, оставленным без изменения постановлением от 17.05.2024, удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал договор купли-продажи от 01.03.2022, применил последствия его недействительности в виде обязания Борисовой А.В. возвратить в конкурсную массу Общества спорный автомобиль.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Борисова А.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

У Борисовой А.В. имелась финансовая возможность оплатить спорный автомобиль. Факт снятия ответчиком денежных средств в размере 1 650 000 рублей с расчетного счета документально подтвержден, в то время как их расходование на иные, не связанные с оплатой автомобиля, нужды, не доказано.

Суд апелляционной инстанции необоснованно не принял во внимание показания свидетеля - индивидуального предпринимателя Малышева А.Ю. (далее - Предприниматель), являющегося владельцем автостоянки, на которой автомобиль находился в период с 01.03.2022 по 02.02.2023. Свидетель пояснил, что парковка оборудована системой видеонаблюдения, записи с которой хранятся в течение семи дней. Таким образом, выводы Предпринимателя о том, что транспортное средство не использовалось длительное время, основаны, помимо прочего, на результатах осмотра видеозаписей с камер наблюдения.

Вывод судов о том, что автомобиль передвигался по дорогам общего пользования, основанный на сведениях, предоставленных Управлением государственной инспекции безопасности дорожного движения по Республике Коми, противоречит материалам дела. В соответствии с информацией, отраженной в ответе УГИБДД, транспортное средство 02.02.2023 выехало на осмотр с участием конкурсного управляющего. Фиксация автомобиля 22.10.2022 на автодороге за пределами Республики Коми является сбоем системы распознавания транспортных средств, помимо указанной даты каких-либо сведений о передвижениях автомобиля на автодорогах не имеется.

Ссылка судов на акт приема-передачи, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял технически исправный автомобиль, не является достоверным и допустимым доказательством действительного состояния транспортного средства.

Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов; ходатайствовал о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Борисова А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 01.03.2022, по условиям которого продавец передал покупателю автомобиль Lexus LX 570, регистрационный знак Р929РН11, VIN JTJHY00W104078325, 2011 года выпуска.

В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора стоимость транспортного средства составила 1 650 000 рублей, которые подлежат уплате наличными денежными средствами при оформлении акта приема-передачи, но не позднее одного дня с момента подписания договора.

Автомобиль передан покупателю на основании акта приема-передачи от 01.03.2022.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 11.11.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества, решением от 18.05.2023 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Попова С.Н.

Конкурсный управляющий, посчитав, что транспортное средство реализовано по заниженной стоимости, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворив заявление, суды двух инстанций исходили из того, что цена автомобиля, предусмотренная в договоре, существенно ниже рыночной, доказательства уплаты денежных средств продавцу отсутствуют.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 11.11.2022, договор купли-продажи автомобиля заключен 01.03.2022, то есть в пределах годичного периода подозрительности, предусмотренного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что стоимость автомобиля, согласованная сторонами в договоре (1 650 000 рублей), существенно ниже его рыночной стоимости (3 041 955 рублей), а кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих реальную передачу должнику денежных средств.

Вывод о заниженной стоимости автомобиля основан на отчете об оценке от 14.09.2023 N 23-09-056-О-ПО, выполненном Сутягиным В.Ю.

Доводы Борисовой А.В. о неисправном состоянии спорного автомобиля, а также о том, что с момента покупки транспортное средство располагалось на стоянке, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

Суды приняли во внимание, что за неделю до заключения договора купли-продажи транспортное средство эксплуатировалось в городе Ханты-Мансийск, водитель был привлечен к ответственности за административное правонарушение, выразившееся в нарушении скоростного режима.

Кроме того, в соответствии с данными, представленными Государственной инспекцией безопасности дорожного движения, камеры наблюдения фиксировали передвижение транспортного средства на автомобильных дорогах 22.10.2022, 02.02.2023, 03.03.2023, 22.03.2023 и далее.

Ссылка заявителя на то, что фиксация движения автомобиля, имевшая место 22.10.2022 за пределами Республики Коми, является техническим сбоем, документально не подтверждена.

Приняв во внимание, что в соответствии с полисом ОСАГО, действующим в спорный период, к управлению транспортным средством в указанный период был допущен неограниченный круг лиц, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что нахождение ответчика 22.10.2022 в городе Урдома не исключает возможности управления автомобилем иными лицами.

Суды рассмотрели документы, представленные Борисовой А.В. в обоснование позиции о необходимости ремонта транспортного средства (товарные чеки, наряд-заказы), и отнеслись к ним критически, поскольку большинство мероприятий по восстановлению автомобиля осуществлялось в период с июля по август 2023 года, в то время как с апреля 2023 года он активно эксплуатировался и перемещался по автомобильным дорогам.

Тот факт, что парковка спорного автомобиля осуществлялась на парковочном месте, арендованном у индивидуального предпринимателя Малышева А.Ю., не принят судами в качестве бесспорного доказательства неисправности и непригодности имущества к эксплуатации.

Вопреки позиции заявителя, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание пояснения Предпринимателя, озвученные в судебном заседании суда первой инстанции, и пришли к выводу о том, что они не подтверждают постоянное нахождение транспортного средства на парковке.

Ответчик указывает, что владелец парковки имел доступ к записям с камер видеонаблюдения и мог отслеживать нахождение транспортных средств на арендованных местах, однако данное обстоятельство не исключает того, что арендаторы имеют свободный доступ к парковочному месту. Доказательства того, что Предприниматель постоянно отслеживал местоположение спорного автомобиля, в материалы дела не представлены. Видеозаписи с камер наблюдения хранятся не более семи дней, в связи с чем также не были представлены.

Из акта приема-передачи от 01.03.2022 следует, что автомобиль передан покупателю в технически исправном состоянии. Заявитель, настаивая на том, что данный акт не является достоверным и допустимым доказательством, подтверждающим техническое состояние транспортного средства, не пояснил причин, по которым подписал акт, содержащий недостоверные сведения.

Совокупность изложенных обстоятельств позволила судам двух инстанций прийти к выводу о недоказанности того, что на момент заключения договора купли-продажи автомобиль находился в неисправном техническом состоянии, существенно влияющем на его стоимость.

Суды также приняли во внимание, что заказ-наряд, в котором отражен перечень неисправностей транспортного средства, датирован 02.02.2023, то есть осмотр автомобиля осуществлен через 11 месяцев после совершения оспариваемой сделки и после подачи уполномоченным органом, который является залогодержателем автомобиля, заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Борисова А.В. в течение указанного периода не предпринимала мер по регистрации транспортного средства за собой, по осуществлению фиксации якобы имеющихся неисправностей, а также по их устранению.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Поскольку в рассматриваемом случае факт уплаты Борисовой А.В. должнику 1 650 000 рублей подтвержден только распиской, суды исследовали вопрос о наличии у ответчика соответствующей финансовой возможности.

В подтверждение наличия денежных средств Борисова А.В. представила в материалы дела выписку с расчетного счета, открытого в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", согласно которой ответчик снял с расчетного счета 1 000 000 рублей 27.02.2021 и 500 000 рублей 25.09.2021. Вместе с тем, данные операции осуществлены соответственно более чем за год и пять месяцев до совершения сделки.

Ответчик в кассационной жалобе сослался на то, что суды не установили факт расходования снятых с расчетного счета денежных средств на иные нужды, не связанные с приобретением спорного автомобиля.

Судебные инстанции приняли во внимание, что Борисова А.В. является индивидуальным предпринимателем (виды деятельности - покупка и продажа недвижимого имущества, торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами, торговля прочими автотранспортными средствами), в период с 01.03.2020 по 01.03.2022 ответчик снял с расчетного счета спорные 1 500 000 рублей, а также еще 544 600 рублей.

С учетом продолжительности периода, прошедшего между снятием денежных средств и заключением договора купли-продажи, отсутствием доказательств, подтверждающих обеспечение личных жизненных и предпринимательских потребностей Борисовой А.В. за счет иных денежных средств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что аккумулирование ответчиком 1 650 000 рублей на момент покупки автомобиля документально не подтверждено.

В рассматриваемом случае на ответчика, как на лицо, настаивающее на наличии у него по состоянию на 01.03.2022 наличных денежных средств в сумме 1 650 000 рублей, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переходит бремя доказывания данного обстоятельства.

Вместе с тем, Борисова А.В. соответствующих доказательств в материалы дела не представила.

В связи с тем, что в результате совершения оспоренной сделки из собственности Общества безвозмездно выбыл ликвидный актив - автомобиль, за счет продажи которого могли быть удовлетворены требования кредиторов должника, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о причинении вреда кредиторам Общества и доказанности конкурсным управляющим совокупности оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать представленные в материалы дела доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 05.02.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.05.2024 по делу N А29-12767/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Борисовой Алины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева