Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2024 г. N 13АП-14468/24 по делу N А21-524/2021

г. Санкт-Петербург

05 августа 2024 г.

Дело N А21-524/2021/-17

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей И.Н. Барминой, А.Ю. Слоневской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Беляевой,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Геотехстрой": Канцева В.В. по доверенности от 01.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14468/2024) ИП Мегеря Владимира Викторовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.04.2024 по обособленному спору N А21-524/20211/-17 (судья Чепель А.Н.), принятое по заявлению конкурсного управляющего к Мегере Владимиру Викторовичу о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Геотехстрой",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Калининградской области обратилось ПАО Сбербанк с заявлением о признании ООО "Геотехстрой" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.02.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 24.05.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Колмогоров Алексей Николаевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 91 от 29.05.2021.

Решением арбитражного суда от 24.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Колмогоров А.Н.

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 179 от 02.10.2021.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО "Геотехстрой" обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений, просил признать недействительным акт приема-передачи транспортного средства от 09.11.2021 к договору купли-продажи транспортного средства от 18.05.2020, а также договор купли-продажи от 18.05.2020, заключенный между ООО "Геотехстрой" и ИП Мегеря В.В., по условиям которого в собственность ИП Мегеря В.В. был передан экскаватор-погрузчик Komatsu WB93S-5 (заводской номер машины KMTWB020C77F00618), 2007 года выпуска; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ИП Мегеря В.В. в пользу ООО "Геотехстрой" 2 580 000 руб.

Определением арбитражного суда от 25.09.2023 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Колмогорова А.Н., по обособленному спору назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту-оценщику Шестакову Андрею Владимировичу, на разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость на 18.05.2020 с учетом технического состояния экскаватора-погрузчика Komatsu WB93S-5 (заводской номер машины KMTWB020C77F00618), 2007 года выпуска.

Определением арбитражного суда от 01.04.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично; недействительной сделкой признан договор купли-продажи от 18.05.2020, заключенный между ООО "Геотехстрой" и ИП Мегеря Владимиром Викторовичем, акт приема-передачи транспортного средства от 09.11.2021; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО "Геотехстрой" 1 780 000 руб.; право требования ИП Мегеря Владимира Викторовича к ООО "Геотехстрой" в размере 800 000 руб. восстановлено.

ИП Мегеря В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 01.04.2024 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать в полном объёме, полагает, что суду надлежало приостановить производство по спору до рассмотрения дела А21-114/2024, в рамках которого ответчиком оспариваются подписи, выполненные от его имени. Кроме того, ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения не учтено фактическое состояние экскаватора-погрузчика на момент его отчуждения, исходя из которого продажная стоимость в сумме 800000 руб. является обоснованной.

Конкурсным управляющим Колмогоровым А.Н. представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения, в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ, проверена апелляционным судом в пределах доводов жалобы - в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной. При этом апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.05.2020 между ООО "Геотехстрой" (продавец) и ИП Мегеря В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи экскаватора-погрузчика Komatsu WB93S-5 (заводской номер машины KMTWB020C77F00618).

Согласно платежному поручению N 77 от 19.05.2020 ИП Мегеря В.В. оплатил ООО "Геотехстрой" 800 000 руб. по договору от 18.05.2020.

Согласно акту приема-передачи N 1 к договору купли-продажи от 18.05.2020 продавец передал, а покупатель принял спорный экскаватор-погрузчик в исправном техническом состоянии.

Конкурсный управляющий, считая, что указанный договор купли-продажи заключен должником при неравноценном встречном исполнении просил признать сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применить последствия недействительности.

Поскольку оспариваемый договор заключен 08.05.2020, акт приема-передачи составлен 09.11.2021, а производство по настоящему делу возбуждено 01.02.2021, сделка может быть оспорена по приведённому управляющим основанию.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Суд первой инстанции установил, что ИП Мегеря В.В. по договору 18.05.2020 перечислил в пользу ООО "Геотехстрой" денежные средства в размере 800 000 руб.

В целях решения вопроса о соответствии уплаченной цены рыночным условиям по спорному договору суд первой инстанции, удовлетворив ходатайство конкурсного управляющего, назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости экскаватора-погрузчика Komatsu WB93S-5 на 18.05.2020 с учетом его технического состояния на момент продажи.

Проанализировав экспертное заключение Шестакова А.В. N МО-01/10-2023 от 24.10.2023 в соответствии с требованиями статей 71 и 86 АПК РФ, суд первой инстанции принял его в качестве допустимого доказательства, соответствующего федеральным стандартам оценки. Согласно указанному заключению рыночная стоимость экскаватора-погрузчика Komatsu WB93S-5 (заводской номер машины KMTWB020C77F00618) на 18.05.2020 составляла 2 580 000 руб. Ответчиком, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлены доказательства, ставящие под сомнение выводы эксперта.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что согласно договору N СП-54 от 09.01.2019 ООО "Геотехстрой" приобрело спорный экскаватора-погрузчика Komatsu WB93S-5 (заводской номер машины KMTWB020C77F00618) у ООО "Гукон" за 2 250 000 руб.

Довод о том, что транспортное средство отчуждено при равноценном встречном исполнении, с учётом его технического состояния на момент заключения оспариваемого договора, заявлялся в суде первой инстанции, однако доказательств, подтверждающих указанный довод, не было представлено ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду. Акты приемки-передачи товара к договору как от 09.01.2019, так и к договору от 18.05.2020 содержат указания на техническое состояние транспортного средства, позволяющее его нормальную эксплуатацию.

Доводы апеллянта о том, что суду первой инстанции следовало приостановить производство по заявлению до вступления в законную силу судебного акта по делу N А21-114/2024 отклоняются апелляционной коллегией.

В ходе рассмотрения заявления судом установлено, что в рамках дела N А21-114/2024 ИП Мегеря В.В. подано исковое заявление к ООО "Геотехстрой" о признании договора купли-продажи от 18.05.2020 с продажной ценой 2 400 000 руб., заключенного между ООО "Геотехстрой" и ИП Мегеря В.В. экскаватора-погрузчика Komatsu WB93S-5 (заводской номер машины KMTWB020C77F00618) незаключенным. Между тем, оснований для приостановления производства по настоящему спору не установлено, суд заключил, что судебный акт по результатам рассмотрения указанного дела не имеет существенного значения для данного спора. Апелляционная коллегия считает правильным указанный вывод, исходя из предмета настоящего спора и заявленного управляющим основания для признания сделки недействительной, а именно её неравноценности при установлении действительной рыночной стоимости имущества на основании экспертного заключения.

Податель жалобы фактически выражает несогласие с результатами экспертизы, что само по себе не является достаточным основанием для признания экспертного заключения ненадлежащим доказательством по делу. Согласно выводам эксперта, по состоянию на 18.05.2020 рыночная стоимость экскаватора-погрузчика Komatsu WB93S-5 (заводской номер машины KMTWB020C77F00618) составляла 2 580 000 руб., тогда как Мегеря В.В. перечислил денежные средства в размере 800 000 руб.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно посчитал цену отчужденного по спорному договору транспортного средства существенно заниженной по отношению к его действительной рыночной стоимости, и пришел к верному выводу о совершении сделки купли-продажи при неравноценном встречном исполнении со стороны покупателя, влекущем уменьшение активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Проанализировав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что материалами дела подтверждено наличие всех необходимых условий для признания договора купли-продажи от 18.05.2020 и акта приема-передачи транспортного средства от 09.11.2021 недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Судебные расходы по рассмотрению апелляционной жалобы распределены в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 01.04.2024 по обособленному спору N А21-524/2021/-17 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина А.Ю. Слоневская