Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2024 г. N 10АП-12956/24 по делу N А41-86642/2022

г. Москва

06 августа 2024 г.

Дело N А41-86642/22

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 августа 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Неомед-Плюс" Борискина Юрия Ивановича: Борискин Ю.И. лично,

от Гладкого Павла Александровича: Власов Е.Г. по нотариально удостоверенной доверенности от 03.11.22, зарегистрированной в реестре за N 50/207-н/50-2022-9-336,

от акционерного общества "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС": Макаричев В.В. по доверенности N 21 от 25.09.23,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Неомед-Плюс" Борискина Юрия Ивановича и акционерного общества "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС" на определение Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2024 года по делу N А41-86642/22, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Неомед-Плюс" Борискина Юрия Ивановича о признании сделки должника с индивидуальным предпринимателем Гладким Павлом Александровичем недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр (ООО МЦ) "Неомед-Плюс" Борискин Юрий Иванович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

- признать недействительной сделкой действия по регистрации права собственности на нежилое помещение площадью 646,1 кв.м., по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, подвал б/н с кадастровым номером 50:57:0000000:11277 за индивидуальным предпринимателем (ИП) Гладким Павлом Александровичем,

- применить последствия недействительности сделки в виде признания за ООО МЦ "Неомед-Плюс" права собственности на нежилое помещение площадью 646,1 кв.м., по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, подвал б/н с кадастровым номером 50:57:0000000:11277 (л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статей 61.2-61.8 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2024 года заявленные требования были оставлены без удовлетворения (л.д. 39-41).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО МЦ "Неомед-Плюс" Борискин Ю.И. и акционерное общество (АО) "ПРОМЖЕЛДОРТРАНС" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 43-45, 47-49).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 16.11.17 между ИП Солодовым С.Е. (Продавец) и ООО МЦ "Неомед-Плюс" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого недвижимого имущества N СЕ/2017/16/11, предметом которого является объект недвижимости: нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 646,1 кв.м., эт. 1, эт. 2, эт. 3, подвал б/н, адрес: Московская обл., г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, кадастровый номер 50:57:0000000:11277.

Согласно пунктам 3.1. и 3.2. договора помещение должно быть передано ответчику в день подписания договора на основании передаточного акта.

16.11.17 во исполнение принятых на себя обязательств, ИП Солодов С.Е. передал ООО МЦ "Неомед-Плюс" помещение по акту, подписанному сторонами.

21.11.17 был зарегистрирован переход права собственности на помещение к ООО МЦ "Неомед-Плюс", о чем в Единый государственный реестр недвижимости внесена запись регистрации за N 50:57:0000000:11277-50/057/2017-9.

Поскольку ООО МЦ "Неомед-Плюс" не исполнило обязанность по уплате цены помещения, ИП Солодов С.Е. направил в адрес должника претензию N 483-исх. от 07.12.21, в которой потребовал в течение 5 рабочих дней с момента получения претензии уплатить задолженность по договору и неустойку за просрочку платежа, а также сообщил о намерении расторгнуть договор в случае неисполнения указанных требований.

Ввиду того, что претензия была оставлена без ответа и удовлетворения, ИП Солодов С.Е. обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, на основании которого было возбуждено производство по делу N А41-11464/22.

17.06.22 между ИП Солодовым С.Е. и ИП Гладким П.А. было заключено соглашение о замене стороны договора купли-продажи нежилого недвижимого имущества N СЕ/2017/16/11 от 16.11.17.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2022 года по делу N А41-11464/2022 в порядке процессуального правопреемства была произведена замена на стороне истца ИП Солодова С.Е. на его процессуального правопреемника ИП Гладких П.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2022 года по делу N А41-11464/22 был расторгнут договор купли-продажи нежилого недвижимого имущества N СЕ/2017/16/11 от 16.11.17, ООО МЦ "Неомед-Плюс" обязано возвратить ИП Гладкому П.А. нежилое помещение, площадью 646,1 кв.м., по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, Этаж N 1, Этаж N 2, Этаж N 3, Подвал б/н, с кадастровым номером 50:57:0000000:11277; с ООО МЦ "Неомед-Плюс" в пользу ИП Гладкого П.А. взыскано 5 400 000 рублей неосновательного обогащения и 97 421 рубль 92 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.01.22, а также расходы по госпошлине в размере 56 487 рублей.

По акту приема-передачи (возвращения) помещения от 18.10.22 вышеназванное помещение ООО МЦ "Неомед-Плюс" было возвращено ИП Гладкому П.А.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2022 года на основании заявления ИП Гладкого П.А. было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО МЦ "Неомед-Плюс".

Решением Арбитражного суда Московской области от 04 июля 2023 года ООО МЦ "Неомед-Плюс" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борискин Ю.И.

01.08.23 на основании решения Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2022 года по делу N А41-11464/22 был зарегистрирован переход права собственности на нежилое помещение к ИП Гладкому П.А.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Борискин Ю.И. указал, что сделка по регистрации перехода права собственности на нежилое помещение от ООО МЦ "Неомед-Плюс" к ИП Гладкому П.А. является недействительной, поскольку с момента признания должника банкротом требование ИП Гладкого П.А. к должнику о передаче помещения трансформировалось в денежное требование.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии;

4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10, к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ООО МЦ "Неомед-Плюс" Борискин Ю.И. просит признать недействительной сделкой действия по регистрации права собственности на нежилое помещение площадью 646,1 кв.м., по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, подвал б/н с кадастровым номером 50:57:0000000:11277 за ИП Гладким П.А.

Основанием для проведения государственной регистрации перехода права собственности на названное имущество послужило решение Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2022 года по делу N А41-11464/22, которым был расторгнут договор купли-продажи нежилого недвижимого имущества N СЕ/2017/16/11 от 16.11.17, ООО МЦ "Неомед-Плюс" обязано возвратить ИП Гладкому П.А. нежилое помещение, площадью 646,1 кв.м., по адресу: Московская область, г. Коломна, ул. Зеленая, д. 19, Этаж N 1, Этаж N 2, Этаж N 3, Подвал б/н, с кадастровым номером 50:57:0000000:11277.

По акту приема-передачи (возвращения) помещения от 18.10.22 вышеназванное помещение ООО МЦ "Неомед-Плюс" было возвращено ИП Гладкому П.А.

Таким образом, спорное имущество еще до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО МЦ "Неомед-Плюс" определением Арбитражного суда Московской области от 08 ноября 2022 года выбыло из фактического владения должника в связи с его передачей законному правообладателю на основании судебного акта, обязавшего ООО МЦ "Неомед-Плюс" возвратить ИП Гладкому П.А. нежилое помещение.

Следовательно, регистрация перехода права собственности на имущество явилась следствием исполнения решения Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2022 года по делу N А41-11464/22, а не самостоятельной сделкой.

По мнению апелляционного суда, оспариваемые конкурсным управляющим в рамках настоящего спора действия по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в отличие от действий по передаче обязанным по судебному акту лицом истребованного у него имущества лицу, которому такое имущество присуждено, по смыслу главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, главы III.1 Закона о банкротстве, разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10, Федерального закона N 218-ФЗ от 13.07.15 "О государственной регистрации недвижимости", гражданско-правовой сделкой не являются.

Как следует из статьи 18 Федерального закона N 218-ФЗ от 13.07.15, такие действия имеют административно-правовой характер и являются основанием для возникновения регулируемых указанным законом административно-правовых отношений в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество.

В настоящем случае права должника и его кредиторов, на нарушение которых действиями по осуществления государственной регистрации перехода права собственности, совершенными во исполнение решения Арбитражного суда Московской области от 04 августа 2022 года по делу N А41-11464/22, конкурсный управляющий указывает в заявлении, подлежат защите посредством обжалования указанного судебного акта, а не посредством предъявления иска о признании таких действий ответчика недействительной сделкой в соответствии со положениями главы III.1 Закона о банкротстве.

Данный вывод соответствует правовой позиции Арбитражного суда Московского округа, изложенной в постановлении от 21 мая 2024 года по делу N А40-42431/2020.

Апелляционный суд также отмечает, что заявляя о недействительности оспариваемой сделки, конкурсный управляющий Борискин Ю.И. не указывает конкретную норму, закрепленную в статьях 61.2-61.3 Закона о банкротстве, на основании которой данная сделка должна быть признана недействительной.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что с даты признания должника банкротом требование о передаче помещения трансформировалось в денежное требование признаются апелляционным судом несостоятельными.

Действительно, в практике выработаны правовые позиции о том, что до государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество такие объекты принадлежат должнику и о невозможности передачи кредиторам должника в целях исполнения ранее заключенных договоров (соглашений) таких объектов после возбуждения дела о банкротстве и признания должника банкротом, (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 2826/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2016 N 301-ЭС16-4180, от 26.12.2016 N 308-ЭС15-12123, от 17.10.2017 N 305-ЭС17-12927, от 17.11.2017 N 305-ЭС17-12136).

При этом, действия лиц, направленные на получение от должника имущества в собственность после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, не соответствуют стандарту поведения, предписанному Законом о банкротстве, и являются недействительными по признаку предпочтительности (определение Верховного Суда РФ от 16.12.2019 г. N 306-ЭС19-13841).

Между тем, в рассматриваемом случае спорное помещение должником было передано ИП Гладкому П.А. еще до возбуждения производства по делу о банкротстве и во исполнение соответствующего судебного акта, а не вследствие заключения между сторонами гражданско-правовой сделки, при исполнении которых и применяется вышеназванная правовая позиция.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 17 мая 2024 года по делу N А41-86642/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Н.В. Шальнева