Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2024 г. N 18АП-9100/24 по делу N А07-37080/2023

г. Челябинск

07 августа 2024 г.

Дело N А07-37080/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Луали" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Ивана Борисовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2024 по делу N А07-37080/2023.

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - Фирсов Дмитрий Владимирович (паспорт, доверенность от 14.07.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГеоКапитал" - Алексеев Артем Владимирович (паспорт, доверенность от 14.12.2023).

Общество с ограниченной ответственностью "Луали" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Ивана Борисовича (далее - истец, ООО "Луали") 07.11.2023 обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГеоКапитал" Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом "ГК-1" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 549 024 827 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере 549 024 827 руб. 80 коп. с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательств.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Промсвязьбанк" (ИНН 7744000912, ОГРН 1027739019142).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2024 (резолютивная часть от 16.04.2024) в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Луали" к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ГеоКапитал" Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом "ГК-1" о взыскании неосновательного обогащения в размере 549 024 827 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности с даты вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательств - отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда от 02.05.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Луали" указывает, что на момент перечисления спорных денежных средств в конкурсной массе ООО "Луали" находились лишь денежные средства, взысканные с ПАО "Промсвязьбанк" на основании судебных актов о признании сделок недействительными; судебные акты о признании сделок недействительными и взыскании с ПАО "Промсвязьбанк" денежных средств (из которых часть была перечислена ответчику) были отменены, обособленный спор направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Спорные денежные средства были перечислены на основании требования ответчика от 18.07.2022, в котором ответчик обязался вернуть распределенные денежные средства в случае принятия Арбитражным судом г. Москва в рамках дела о банкротстве ООО "Луали" судебного акта об отказе в признании сделок недействительными. На момент направления в адрес ответчика претензии Арбитражным судом г.Москвы было отказано в признании сделок недействительными и взыскании с ПАО "Промсвязьбанк" денежных средств. Таким образом, ООО "УК "ГеоКапитал" Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом "ГК-2" без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело денежные средства в размере 549 024 827,80 руб. за счет ООО "Луали" и до настоящего времени необоснованно удерживает указанные денежные средства (необоснованность удержания фактически подтверждается и самим ответчиком в требовании от 18.07.2022).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 29.07.2024.

Судом в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от ПАО "Промсвязьбанк", ООО УК "Геокапитал" (вх.N 42421 от 18.07.2024, N 38269 от 01.07.2024).

В судебном заседании 29.07.2024 представители Банка и ответчика возражали по доводам апелляционной жалобы, просили оставить без изменения решение суда от 02.05.2024.

Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2016 (резолютивная часть решения объявлена 25.11.2016) по делу N А40- 239363/2015-86-251 ООО "Лаули" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Иван Борисович.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2020 по делу N А40- 239363/2015-86-251 признаны недействительными (ничтожными) пункты 6.4, 6.5, 6.6 генерального Договора N ФК-004/15 об общих условиях факторингового обслуживания от 12.05.2015, заключенного между АО "КБ "Глобэксбанк" и ООО "Луали", договор поручительства" ФП-3-002/15 от 12.05.2015, заключенный между АО "КБ "Глобэксбанк" и ООО "Луали", с ПАО "Промсвязьбанк" в пользу ООО "Луали" взысканы и перечислены в конкурсную массу денежные средства в размере 1 966 737 794 руб. 25 коп.

Платежным поручением N 000019 от 20.07.2022 конкурсный управляющий ООО "Луали" направил в пользу ООО "УК "ГеоКапитал" Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом "ГК-2" денежные средства в сумме 549 024 827 руб. 80 коп. в счет погашения неустойки на основании выставленного ответчиком требования исх. N 180722-6/ПИФ/2 от 18.07.2022. Денежные средства, перечисленные ООО "УК "ГеоКапитал" Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом "ГК-2" в качестве выплаты кредитору третьей очереди на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2016 г. по делу N А40-239363/2015.

Определением Верховного суда Российской Федерации N 305-ЭС18-18386 (3) от 21.10.2021 судебные акты о признании сделок недействительными и взыскании с ПАО "Промсвязьбанк" 1 966 737 794 руб. 25 коп. отменены, обособленный спор отправлен на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2022, оставленным без изменения Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 05.05.2023 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.09.2023, в признании сделок недействительными и взыскании с ПАО "Промсвязьбанк" 1 966 737 794,25 руб. отказано.

Претензией от 03.10.2023 конкурсный управляющий ООО "Луали" Кузнецов И.Б. обратился к ответчику о возврате перечисленных денежных средств в сумме 549 024 827 руб. 80 коп. с указанием на нормы неосновательного обогащения.

Поскольку претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Ответчик представил отзыв, исковые требования не признал, указывая, что распределение конкурсным управляющим денежных средств в счет погашения прямой задолженности является его прямой обязанностью, задолженность ООО "Луали" перед ООО "Управляющая компания "ГеоКапитал" Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом "ГК-1" подтверждается судебными актами Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-239363/2015.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что полученные кредитором за счет конкурсной массы денежные средства не являются неосновательным обогащением за счет ответчика, а также установил, что отсутствуют условия для регрессной ответственности по причине отсутствия вины кредитора в действиях конкурсного управляющего по погашению реестра за счет активов должника.

Данный вывод суда является правильным.

В силу норм пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии с нормами пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с положениями главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счет другого, и такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. Обогащение признается неосновательным, если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого произошло при отсутствии к тому предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные данной статьей, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Исходя из толкования данной нормы права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии следующих условий: в результате действий (бездействий) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, то есть произошло неосновательно.

По смыслу названной правовой нормы, для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В силу норм части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что выплаченные в пользу кредитора денежные средства, полученные по оспоренной сделке, являются неосновательным обогащением, так как в конкурсной массе денежные средства на такую сумму отсутствуют, поскольку впоследствии в признании указанной сделки недействительной судами было отказано.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.12.2016 по делу А40-239363/2015 ООО "Луали" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2016 по делу А40-239363/2015 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Луали" включено требование ООО "ФК "Рост" в размере основного долга в сумме 675 158 732 руб. 40 коп., а также неустойки в сумме 549 024 827 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2017 по делу А40-239363/2015 произведена замена в деле о банкротстве ООО "Луали" конкурсного кредитора АО "РОСТ БАНК" и конкурсного кредитора ООО "Факторинговая компания РОСТ" на их правопреемника - ООО "НефтеПромСервис" (ОГРН 1040204604263, ИНН 0278103129).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2019 по делу А40-239363/2015 произведена замена в деле о банкротстве ООО "Луали" конкурсного кредитора ООО "НефтеПромСервис" на его правопреемника - ООО "Управляющая компания "ГеоКапитал" Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом "ГК-1" (ОГРН 1107746860748, ИНН 5029144685).

Платежным поручением N 000019 от 20.07.2022 конкурсный управляющий ООО "Луали" направил в пользу ООО "УК "ГеоКапитал" Д.У. Комбинированным закрытым паевым инвестиционным фондом "ГК-2" денежные средства в сумме 549 024 827 руб. 80 коп. в счет погашения неустойки.

Согласно положениям п.п. 1 и 7 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий производит расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

В силу части 4 статьи 20.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий несет самостоятельную обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 121 Закона о банкротстве расчеты с кредиторами производятся в порядке, предусмотренном статьями 134 - 138 настоящего Федерального закона, с особенностями, установленными настоящей статьей. С основного счета должника осуществляются выплаты кредиторам в порядке, предусмотренном статьей 134 настоящего Федерального закона.

Таким образом, удовлетворение требований кредиторов должника, как текущих, так и включенных в реестр, в порядке, установленном Законом о банкротстве, является обязанностью конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий не осуществляет хозяйственную деятельность вместо должника, его полномочия строго ограничены нормами Закона о банкротстве, он вправе распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве (абзац второй пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве). Его обязанности формирования конкурсной массы корреспондирует право не просто оспаривать от имени должника недействительные сделки (абзац шестой пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве), взыскивать убытки, но и принимать денежные средства, которые поступили на счета должника.

При этом, Законом о банкротстве не предусмотрена обязанность конкурсного управляющего по анализу поступающих на расчетный счет должника денежных средств в процедуре банкротства с целью выявления тех, что перечислены ошибочно или в отсутствии правовых оснований, как кредиторами, так и третьими лицами, в том числе, дебиторами должника.

Зачисление денежных средств на счет должника в процедуре банкротства предполагает наличие оснований для их уплаты должнику, пока не будет доказано обратное, либо обязанность по возврату данных денежных средств будет установлена вступившим в законную силу судебным актом.

Конкурсный управляющий, даже при наличии обоснованных сомнений относительно законности оснований для их зачисления на счет должника, не наделен правом по возврату данных денежных средств по собственной инициативе, учитывая, что действия по необоснованному возврату средств могут быть оспорены кредитором в порядке статьи 60 Закона о банкротстве, либо повлечь на стороне управляющего убытки.

Учитывая, что поступившие на счет должника денежные средства являются конкурсной массой должника, конкурсный управляющий в соответствии с требованиями Закона о банкротстве в целях недопущения затягивания процедуры банкротства обязан погашать требования кредиторов с соблюдением правил об очередности и пропорциональности их погашения.

Таким образом, учитывая, что денежные средства фактически поступили на счет должника, конкурсный управляющий обоснованно направил их на погашение требований ответчика, что предполагается в рамках процедуры конкурсного производства.

В рассматриваемом случае истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что денежные средства, перечисленные с расчетного счета должника в счет погашения реестровых обязательств ответчика, были использованы конкурсным управляющим должника на цели, не связанные с процедурой банкротства.

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности направлены на способствование достижению названной цели.

В соответствии с п. 1 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное. Денежные средства получены Ответчиком по платежному поручению N 000019 от 20.07.2022 в качестве выплаты кредитору третьей очереди на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2016 по делу А40-239363/2015.

Поскольку в рассматриваемом случае исполнение принято кредитором правомерно, к нему не могут быть применены положения статьи 1102 ГК РФ, а значит, сама по себе последующая констатация отсутствия наличия между должником и третьим лицом оснований для перечисления на счет должника денежных средств по недействительной сделке не свидетельствует о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения в виде полученного в качестве исполнения от должника.

Право кредитора по гражданско-правовым обязательствам получить от должника надлежащее исполнение (на получение максимального удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника, формируемой, в том числе, за счет доходов последнего) в данном случае не нарушено, поскольку денежные средства были перечислены ответчику.

Исследовав материалы и фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о взыскании неосновательного обогащения являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Ответчик получил денежные средства из конкурсной массы ООО "Луали" на законных основаниях в соответствии с нормами статей 131, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Конкурсный управляющий ООО "Луали" не доказал недобросовестность поведения Ответчика в указанной ситуации, а также иных условий для возникновения обязательств из неосновательного обогащения.

Кроме того, из картотеки арбитражных дел следует, что ПАО "Промсвязьбанк" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительной сделкой - платежа в размере 549 024 827,80 руб., осуществленного 21.07.2022 конкурсным управляющим ООО "Луали" Кузнецовым И.Б. в пользу ООО "УК "Геокапитал" и применении последствий в виде взыскания с последнего в конкурсную массу ООО "Луали" денежных средств в размере 549 024 827,80 руб.

Рассмотрение в Арбитражном суде г. Москвы объединенных заявлений (заявление Банка было объединено с заявлением Кузнецова И.Б.) завершилось 24.04.2024. Судом была объявлена резолютивная часть определения, согласно которому спорный платеж признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности оспоренной сделки в виде взыскания с ООО "УК "Геокапитал" в конкурсную массу ООО "Луали" денежных средств в размере 549 024 827,80 руб.

В силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные обстоятельства для настоящего дела имеет преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь.

Поскольку предметом настоящего спора являются одни и те же денежные средства, надлежащим способом защиты права ООО "Луали" является именно оспаривание платежа в рамках дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.05.2024 по делу N А07-37080/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Луали" в лице конкурсного управляющего Кузнецова Ивана Борисовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Волкова

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева