Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2024 г. N 13АП-16571/24 по делу N А56-2398/2022

г. Санкт-Петербург

13 августа 2024 г.

Дело N А56-2398/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Герасимова Е.А., Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.,

при участии:

от Винтина К.В. - Львов А.Г. по доверенности от 01.02.2024

от конкурсного управляющего Скворцова А.С. - Леонова А.С. по доверенности от 01.06.2024

от ИП Акбарова Д.Ю. - Невзорова И.В. по доверенности от 15.11.2023

от ООО "Альфамобиль" - Лескина Д.А. по доверенности от 01.01.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Винтина Константина Владимировича, индивидуального предпринимателя Акбарова Дмитрия Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по обособленному спору N А56-2398/2022/сд.1 (судья Рычкова О.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Скворцова Антона Сергеевича и ИП Акбаров Дмитрий Юрьевич о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Сантек"

ответчик: Винтин Константин Владимирович

третьи лица: 1) ООО "Альфамобиль", 2) Ребров Павел Дмитриевич

УСТАНОВИЛ:

ООО "Элкор" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Сантек" несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2022 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2022, резолютивная часть которого объявлена 25.02.2022, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Скворцов Антон Сергеевич.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.08.2022, резолютивная часть которого объявлена 10.08.2022, ООО "Сантек" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 10.02.2023, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Скворцова Антона Сергеевича.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2022, резолютивная часть которого объявлена 21.09.2022, конкурсным управляющим должником утвержден Скворцов Антон Сергеевич.

Конкурсный управляющий ООО "Сантек" Скворцов Антон Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора о замене стороны в обязательстве от 18.12.2020 N 13859-СПБ-18-Ц, заключенного ООО "Сантек" (далее - должник) и Винтиным Константином Владимировичем (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной (договорной) стоимости актива (договорной позиции) на момент ее приобретения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2023 по делу N А56-2398/2022/сд.1 заявление принято к производству.

ИП Акбаров Дмитрий Юрьевич (далее - конкурсный кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора от 18.12.2020 N 13859-СПБ-18-Ц о замене стороны в обязательстве, заключенного должником и Витиным К.В., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля MERSEDES-BENZ VITO TOURER 119 DLUETEC 4x4, 2018 года выпуска, VIN WDF44770313524739.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 по делу N А56-2398/2022/сд.5 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2023 по делу N А56-2398/2022/сд.1 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Альфамобиль" (далее - третье лицо 1), обособленные споры N А56-2398/2022/сд.1 и N А56-2398/2022/сд.5 объединены в одно производство с присвоением номера дела N А56-2398/2022/сд.1.

Протокольным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято уточненное заявление конкурсного управляющего, в котором он просил признать недействительным цепочку взаимосвязанных сделок, в результате которых произведено отчуждение спорного транспортного средства, применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика стоимости договорной позиции в размере 2 359 949,52 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ребров Павел Дмитриевич.

Определением от 19.04.2024 суд удовлетворил частично заявления конкурсного управляющего ООО "Сантек" Скворцова Антона Сергеевича и ИП Акбаров Дмитрий Юрьевич. Признал недействительным договор от 17.12.2021 N 08924-СПБ-19- Ц о замене стороны в обязательстве, заключенный о замене стороны в обязательстве от 18.12.2020 N 13859-СПБ-18-Ц, заключенный ООО "Сантек" и Винтиным Константином Владимировичем. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с Винтина Константина Владимировича в конкурсную массу ООО "Сантек" денежные средства в общем размере 2 357 949,52 руб. Отказал в удовлетворении заявлений в остальной части. Взыскал с Винтина Константина Владимировича в пользу ООО "Сантек" 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Взыскал с Винтина Константина Владимировича в пользу ИП Акбаров Дмитрий Юрьевич 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Винтин Константин Владимирович и индивидуальный предприниматель Акбаров Дмитрий Юрьевич обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами об отмене/изменении определения суда от 19.04.2024.

Винтин К.В. в своей апелляционной жалобе указал, что оспариваемый договор о замене стороны в обязательстве является сделкой по уступке прав и переводу обязанностей по договору выкупного лизинга, который заключен в соответствии с положениями пункта 2 статьи 615, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. В результате его заключения произведена замена прежнего лизингополучателя (ООО "САНТЕК") на нового лизингополучателя (Винтина Константина Владимировича) с согласия лизингодателя (ООО "Альфамобиль") по договору выкупного лизинга, которому переданы все права лизингополучателя в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а также соответствующие обязанности. С учетом указанного правового регулирования и правовой природы выкупного лизинга равноценность (неравноценность) встречных обязательств сторон по сделке о замене лиц по договору выкупного лизинга может быть установлена путем сопоставления входящей в состав уплаченных должником лизингодателю лизинговых платежей выкупной стоимости предметов лизинга и платежей нового лизингополучателя в качестве встречного предоставления (плата по договору за уступку прав лизингополучателя и долг прежнего лизингополучателя). Кроме того, судом не учтен тот факт, что в случае не заключения договора о замене стороны в обязательстве у должника возник бы долг по уплате лизинговых платежей за весь период действия договора без перехода права собственности на предмет лизинга.

Из доводов жалобы ИП Акбарова Д.Ю. следует, что судом не дана надлежащая оценка доводам кредитора в части применения последствий недействительности сделки, в частности, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что произвести возврат спорного автомобиля невозможно., в нарушение ст. 65 АПК РФ. Более того, на момент отчуждения спорного автомобиля рыночная стоимость больше суммы, которую конкурсный управляющий просит взыскать с Винтина К.В., прося применить последствия недействительности сделки. Учитывая то, что вероятность взыскания денежных средств с Винтина К.В. крайне мала, в интересах кредитора правомерно было применить последствия недействительности в виде возврата автомобиля. Однако, несмотря на то, что в настоящий момент автомобиль находится в распоряжении Винтина К.В., что также следует из письменных пояснений Ответчик от 01.08.2023 года, суд не дал оценку доводом кредитора и применил последствия недействительности не учитывая интересы кредиторов.

Определением от 27.05.2024 апелляционные жалобы приняты к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Альфамобиль" направило отзыв на апелляционные жалобы, по доводам которого общество просит в удовлетворении апелляционной жалобы ИП Акбарова Д.Ю. отказать, апелляционную жалобу Винтина К.В. удовлетворить.

Поступивший до начала судебного заседания через электронную систему "Мой Арбитр" от конкурсного управляющего Скворцова А.С. отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами направления его в адрес лиц, участвующих в деле, приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В ходе судебного заседания представитель Винтина К.В. поддерживал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, в удовлетворении жалобы ИП Акбарова Д.Ю. просил отказать.

Представитель ИП Акбарова Д.Ю. огласив позицию по жалобе Винтина К.В., просил отказать в удовлетворении жалобы.

Представители конкурсного управляющего и ООО "Альфамобиль" поддерживали позиции, изложенные в отзывах.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должником и третьим лицом 1 был заключен договор лизинга от 17.12.2018 N 13859-СПБ-18-Л. Предметом договора лизинга являлось транспортное средство - автомобиль марки MERSEDES-BENZ VITO TOURER 119 DLUETEC 4x4, 2018 года выпуска, VIN WDF44770313524739. Цена договора составляла 3 800 000 руб.

Впоследствии должником, ответчиком и третьим лицом 1 заключен договор о замене стороны в обязательстве от 18.12.2020 N 13859-СПБ-18-Ц, по которому права и обязанности лизингополучателя перешли от должника к ответчику. Ответчик, ставший новым лизингополучателем, выкупил предмет лизинга по договору купли-продажи от 18.12.2020. Ответчиком в счет оплаты по договору внесены денежные средства в размере 1 725 759,73 руб.

Неправомерное заключение должником, ответчиком и третьим лицом 1 договора о замене стороны в обязательстве от 18.12.2020 N 13859-СПБ-18-Ц, последствием которого явилось последующая передача предмета лизинга (автомобиля марки MERSEDES-BENZ VITO TOURER 119 DLUETEC 4x4, 2018 года выпуска, VIN WDF44770313524739) от ответчика к третьему лицу 2, что в совокупности привело к выбытию ликвидного актива из имущественной массы должника в отсутствие какого-либо равноценного встречного предоставления, в связи с чем такие сделки являются недействительными по основания статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и как цепочка взаимосвязанных сделок.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалы дела представлены доказательства наличия совокупности условий для признания сделки недействительной, в связи с чем, удовлетворил заявленные требования.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Суд установил, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 03.02.2022), и в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, а именно: под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из представленных конкурсным управляющим документов установлено, что должник на момент заключения оспариваемого соглашения имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в частности, перед ЗАО "СМУ-2", ООО Строй-Стандарт", которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу правовой позиции, приведенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Между тем, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Данный правовой подход отражен в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4).

С учетом изложенного отсутствие признака неплатежеспособности должника на момент совершения сделки не исключает цель причинения вреда в результате совершения такой сделки и не является достаточным и безусловным основанием для отказа в признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о причинении спорным соглашением вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из анализа условий договора лизинга, он является договором с правом выкупа. Следовательно, выкупная цена фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи.

Согласно пункту 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Из смысла абзаца 13 пункта 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, следует, что если бы судом при оценке последствия недействительности сделки, было бы установлено, что новый лизингополучатель на момент рассмотрения дела еще не выплатил все установленные договором лизинговые платежи и не приобрел права собственности на предмет лизинга, то в порядке реституции на основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве первоначальный лизингополучатель мог бы быть восстановлен в правах и обязанностях по договору лизинга.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 21.01.2014 N 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Аналогичным образом договор выкупного лизинга понимается в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Должник, заключив оспариваемое соглашение, уступил свое право на заключение договора выкупа предмета лизинга с лизингодателем и приобретение права собственности на транспортное средство.

Соразмерность встречного предоставления по спорному договору должна оцениваться исходя из фактической выкупной цены предмета лизинга.

При этом, исходя из фактических обстоятельств, значение для оценки взаимных обязательств сторон имеет только та часть выкупной цены, которая была уплачена должником в составе уже внесенных им лизинговых платежей.

В течение действия договора лизинга должник осуществлял пользование предметами лизинга и вне зависимости от результата взаимоотношений с лизингодателем (будет ли договор исполнен в полном объеме или нет) должен был вносить плату за такое пользование.

Новый лизингополучатель, приобретая права по договору лизинга, получает, в том числе право на зачет уплаченной прежним лизингополучателем части выкупной стоимости объекта лизинга при определении наступления у него права на получение имущества в собственность.

Поэтому при передаче прав по договору лизинга в порядке замены лица в обязательстве прежний лизингополучатель имеет право на компенсацию таких своих затрат на оплату лизинговых платежей, которые не были обеспечены встречным предоставлением со стороны лизингодателя в период действия договора.

Судебной практикой выработан подход к оценке взаимных предоставлений сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств.

Сущность такого подхода состоит в том, что в случае расторжения договора лизинга ни одна из сторон не должна получить необоснованных преимуществ, по сравнению с условиями, в которых стороны оказались бы при выполнении ими условий договора.

Перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

Однако в данном случае из материалов дела следует, что обязательства прежнего лизингополучателя (Должник) перед лизингодателем исполнены в размере 1 761 470,00 рублей в качестве авансового платежа, из которого учитывались ежемесячные авансовые платежи.

В соответствии с оспариваемым соглашением от 18.12.2020 все права по договору лизинга переданы от лизингополучателя к новому лизингополучателю с согласия лизингодателя, в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания соглашения, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены.

Ответчиком в счет оплаты по договору внесены денежные средства в размере 1 725 759,73 рублей, в связи с чем, на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, исходя из разницы стоимости транспортного средства по договору лизинга и суммы зачтенной в качестве оплаты со стороны ответчика, в размере 1 164 240,27 рублей, Кроме того, учтенная третьим лицом 1 сумма произведенного платежа состоит в том числе из аванса внесенного должником в размере 1 106 116,75 рублей, что также свидетельствует о причинении вреда кредиторам, поскольку сумма учтенного аванса ответчиком не возвращена.

Тогда как в результате совершения оспариваемой сделки должник потерял свою договорную позицию и не получил в обмен никакого встречного предоставления. При этом стоимость спорного автомобиля составляла 2 890 000 руб.

Доказательств, опровергающих презумпцию осведомленности о целях должника причинить вред имущественным правам кредиторов, ответчиком в нарушение норм статей 9, 65 АПК РФ не представлено.

Также, суд обоснованно учел, что сам договор заключен между аффилированными по отношению друг к другу лицами, так как ответчик в момент совершения оспариваемой сделки являлся руководителем должника, то есть лицом, имеющим права давать должнику обязательные для исполнения указания, то он мог и должен быть знать о противоправной цели совершения соответствующей сделки.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в период подозрительности при неравноценном встречном исполнении, в отношении аффилированных лиц, в результате ее совершения произошло уменьшение имущества должника, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, совершением оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Следовательно, конкурсным управляющим и кредитором доказана необходимая совокупность условий для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование.

Оснований для выводов о ничтожности сделки на основании ст. ст. 10, 168 ГК РФ апелляционный суд не усматривает, поскольку не представлено доказательств наличия у сделки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Доводы апелляционной жалобы Винтина К.В. сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что само по себе не является основанием для признания определения необоснованным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции в указанной части.

Применительно к последствиям недействительности сделки и доводам апелляционной жалобы о том, что суду надлежало применить в качестве последствий недействительности сделки возврат имущества в конкурсную массу, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

По пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В определении от 21.07.2015 N 303-ЭС15-2858 по делу N А51-7114/2012 Верховный Суд Российской Федерации высказал свое непринятие практики сальдо-взыскания, согласно которому уменьшая подлежащую взысканию с приобретателя действительную стоимость имущества, приобретенного по признанной недействительной сделке, на сумму, уплаченную приобретателем должнику по этой сделке, проигнорировал специальные правила Закона о банкротстве, регулирующие последствия недействительности сделок несостоятельного должника.

Верховный Суд Российской Федерации посчитал, что взыскание разницы влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, чем указал на необходимость взыскания в конкурсную массу всего полученного контрагентом и недопустимость вычитания из суммы полученного сумм, уже уплаченных должнику, поскольку заставляя контрагента возвращать в конкурсную массу полную рыночную стоимость имущества, приобретенного по недействительной сделке, независимо от суммы уже уплаченного должнику, серьезно перераспределяет риски, связанные с оборотом имущества, которое может продавать будущий банкрот.

В данном случае это означает, что имущественные права должника при таких обстоятельствах исполнения договора лизинга защищаются либо путем взыскания денежных средств с нового лизингополучателя, либо путем истребования у него предмета лизинга (если ли он к этому времени выкуплен новым лизингополучателем).

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Так, пункте 39 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021), указано, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

В связи с тем, что предмет лизинга выбыл из собственности ответчика по договору купли-продажи не признанного судом недействительным (в указанной части судебный акт не оспаривается), учитывая, что стоимость выкупной цены предмета лизинга по договору лизинга от 17.12.2018 составляет 2 890 000,00 рублей, при этом сумма зачтенного аванса внесенного должником в пользу ответчика составила 1 106 116,75 рублей, а также разницу в стоимости приобретения на сумму 1 164 240,27 рублей, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в качестве последствий недействительности сделки подлежит взыскание с ответчика суммы в размере 2 270 357,02 рублей.

В указанной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 подлежит изменению на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с неполным выяснением обстоятельств дела.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Изменить определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по делу N А56-2398/2022/сд.1 в части применения последствий недействительности сделки.

Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с Винтина Константина Владимировича в конкурсную массу ООО "САНТЕК" денежные средства в размере 2 270 357,02 рублей.

В остальной части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2024 по делу N А56-2398/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Е.А. Герасимова С.М. Кротов