Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 г. N 13АП-18953/24 по делу N А56-1217/2018

г. Санкт-Петербург

15 августа 2024 г.

Дело N А56-1217/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,

при участии до и после перерыва:

от Мигаловского С.Д.: Резе А.Р. по доверенности от 26.02.2024,

от Барканова В.В.: Певчева К.Д. по доверенности от 01.08.2023,

от финансового управляющего имуществом должника: Браванова П.М. по доверенности от 12.02.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-18953/2024, 13АП-19794/2024) Мигаловского Сергея Дмитриевича, Союзовой Марины Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по делу N А56-1217/2018/сд.7, принятое по заявлениям Мигаловского Сергея Дмитриевича, Союзовой Марины Анатольевны к Барканову Владимиру Владимировичу и арбитражному управляющему Прудей Игорю Юрьевичу о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мигаловского Сергея Дмитриевича,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Арутюняна Сейрана Рубиковича о признании Мигаловского Сергея Дмитриевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.02.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 26.05.2018 в отношении Мигаловского С.Д. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Прудей Игорь Юрьевич.

Решением от 29.04.2019 (резолютивная часть оглашена 24.04.2019) Мигаловский С.Д. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Прудей Игорь Юрьевич.

Мигаловский С.Д., Союзова Марина Анатольевна обратились с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 30.06.2020 земельного участка площадью 1007 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, массив Васкелово, СНТ "Радуга", ул.7, уч.85, заключенный арбитражным управляющим Прудей Игорем Юрьевичем и Баркановым Владимиром Владимировичем сроком на 49 лет, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в первоначальное положение; признании недействительным (ничтожным) договора, послужившего основанием для прекращения права собственности Мигаловского С.Д. на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0223004:8-47/053/2023-11 от 14.09.2023.

Определением от 13.02.2024 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен N А56-1217/2018/сд.7.

Мигаловский С.Д. и Союзова М.А. обратились в суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора аренды от 30.06.2020 земельного участка (площадь: 1 007 кв.м; адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, массив Васкелово, СНТ "Радуга", ул.7, участок 85), подписанного арбитражным управляющим Прудей Игорем Юрьевичем и Баркановым Владимиром Владимировичем сроком на 49 лет, и о применении последствий его недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением от 09.10.2023 заявление принято к производству, обособленному спору присвоен N А56-1217/2018/сд.6.

Определением от 22.03.2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения обособленные споры N А56-1217/2018/сд.6 и N А56-1217/2018/сд.7, рассмотрение по объединенному делу отложено.

Определением от 23.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Союзова М.А. и Мигаловский С.Д. обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права и неправильное применение норм материального права.

Мигаловский С.Д. указывает на процессуальные нарушения, не рассмотрении заявления об отводе судье, замечаний на протокол судебного заседания от 22.03.2024, не привлечении к участию в деле дочери должника Мигаловской Алины Сергеевны, не уведомлении Союзовой М.А. о начавшемся судебном процессе.

В судебном заседании 29.07.2024 объявлялся перерыв до 05.08.2024. После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель Мигаловского С.Д. поддержал доводы жалобы; представители финансового управляющего, Барканова В.В. - отклонили по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ходатайство представителя Мигаловского С.Д. об отложении судебного разбирательства до рассмотрения судом первой инстанции замечаний на протокол судебного заседания отклонен апелляционным судом в связи с отсутствием препятствий к рассмотрению спора по существу в соответствии со статьей 158 АПК РФ. После перерыва в судебном заседании представитель должника заявил ходатайство об отложении судебного заседания для представления фотографий, которое также отклонено на основании статьи 159 АПК РФ как направленное на срыв судебного разбирательства и с учетом того, что заявитель не обосновал в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 29 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", невозможность представления доказательств в суд первой инстанции. Правовая позиция должника, представленная в судебном заседании 05.08.2024, не приобщена к материалам дела, поскольку представлена с нарушением требований части 3 статьи 65 АПК РФ как не раскрытая заблаговременно перед участниками процесса, в том числе судом.

Ходатайство представителя должника об обозрении информации в телефоне отклонено как недопустимое доказательство по настоящему спору.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления об оспаривании сделки заявители указывают на то, что наличие заключенного договора аренды земельного участка, являющегося основным активом должника, очевидным образом могло оказывать влияние на цену возможной реализации имущества. По мнению заявителей, необоснованное снижение стоимости конкурсной массы затрагивает права как должника, так и кредитора Союзовой М.А.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.

Статьей 448 ГК РФ установлены общие нормы организации и порядка проведения торгов, статьей 110 Закона о банкротстве - специальные нормы о порядке продажи имущества должника, применяемые и в рамках дела о банкротстве гражданина.

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, регулируется положениями статей 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Таких обстоятельств, приведенных в статье 449 ГК РФ, судом установлено не установлено.

Как следует из материалов дела, Барканов В.В. является в деле о банкротстве должника залоговым кредитором. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2018 осуществлена замена в порядке процессуального правопреемства Марач Александра Иосифовича на правопреемника Барканова Владимира Владимировича, требование Барканова Владимира Владимировича в размере 3 000 000 руб. основного долга, заемных процентов в размере 333 870,97 руб., неустойки в размере 600 000 руб. включено в реестр требований кредиторов Мигаловского Сергея Дмитриевича с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, как обеспеченное залогом по договору ипотеки от 08.11.2015.

Для обеспечения сохранности предмета залога 30.06.2020 финансовым управляющим Прудей Игорем Юрьевичем и залоговым кредитором - Баркановым Владимиром Владимировичем заключен договор аренды (далее - Договор аренды) в отношении предмета залога - земельного участка, площадью: 1 007 кв. м; расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, массив Васкелово, СНТ "Радуга", ул.7, участок 85, с установлением ежемесячной арендной платы в размере 10 000 руб. (пункт 3.1 Договора аренды), срок действия Договора аренды - 49 лет (пункт 2.1 Договора аренды).

В дальнейшем залоговым кредитором представлена оценка указанного имущества.

Согласно отчету об оценке N 182 от 16.09.2020 рыночная стоимость земельного участка, площадью: 1 007 кв.м; расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, массив Васкелово, СНТ "Радуга", ул. 7, участок 85, составляет 6 950 000 руб.

Указанный отчет об оценке заинтересованными лицами, в том числе должником, а также кредитором Союзовой М.А. не оспорен.

Залоговым кредитором 10.11.2020 представлено положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника - земельного участка, площадью: 1 007 кв. м; расположенного по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, массив Васкелово, СНТ "Радуга", ул.7, участок 85 (далее - Положение), которое не оспорено заинтересованными лицами.

Согласно пункту 11 Положения предусмотрена возможность оставления залоговым кредитором имущества за собой в случае признания публичных торгов несостоявшимися и не заключения договора с единственным участником торгов, с перечислением в конкурсную массу денежных средств в размере 10% от начальной стоимости имущества, определённой на соответствующем этапе торгов посредством публичного предложения.

О наличии разногласий по предложенному залоговым кредитором Положению и порядку продажи земельного участка, находящегося в ипотеке Барканова В.В., лица, участвующие в деле о банкротстве, не заявили.

Как следует из открытых сведений, опубликованных в ЕФРСБ, в отношении залогового имущества состоялись первые и повторные торги в форме аукциона, имущество на данных торгах не востребовано (сообщение N 10097968 от 16.11.2022, сообщение N 10204074 от 29.11.2022, сообщение N10915952 от 08.03.2023, сообщение о результатах торгов от 18.04.2023 N 11265588).

На стадии торгов посредством публичного предложения залоговым кредитором имущество оставлено за собой по цене 5 004 000 руб. (сообщение от 12.07.2023 N 11940097, заявление об оставлении предмета залога за собой, акт приема-передачи предмета залога от 14.07.2023).

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на десять процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах.

Денежные средства в размере 250 200 руб. внесены Баркановым В.В. в конкурсную массу должника с целью оставления имущества за собой, что подтверждается чеком ПАО "Сбербанк России" от 11.07.2023.

Земельный участок перешел в собственность залогового кредитора Барканова В.В., обременение в форме залога и ипотеки прекращено, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестр недвижимости от 14.09.2023 и записью о государственной регистрации права собственности за Баркановым В.В. от 14.09.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде. При расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

По договору аренды, арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (пункт 1 статьи 606 ГК РФ), а также имеет место встречное исполнение обязательств, по которому у арендатора возникает обязанность по внесению арендных платежей после исполнения арендодателем обязательства по предоставлению объекта найма во временное владение и пользование или во временное пользование.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 ГК РФ).

Согласно статье 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, после регистрации права собственности Барканова В.В. на земельный участок обязательства по оспариваемому Договору аренды прекращены в связи с совпадением собственника земельного участка и лица, в пользу которого установлено обременение.

Возражая против удовлетворения требований заявителя, финансовый управляющий Прудей И.Ю. поясняет, что Договор аренды заключен для обеспечения сохранности предмета залога и возмещения затрат на проведение торгов, а также для уменьшения объема кредиторской задолженности. В конкурсной массе отсутствовали средства для покрытия указанных расходов в связи с чем, финансовый управляющий принял разумное и обоснованное экономическими обстоятельствами решение о передаче в аренду земельного участка залогодержателю.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителей о том, что обременение земельного участка арендой повлияло на привлечение широкого круга потенциальных покупателей и тем самым нарушило права должника и его кредиторов, поскольку новый покупатель имел возможность в любое время расторгнуть Договор аренды.

В пункте 4.1.4 Договора аренды (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 01.07.2020) предусмотрено, что арендодатель может в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, предупредив об этом арендатора в письменной форме за 60 дней. Данное условие Договора аренды об отказе арендодателя от исполнения договора опровергает выводы о том, что заключение договора являлось обременительным для конкурсной массы и могло негативно повлиять на стоимость имущества на торгах.

Заявителями не опровергнуты доводы финансового управляющего Прудея В.В. о том, что заключение Договора аренды увеличило капитализацию земельного участка и сделало его привлекательным для потенциальных покупателей, то есть подчеркнуло ликвидность земельного участка.

Арендная плата по Договору аренды внесена Баркановым В.В. в полном объем, за период с 30.06.2020 по 14.07.2023 Баркановым В.В. переданы в конкурсную массу денежные средства в общем размере 364 516,13 руб. в счет арендной платы, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 30.06.2020 от 14.07.2023, подписанным финансовым управляющим и Баркановым В.В. В свою очередь, данные денежные средства в размере 364 516,13 руб. внесены финансовым управляющим на счет должника Мигаловского С.Д., что подтверждается выпиской по лицевому счету по вкладу ПАО "Сбербанк России".

С учетом пункта 6.2 Договора аренды о праве сторон в любое время досрочно расторгнут договор, апелляционный суд пришел к выводу о том, что не усматривается влияния Договора аренды на стоимость арендуемого имущества, а равно признаков злоупотребления правом сторонами договора.

Таким образом, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что заключение Договора аренды уменьшило расходы на содержание залогового имущества и проведение торгов, не уменьшив при этом привлекательность данного имущества для потенциальных покупателей.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, и с учетом положений настоящей статьи.

Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Указанные сведения подлежат включению арбитражным управляющим за счет средств должника в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве не позднее чем за пятнадцать дней до даты начала продажи предмета залога на торгах.

В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим или лицами, участвующими в деле о банкротстве, по вопросам начальной продажной цены, порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога каждый из них в течение десяти дней с даты включения сведений в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об определении начальной продажной цены, утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, порядка и условий обеспечения сохранности предмета залога, которое может быть обжаловано. Если реализация предмета залога осуществляется совместно с продажей иного имущества должника, порядок и условия такой продажи не могут быть установлены без согласия в письменной форме конкурсного кредитора, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Апелляционный суд отмечает, что ни должник, ни иные лица, участвующие в деле, не заявили разногласий относительно Положения либо порядка продажи залогового имущества, в том числе и после опубликования 12.07.2023 в ЕФРСБ согласно сообщению от 12.07.2023 N 11940097 информации об оставлении кредитором предмета залога за собой. Само по себе отсутствие представителя не лишает должника возможности самостоятельно следить за движением дела о своем банкротстве, своевременно знакомиться с отчетами финансового управляющего, содержащими основанные сведения о ведении процедуры, а также с публикациями в ЕФРСБ. Разногласий относительно порядка реализации залогового имущества должника по правилам статьи 60 Закона о банкротстве не заявлено, торги не оспорены заинтересованными лицами в установленном порядке.

Апелляционный суд принимает во внимание, что заявители в подтверждение нарушение своих прав и законных интересов не представили допустимые доказательства либо какие-либо сведения об иной стоимости земельного участка с учетом наличия либо отсутствия заключенного Договора аренды.

Лица, участвующие в деле, возражений относительно достоверности отчета об оценке рыночной стоимости земельного участка от 16.09.2020 либо рецензии на отчет не представили.

Отчет о проведении торгов опубликован на ЕФРСБ сообщением N 10097968 от 16.11.2022. К сообщению приложен проект договора о задатке, проект договора купли-продажи, отчет об оценке.

Ответчиками по спору заявлено о пропуске срока исковой давности оспаривания Договора аренды.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ установлен годичный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Должник и Союзова М.А., не лишенные права получать информацию относительно хода процедуры банкротства, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, должны были узнать о заключении Договора аренды от 30.06.2020 не позднее конца 2020 года, что поскольку соответствующая информация имеется в материалах дела о банкротстве, а также в неоднократных публикациях в ЕФРСБ, содержащих ссылки о регистрации долгосрочного Договора аренды сроком на 49 лет в пользу Барканова В.В.

Договор аренды от 30.06.2020 зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости, о чем имеется отметка в договоре.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Суд отмечает, что сроки для оспаривания торгов/результата торгов в виде оставления имущества за собой заявителями не пропущены, между тем установленных законом оснований для признания торгов недействительными судом не установлено.

Апелляционный суд принимает во внимание, что в настоящее время финансовым управляющим все мероприятия в процедуре банкротства должника выполнены, в рамках основного дела заявлено ходатайство о завершении процедуры реализации имущества.

При изложенных обстоятельствах заявления должника и Союзовой М.А. не подлежат удовлетворению.

Поскольку обжалуемый судебный акт не содержит выводов относительно прав и обязанностей дочери должника Мигаловского А.С. суд не нашел оснований для привлечения ее к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ.

Заявление об отводе, заявленное представителем должника Мигаловского С.Д., оставлено судом без удовлетворения определением, резолютивная часть которого оглашена в судебном заседании 14.05.2024.

Доводы Союзовой М.А. и должника о неизвещении ее как соистца о начавшемся судебном процессе отклоняются, поскольку опровергаются представленными судом первой инстанции информации о направлении Союзовой М.А. почтовых отправлений с идентификаторами 19085486274709, 19085486272484, которые после неудачной попытки вручения по надлежащему адресу возвращены отправителю (суду) за истечением срока хранения. При этом вся почтовая корреспонденция, направляемая судами первой и апелляционной инстанций Союзовой М.А., возвращается без вручения адресату, который не обеспечивает получение почтовой корреспонденции по адресу регистрации, указанному ею в заявлениях и апелляционной жалобе.

Обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по приведенным в них доводам.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по делу N А56-1217/2018/сд.7 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков