Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г. N 14АП-4164/24 по делу N А52-2939/2021

г. Вологда

16 августа 2024 г.

Дело N А52-2939/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кузнецова К.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Авраменко Андрея Григорьевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 05 апреля 2024 года по делу N А52-2939/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Дорога" (адрес - Санкт-Петербург; ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259; далее - АО "Дорога") в интересах открытого акционерного общества "Заречье" (адрес - Псковская область; ОГРН 1096031000053, ИНН 6012007410; далее - ОАО "Заречье") обратилось в Арбитражный суд Псковской области (далее - суд) с иском к Васильеву Алексею Владимировичу и Авраменко Андрею Григорьевичу о признании недействительными заключенного ОАО "Заречье" и Васильевым А.В. договора от 24.11.2017 купли-продажи 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52 и заключенного Васильевым А.В. и Авраменко А.Г. договора от 11.02.2019 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121, а также о применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Борисов Вячеслав Юрьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области и Комитет Псковской области по имущественным отношениям.

Решением суда от 08.07.2022 производство по делу в отношении Васильева А.В. прекращено в связи со смертью, признаны недействительными договоры от 24.11.2017, от 11.02.2019, применены последствия недействительности сделок в виде возложения на Авраменко А.Г. обязанности возвратить ОАО "Заречье" земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121.

Постановлением апелляционного суда от 27.12.2022 решение суда от 08.07.2022 отменено, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2023 постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2022 по делу А52-2939/2021 отменено, решение суда от 08.07.2022 по тому же делу оставлено в силе.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2023 N 07-ЭС23-17807 Авраменко А.Г. отказано в передаче кассационной жалобы на решение суда от 08.07.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.06.2023 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

АО "Дорога" обратилось 28.12.2023 в суд с заявлением к Авраменко А.Г. о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 99 000 руб.

Также АО "Дорога" обратилась 08.01.2024 в суд с заявлением к Борисову В.Ю. и Авраменко А.Г. о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 22 000 руб. (по 11 000 руб. с каждого).

Фролов П.В. обратился 09.01.2024 в суд с заявлением, в котором просил:

1. Провести правопреемство АО "Дорога" на Фролова П.В., а именно: заменить на основании договора уступки права требования от 29.12.2023 в части взыскания судебных расходов по делу N А52-2939/2021 по договору оказания юридических услуг от 28.12.2023 АО "Дорога" на Фролова П.В.

2. Провести правопреемство ОАО "Заречье" на Фролова П.В., а именно: заменить на основании договора уступки права требования от 29.12.2023 в части взыскания судебных расходов по делу N А52-2939/2021 по договору оказания юридических услуг от 28.12.2023 ОАО "Заречье" на Фролова П.В.

3. Взыскать с Борисова В.Ю. в пользу Фролова П.В. судебные расходы в размере 85 000 руб.

4. Взыскать с Авраменко А.Г. в пользу Фролова П.В. судебные расходы в размере 85 000 руб.

Определением суда от 16.01.2024 заявление Фролова П.В. о процессуальном правопреемстве и о взыскании судебных расходов определено рассмотреть совместно с заявлениями АО "Дорога" от 28.12.2023 и 08.01.2024.

АО "Дорога" представлено 29.02.2024 уточненное заявление, в соответствии с которым дополнительно заявило о взыскании с Авраменко А.Г. 20 000 руб. по оплате услуг представителя за составление и подачу заявления о взыскании судебных расходов.

От Фролова П.В. поступило 04.03.2024 уточненное заявление, в котором он просил взыскать судебные расходы в размере 170 000 руб. в полном объеме с Авраменко А.Г.

От АО "Дорога" поступило 04.03.2024 заявление, в котором дополнительно к ранее предъявленным расходам по оплате услуг представителей заявлено о взыскании с Авраменко А.Г. и Борисова В.Ю. расходов по фиксации доказательств по делу путем нотариального осмотра социальной страницы в сети интернет в размере 8 865 руб., а также 21 031 руб. 50 коп. транспортных расходов представителя.

От АО "Дорога" поступило 13.03.2024 уточненное заявление, согласно которому оно просит все расходы по оплате услуг представителей в общей сумме 134 000 руб. (изначально указанная в заявлении от 28.12.2023 сумма представительских расходов снижена до 92 000 руб. в связи с не подтверждением участия представителя в одном судебном заседании), расходы по фиксации доказательств по делу в размере 8 865 руб. и транспортные расходы в размере 21 031 руб. 50 коп. взыскать с Авраменко А.Г.

Уточненные заявления АО "Дорога" и Фролова П.В. приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 05.04.2024 с Авраменко А.Г. в пользу АО "Дорога" взыскано 112 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителей.

Произведена замена стороны по делу N А52-2939/2021 на основании договора уступки права требования от 29.12.2023 в части взыскания судебных расходов по делу N А 52-2939/2021 по договору оказания юридических услуг от 28.12.2023 АО "Дорога" заменено на Фролова П.В. На основании договора уступки права требования от 29.12.2023 в части взыскания судебных расходов по делу N А52-2939/2021 по договору оказания юридических услуг от 28.12.2023 ОАО "Заречье" заменено на Фролова П.В.

С Авраменко А.Г. в пользу Фролова П.В. взысканы судебные расходы по оплате услуг представителя в размере 170 000 руб.

В удовлетворении требований в оставшейся части отказано.

Производство по делу о взыскании судебных расходов по получению доказательств в размере 8 865 руб. и транспортных расходов в размере 21 031 руб. 50 коп. прекращено.

Авраменко А.Г. с этим определением суда не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит суд его отменить в части взыскания судебных расходов.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что фактическое несение расходов не доказано. АО "Дорога", ОАО "Заречье" не обращались с заявлениями о взыскании судебных расходов по договорам, заключенным 28.12.2023 с Фроловым П.В. С заявлением о возмещении расходов обратился Фролов П.В.

В качестве правового обоснования указанного довода указал пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1.

Полагает, что у Фролова П.В. отсутствовало право требовать взыскания судебных расходов, понесенных АО "Дорога" и ОАО "Заречье", до момента их присуждения истцам по спору. С таким заявлением должно было обратиться АО "Дорога" и ОАО "Заречье", однако таких действий они не предприняли.

Фролов П.В. не представил доказательств того, что АО "Дорога" и ОАО "Заречье" фактически понесли судебные расходы в заявленной сумме по договорам от 28.12.2023.

Зачет не возникшего права требования не может быть признан надлежащим платежом. Соглашения о зачете в материалы спора не представлено. В договорах цессии не содержится указаний на проведенный зачет встречных требований между цедентом и цессионарием.

Обращает внимание апелляционной инстанции на то, что определением Арбитражного суда Санкт Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 (резолютивная часть от 14.06.2023) в отношении Должника введена процедура банкротства - наблюдение. Зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из сторон дела о банкротстве.

У временного управляющего имеются непогашенные требования по выплате вознаграждения за более ранний период возникновения, чем требования Фролова П.В., в связи с чем заключенный договор цессии нарушает требования законодательства о банкротстве и очередность удовлетворения требований кредиторов.

Заключив с Фроловым П.В. договор цессии, АО "Дорога" действуют со злоупотреблением правом, что нарушает статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Полагает размер судебных расходов чрезмерным.

Относительно разумности стоимости услуг по договору от 17.11.2022 с Балаганской Мариной Вячеславовной судом произведено снижение размера услуг до 10 000 руб.

В деле отсутствуют доказательств подготовки искового заявления, акты приема-передачи результатов работы Балаганской М.В. в адрес АО "Дорога". Заявление подготовлено Устиновым И.В., а не Балаганской М.В. Исковое заявление подписано Макаровым М.Г. (исполнительны органом АО "Дорога" - ООО "Экосельхозинвест").

С учетом представленных Борисовым В.Ю. доказательств стоимости юридических услуг и судебной практики даже 10 000 руб. за фактически подготовленное ходатайство о применении обеспечительных мер является не соразмерным и подлежит уменьшению.

В качестве обоснования завышенного размера стоимости судебных издержек Борисовым В.Ю. представлена практика по аналогичным спорам в Арбитражном суде г. Москвы с участием Борисова В.Ю. и Устинова И.В., где суд ограничился размером судебных издержек в сумме 80 000 руб. и 90 000 руб. (дела N А40-213607/2021, А40-168603/2021 соответственно).

Суд не дал оценку приведенной судебной практике и представленным доказательствам стоимости аналогичных юридических услуг.

Фролов П.В. в отзыве просит в удовлетворении жалобы отказать.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание часть 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснения пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого по делу судебного акта только в обжалуемой части.

На основании абзаца второго части 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность оспариваемого определения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд прекратил производство по требованиям о взыскании расходов по получению доказательств (протокол осмотра нотариусом) в размере 8 865 руб. и транспортных расходов в размере 21 031 руб. 50 коп. применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

В этой части определение суда не обжалуется.

Понятие, состав и порядок взыскания судебных расходов регламентированы главой 9 АПК РФ.

Статьей 112 данного Кодекса определено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

В силу статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 указанного Кодекса к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статей 7 и 9 АПК РФ арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав участников спора, создает надлежащие условия для объективного выяснения значимых фактических обстоятельств в условиях состязательной судебной процедуры.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно части 2 статьи 110 данного Кодекса расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

При этом, как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В рассматриваемом случае АО "Дорога" (заказчик) и Фролов П.В. (исполнитель), а также ОАО "Заречье" (заказчик) и Фролов П.В. (исполнитель) заключили 28.12.2023 договоры оказания юридических услуг (далее - договоры от 28.12.2023), предметом которых явилось оказание исполнителем юридических услуг, направленных на подготовку и участие АО "Дорога" и ОАО "Заречье" в судебном споре по делу N А52-2939/2021 во всех судебных инстанциях.

В соответствии с пунктом пункт 5.1 договоров от 28.12.2023 в отношении заключенного с АО "Дорога" договора цена услуг исполнителя в суде составляет 60 000 руб., по договору с ОАО "Заречье" - в Четырнадцатом апелляционном суде - 20 000 руб., в Арбитражном суде Северо-Западного округа - 90 000 руб.

Согласно пунктам 5.6 договоров от 28.12.2023 оплата услуг исполнителя осуществляется заказчиком не позднее 10 рабочих дней с момента подписания сторонами акта об оказании услуг в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, выдачи денежных средств из кассы заказчика либо иным законным способом, в том числе переуступкой права требования.

В рамках договоров от 28.12.2023 Фролов П.В. оказал АО "Дорога" юридические услуги на сумму 60 000 руб., а ОАО "Заречье" - на сумму 110 000 руб., что отражено 29.12.2023 в подписанных актах об оказанных услугах.

Также АО "Дорога" (цедент) и Фролов П.В. (цессионарий), а также ОАО "Заречье" (цедент) и Фролов П.В. (цессионарий) заключили 29.12.2023 два договора уступки права требования (далее - договоры уступки от 29.12.2023), по условиям которых АО "Дорога" и ОАО "Заречье" уступили Фролову П.В. право требования судебных расходов, понесенных АО "Дорога" (в размере 60 000 руб.) и ОАО "Заречье" (в размере 110 000 руб.) в рамках дела N А52-2939/2021.

Согласно пунктам 2.2 договоров уступки от 29.12.2023 цена права требования является расчетом цедента и цессионария по оказанию услуг при рассмотрении судебного спора по делу N А52-2939/2021, подписание договоров подтверждает расчеты цедента и цессионария по делу N А52-2939/2021.

По мнению Авраменко А.Г., обществами не доказан факт несения судебных расходов на оплату услуг Фролова П.В., право требования взыскания судебных расходов не может возникнуть ранее вынесения судебного акта о взыскании таких расходов, при этом зачет невозникшего права требования не может быть признан надлежащим платежом.

Данный довод отклоняется в силу следующего.

В пункте 9 постановления Пленума N 1 разъяснено, что переход права, защищаемого в суде, в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) влечет переход права на возмещение судебных издержек, поскольку право на такое возмещение не связано неразрывно с личностью участника процесса (статьи 58, 382, 383, 1112 ГК РФ). В указанном случае суд производит замену лица, участвующего в деле, его правопреемником (статья 44 ГПК РФ, статья 44 КАС РФ, статья 48 АПК РФ).

Кроме того, в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 АПК РФ.

Аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.06.2021 N 305-ЭС21-2246, от 26.02.2021 N 307-ЭС20-11335, в соответствии с которыми, если на момент заключения заявителями договора уступки спор рассмотрен по существу и, следовательно, имелись правовые предпосылки для удовлетворения требования выигравшей стороны о взыскании судебных расходов, а соответствующее требование заявлено одновременно с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства в части требования судебных расходов, требования заявителей являются обоснованными.

Доводы Авраменко А.Г. относительно невозможности уступки непросуженного права правомерно отклонены судом.

Как верно указал суд, предусмотренный сторонами порядок оплаты услуг исполнителя путем уступки ему права на взыскание судебных расходов не противоречит публичному порядку Российской Федерации, следовательно, не имеется оснований полагать, что сторонами выбрана недопустимая форма взаиморасчетов и не подтверждено наличие издержек.

В рассматриваемом случае договоры уступки права требования заключены 29.12.2023, после принятия Арбитражным судом Северо-Западного округа постановления от 05.06.2023, которым решение суда от 08.07.2022 по настоящему делу оставлено в силе.

Следовательно, имелись правовые предпосылки для удовлетворения требования выигравшей стороны о взыскании судебных расходов, а соответствующее требование подано Фроловым П.В. одновременно с заявлением об осуществлении процессуального правопреемства в части требования судебных расходов.

Также суд верно указал, что введение в отношении АО "Дорога" процедуры наблюдения не являются препятствием для удовлетворения заявленных требований.

Вопреки доводам апеллянта, законодательством не установлен абсолютный запрет на совершение зачета после принятия к производству заявления о признании должника банкротом, такая сделка является оспоримой.

Совершение зачета после принятия к производству заявления кредитора о признании стороны зачета банкротом ведет лишь к возможности оспаривания такой сделки в судебном порядке, а не к невозможности совершения сделки.

Сведений об оспаривании договоров уступки от 29.12.2023 суду не представлено.

Отношения цедента и цессионария не имеют отношения к предмету рассматриваемого заявления.

С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил заявление Фролова П.В. о взыскании судебных расходов по договорам от 28.12.2023, а также о замене на основании договоров уступки от 29.12.2023 в качестве взыскателей обществ на Фролова П.В.

Также АО "Дорога" (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "Априори" (далее - ООО "Априори") в лице директора Шикун Натальи Игоревны заключили 23.07.2021 договор на оказание юридических услуг N 53 (далее - договор от 23.07.2021) на представительство АО "Дорога" в суде по делу N А52-2939/2021.

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 23.07.2021 стоимость услуг составляет 50 000 руб. при проведении не более 5 судебных заседаний, участие в каждом последующем судебном заседании по делу (шестом и т. д.) составляет 7 000 руб.

Выполнение услуг по договору от 23.07.2021 зафиксировано:

в акте от 10.01.2022 N 41 на 50 000 руб. (участие в пяти судебных заседаниях 26.07.2021, 23.08.2021, 15.09.2021, 27.10.2021, 24.11.2021);

в акте от 10.01.2022 N 26 на 7 000 руб. (участие в одном судебном заседании 13.12.2021);

в акте от 13.01.2022 N 27 на 7 000 руб. (участие в одном судебном заседании 13.01.2022);

в акте от 28.02.2022 N 28 на 14 000 руб. (участие в двух судебных заседаниях 31.01.2022, 28.02.2022);

в акте от 28.03.2022 N 42 на 7 000 руб. (участие в одном судебном заседании 28.03.2022);

в акте от 07.04.2022 N 32 на 7 000 руб. (участие в одном судебном заседании 07.04.2022);

в акте от 17.06.2022 N 51 на 7 000 руб. (участие в одном судебном заседании 06.06.2022).

Всего подписаны акты оказанных услуг на общую сумму 99 000 руб.

Представитель ОА "Дорога" подтвердил отсутствие участия в одном судебном, снизив размер взыскиваемой суммы представительских расходов по договору от 23.07.2021 до 92 000 руб.

Участие сотрудников ООО "Априори" в соответствующих судебных заседаниях подтверждается протоколами судебных заседаний.

Фактическая оплата со стороны АО "Дорога" оказанных ООО "Априори" юридических услуг в размере 99 000 руб. подтверждается платежными поручениями от 30.09.2021 N 331, от 28.09.2022 N 731, от 28.09.2022 N 17, выданным ООО "Априори" кассовым чеком от 11.11.2022.

При этом оплата по платежным поручениям от 28.09.2022 N 731 и от 28.09.2022 N 17 на общую сумму 42 000 руб. (акты оказанных услуг N 26, 27, 28, 42, 32) произведена УФК по Псковской области (МИФНС России N 1) в связи с заключением АО "Дорога" и ООО "Априори" 20.04.2022 соглашения о взаимозачете и 14.04.2022 договора уступки прав требования (цессии), в соответствии с которыми АО "Дорога" уступило ООО "Априори" право требования к МИФНС России N 1 о взыскании присужденных судебных расходов по иным рассмотренным в суде делам.

Кроме того, АО "Дорога" (заказчик) и Балаганская М.В. (исполнитель) заключили 17.11.2022 договор на оказание юридических услуг (далее - договор от 17.11.2022) по представлению интересов АО "Дорога" в делах N А52-1073/2021, А52-2939/2021, А52-3105/2021, включая подготовку искового заявления и приложений к нему, правовой позиции, процессуальных документов и их подачу в суд.

Стоимость услуг исполнителя в соответствии с пунктом 4.1 договора от 17.11.2022 составила 75 000 руб.

АО "Дорога" и Балаганская М.В. подписали 17.11.2022 акт, в котором отразили оказание исполнителем по договору от 17.11.2022 в рамках дел указанных дел услуг:

подготовка и подача исковых заявлений и приложений к ним,

ходатайство об обеспечительных мерах,

получение доказательств по делу,

участие в выработке позиции для арбитражного суда первой инстанции,

подготовка и подача письменных позиций (ходатайства, пояснения, заявления) в суд,

рассылка документов сторонам.

Согласно отчету к акту приема-передачи от 17.11.2022 в рамках дела N А52-2939/2021 Балаганская М.В. оказала АО "Дорога" услуги на 22 000 руб., а именно участие в подготовке и подаче искового заявления и приложений к нему, участие в подготовке и подаче ходатайства об обеспечительных мерах, запрос документов и поучение доказательств по ним, участие в выработке позиции для арбитражного суда первой инстанции, подготовка и подача письменных позиций (ходатайства, пояснения, заявления) в суд, рассылка документов сторонам, запросов в государственные органы.

Факт оплаты Балаганской М.В. по договору от 17.11.2022 денежных средств в сумме 75 000 руб. подтверждается чеком от 19.11.2022 N 2000. Подтверждением того, что расходы в размере 75 000 руб. понесло именно АО "Дорога", является расходно-кассовый ордер от 18.11.2022.

Кроме того, АО "Дорога" (заказчик) и Жукова Е.Н. (исполнитель) заключили 27.12.2023 договор оказания юридических услуг (далее - договор от 27.12.2023) в части представления интересов заказчика в суде по заявлению о взыскании судебных расходов по делу N А52-2939/2021.

В силу пункта 3.1 договора от 20.11.2023 стоимость услуг составляет 10 000 руб. за составление, подачу заявления и 10 000 руб. за участие в одном судебном заседании.

АО "Дорога" и Жуковой Е.Н. подписали 21.02.2024 акт оказанных услуг к договору от 27.12.2023, в котором зафиксировано составление и подача заявления, представление интересов заказчика в судебном заседании 06.02.2024.

Факт оплаты Жуковой Е.Н. суммы 20 000 руб. по договору от 27.12.2023 подтверждается чеком от 15.02.2024 N 2022. Судом учтено, что подтверждением несения расходов в указанной сумме АО "Дорога" является расходно-кассовый ордер от 15.02.2024.

С учетом изложенного апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что материалами дела подтверждается факт несения АО "Дорога" судебных расходов в общем размере 134 000 руб., в том числе:

в рамках заключенного с ООО "Априори" договора от 23.07.2021 в сумме 92 000 руб.,

в рамках заключенного с Балаганской М.В. договора от 17.11.2022 в размере 22 000 руб.,

в рамках заключенного с Жуковой Е.Н. договора от 27.12.2023 в сумме 20 000 руб.

Судом правомерно учтено, что поскольку Авраменко А.Г. не оспорил позицию представителя Борисова В.Ю., заявляющего об отсутствии со своей стороны процессуальной активности, позволяющей отнести на него судебные расходы по делу, а напротив, поддержал ее, судебные расходы стороны истца подлежат отнесению на Авраменко А.Г., являющегося ответчиком по делу и инициатором обжалования судебного акта суда первой инстанции в апелляционном суде.

Относительно доводов о чрезмерности судебных расходов, апелляционная коллегия отмечает следующее.

В силу абзаца второго пункта 11 Постановления N 1 в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно пункту 13 Постановления N 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт (часть 2 статьи 110 АПК РФ), является оценочным.

Для установления разумности таких расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов участвующего в деле лица и характеру услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права. При этом учитываются размер удовлетворенных требований, количество судебных заседаний и сложность рассматриваемого дела, а также принимаются во внимание доказательства, представленные другой стороной и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Удовлетворяя требования о взыскании судебных расходов частично, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующими установленными обстоятельствами.

В рамках настоящего дела проанализировав представленные в материалы дела документы, в том числе учитывая объем выполненных исполнителями работ, продолжительность и сложность дела, а также доводы сторон о чрезмерности заявленной суммы, руководствуясь частями 1, 2 статьи 110 АПК РФ, с учетом специфики настоящего спора (корпоративный спор), суд возместил расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

В том числе, с учетом объема и интенсивности оказанных юридических услуг суд пришел к правомерному выводу о том, что размер их оплаты в суде по договору от 23.07.2021 (92 000 руб.) и договору от 28.12.2023 (60 000 руб.) является разумным.

Относительно разумности стоимости услуг по договору от 17.11.2022 с Балаганской М.В., судом верно учтено, что ею в основном выполнялась работа, не связанная с разрешением сложных правовых вопросов, следовательно, 10 000 руб. является разумной стоимостью услуг по договору от 17.11.2022.

По договору от 27.12.2023 суд обоснованно оценил их разумную стоимость в 10 000 руб.

По договору от 28.12.2023 по представительству в суде апелляционной (20 000 руб.) и кассационной инстанций (90 000 руб.) суд правомерно исходил из следующего.

Фролов П.В. являлся единственным представителем стороны истца по доверенности (Устинов И.В. представлял интересы АО "Дорога" в силу должностного положения, оплата его представительских услуг не взыскивается). На апелляционную жалобу Авраменко А.Г. представителем Фроловым П.В. представлен подробный и мотивированный отзыв.

С учетом отмены решения суда апелляционным судом подготовка кассационной жалобы очевидно требовала от представителя Фролова П.В. дополнительных усилий и временных затрат, что нашло отражение в направленной им кассационной жалобе объемом 25 листов, в которой подробно со ссылкой на нормы права и акты их толкования, а также фактические обстоятельства дела изложены соответствующие доводы.

Также представителем Фроловым П.В. подготовлены дополнительные письменные позиции на возражения стороны ответчика по кассационной жалобе, принято непосредственное участие в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Суд первой инстанции, оценив представленные в обоснование требования о взыскании судебных расходов доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая предмет исковых требований, степень сложности дела, объем оказанных услуг, количество подготовленных документов, с учетом квалификации лиц, оказывающих услуги, пришел к верному выводу, что с Авраменко А.Г. в пользу АО "Дорога" надлежит взыскать 112 000 руб., в том числе:

92 000 руб. судебных расходов по договору от 23.07.2021,

10 000 руб. по договору от 17.11.2022,

10 000 руб. по договору 27.12.2023.

По заключенному АО "Дорога" с Фроловым П.В. договору от 28.12.2023 в связи с представительством в суде первой инстанции с Авраменко А.Г. обоснованно взыскано 60 000 руб., по заключенному с ОАО "Заречье" договору от 28.12.2023 на представительство в судах апелляционной и кассационной инстанции - 110 000 руб.

С учетом замены на основании договора цессии от 29.12.2023 взыскателей АО "Дорога" и ОАО "Заречье" на Фролова П.В. в пользу последнего с Авраменко А.Г. обоснованно взыскано 170 000 руб.

В остальной части предъявленные к взысканию расходы суд правомерно отнес к чрезмерным и не подлежащим отнесению на ответчика.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

С учетом изложенного основания для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены (изменения) определения суда первой инстанции отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 05 апреля 2024 года по делу N А52-2939/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Авраменко Андрея Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

К.А. Кузнецов