Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г. N 18АП-9398/24 по делу N А47-13576/2017

г. Челябинск

16 августа 2024 г.

Дело N А47-13576/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.06.2024 по делу N А47-13576/2017 об отказе в удовлетворении жалобы на действия (бездействие) конкурсного управляющего,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Британский страховой дом", общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "АрсеналЪ".

В судебном заседании, в том числе путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области принял участие представитель:

Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области - Купцов Александр Сергеевич (паспорт, доверенность от 28.12.2023 сроком по 26.12.2026).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.11.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "ИСК Горстрой" о признании общества с ограниченной ответственностью "УралГазСтройМонтаж" (далее - ООО "УГСМ", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2018 (резолютивная часть решения объявлена 28.06.2018) общество "УралГазСтройМонтаж", признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

Определением арбитражного суда от 20.08.2018 (резолютивная часть определения объявлена 16.08.2018) конкурсным управляющим должника утверждена Агишева С.Г.

Определением арбитражного суда от 21.09.2020 (резолютивная часть определения объявлена 17.09.2020) Агишева С.Г. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "УралГазСтройМонтаж".

Определением арбитражного суда от 28.09.2020 (резолютивная часть определения объявлена 24.09.2020) конкурсным управляющим должника утвержден Музыченко П.В., член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Управление Федеральной налоговой службы по Оренбургской области (далее УФНС по Оренбургской области, Управление, заявитель) обратилось в арбитражный суд с жалобой, в которой просит признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "УралГазСтройМонтаж" Музыченко Павла Владимировича, выразившиеся в не распределении денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника в размере 2 210 234,06 руб. по состоянию на 13.03.2024; затягивании сроков процедуры конкурсного производства должника в период с 01.10.2022 по настоящее время.

Определимыми суда от 29.03.2024, 24.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Британский страховой дом", ООО "Страховая компания "АрсеналЪ".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.06.2024 по делу N А47-13576/2017 в удовлетворении жалобы Управления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Управление обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что конкурсным управляющий в нарушение положений Закона о банкротстве по состоянию на 13.03.2024 не распределены находящиеся на расчетном счете денежные средства в размере 2 210 234,06 руб., поступившие в конкурсную массу должника. Закон о банкротстве не допускает возможности резервирования денежных средств должника на будущие расходы. Осуществление расчетов с кредиторами является одной из основополагающих задач конкурсного управляющего. Довод конкурсного управляющего о непредставлении кредиторами актуальных банковских реквизитов апеллянт считает необоснованным. Конкурсный управляющий ООО "УГСМ" не обращался в Арбитражный суд Оренбургской области с ходатайством о приостановлении распределения конкурсной массы. Непринятие конкурсным управляющим в течение длительного времени мер по распределению денежных средств, поступивших в конкурсную массу должника, не отвечает признакам добросовестности и разумности и свидетельствует о незаконном бездействии конкурсного управляющего, чем нарушает право уполномоченного органа на своевременное удовлетворение требований, что не соотносится с целями процедуры конкурсного производства, установленной в статье 2 Закона о банкротстве. Кредитором также указано, что распределение денежных средств уполномоченному органу после подачи жалобы не умаляет наличие факта бездействия конкурсного управляющего по состоянию на конкретную дату.

Действия конкурсного управляющего по взысканию дебиторской задолженности ООО "УГСМ" вне рамок дела о банкротстве при исчерпании всех иных мероприятий в деле о банкротстве должника привели к увеличению текущих расходов и затягиванию процедуры конкурсного производства ООО "УГСМ". Добровольное частичное погашение требований одним из дебиторов должника не может быть противопоставлено по экономической составляющей возможной реализации данного права требования на торгах.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.08.2024.

До даты судебного заседания, посредством системы "Мой арбитр", от конкурсного управляющего Музыченко П.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, с доказательствами направления лицам, участвующим в деле, который приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Возражая на доводы апелляционной жалобы, Музыченко П.В. указывает, что вина конкурсного управляющего в не распределении денежных средств должника, предназначенных для расчетов с кредиторами не установлена, конкурсным управляющим предпринимались меры по актуализации банковских реквизитов кредиторов должника; направлены соответствующие запросы; однако большинством числа кредиторов был выражен пассивный интерес к предоставлению банковских реквизитов, а равно к получению причитающихся денежных средств. Полагает, что права и законные интересы уполномоченного органа не нарушены, осуществлено полное удовлетворение требований единственного кредитора второй очереди - ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 3 по Оренбургской области в размере 1 339 572,00 руб., а также частичное удовлетворение требования кредитора, включенное в реестр, третьей очереди - ФНС России в размере 149 131,31 руб. Срок, в течение которого конкурсный управляющий обязан произвести расчеты с кредиторами, Законом о банкротстве не установлен. Довод уполномоченного органа о затягивании конкурсным управляющим процедуры конкурсного производства ООО "УГСМ" считает противоречащим фактическим обстоятельствам дела, указывает, что деятельность конкурсного управляющего направлена на увеличение размера конкурсной массы в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В обоснование своей жалобы на заявитель указал, что конкурсный управляющий по состоянию на 13.03.2024 не распределил денежные средства, поступивших в конкурсную массу должника в размере 2 210 234 руб. 06 коп.

Кроме того, кредитор указывает на затягивание процедуры конкурсного производства в период с 01.10.2022 по настоящее время.

По мнению кредитора, бездействие управляющего, выразившееся в не распределении между кредиторами денежных средств, составляющих конкурсную массу, а также действия по резервированию соответствующих денежных средств без указания цели, являются незаконными.

Полагая действия управляющего незаконными, нарушающими права кредиторов должника, самого должника, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящей жалобой.

Отказывая в удовлетворении жалобы, суд первой инстанции исходил из того, что действия финансового управляющего соответствуют требованиям закона, оспариваемые действия финансового управляющего не противоречили требованиям добросовестности и разумности.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия обжалуемых действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

Исходя из перечисленных норм права, для удовлетворения жалобы на действия конкурсного управляющего необходимо установить не только несоответствие этих действий законодательству, но и нарушение этими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Объем и перечень мер, которые должен осуществить управляющий во исполнение обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, подлежит определению в каждом конкретном случае, исходя из фактических обстоятельств, основной круг прав и обязанностей (полномочий) управляющего определен в статье 213.9 Закона о банкротстве, неисполнение которых является основанием для признания его действий (бездействия) незаконными.

По смыслу статей 20.3, 60, 129, 213.9 Закона о банкротстве не всякое формальное нарушение закона влечет за собой признание действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными, а лишь то, которое оказало существенное влияние на ущемление прав и обязанностей должника и кредиторов, привело к наступлению неблагоприятных последствий (причинению убытков, увеличению расходов и т.д.).

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: заявитель обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего, а также то обстоятельство, что такое поведение нарушает права и законные интересы заявителя, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям Закона, добросовестности и разумности.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.04.2018 по делу N А47-13576/2017 в реестр требований кредиторов ООО "УГСМ" включены требования Федеральной налоговой службы в общей сумме 8 577 862,09 руб., в том числе 6 808 165,89 руб. - основной долг (5 468 593,89 руб. - в третью очередь, 1 339 572 руб. - во вторую очередь), 1 231 963,90 руб. - пени (в третью очередь), 537 732,30 руб. - штраф (в третью очередь).

Согласно отчету конкурсного управляющего, в конкурсную массу должника поступили денежные средства в размере 2 210 234,06 руб.

Уполномоченный орган указывает на не распределение денежных средств в размере 2 210 234 руб., поступивших конкурсную массу должника.

Разрешая данный обособленный спор, суд первой инстанции установил, что из имеющихся на расчетном счете должника денежных средств конкурсным управляющим производилось частичное погашение требований уполномоченного органа.

Суд апелляционной инстанции установил, что сведения о наличии на расчетном счете должника денежных средств в сумме 2 210 234,06 руб. появляется впервые в отчете от 18.12.2023, на момент обращения уполномоченного органа с жалобой на действия управляющего (22 марта 2024) денежные средства не были распределены. Музыченко П.В. пояснил, что им предпринимались меры по актуализации банковских реквизитов кредиторов должника; направлены соответствующие запросы; однако кредиторами не предоставлялись актуальные банковских реквизитов, что не позволило в более ранние сроки произвести перечислить денежные средства.

Вместе с тем, реквизиты кредиторов содержатся в реестре требований кредиторов, действия управляющего по уточнению реквизитов у кредиторов, нельзя признать неразумными, также нельзя признать длительным промежуток времени по непогашению задолженности ( с декабря 2023 по апрель 2024).

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие частичное погашение требований уполномоченного органа: платежным поручением N 16 от 23.10.2023 полностью погашена кредиторская задолженность второй очереди по налогам (сборам) в размере 1 339 572 руб.; платежным поручением N 3 от 05.04.2024 частично погашена кредиторская задолженность третьей очереди по налогам (сборам) в размере 149 131,31 руб.

Судом первой инстанции было принято во внимание, что конкурсным управляющим 24.01.2024 в адрес кредиторов должника направлены уведомления о предоставлении актуальных банковских реквизитов, по которым кредиторами был выражен пассивный интерес. В случае не поступления актуальных банковских реквизитов кредиторов до окончания конкурсного производства, судьба денежных средств будет определена в соответствии с нормами Закона о банкротстве.

Таким образом, денежные средства, поступившие в конкурсную массу должника, распределены конкурсным управляющим уже 05.04.2024, в том числе, направлены на погашение требования уполномоченного органа.

Проанализировав представленные в материалы дела документы о поступлении на расчетный счет должника денежных средств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания действий (бездействия) конкурсного управляющего Музыченко П.В. по не распределению конкурсной массы должника между кредиторами незаконными, поскольку нарушений в распределении конкурсной массы не установлено.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о получении и расходовании конкурсным управляющим конкурсной массы для их использования в личных целях, расходования денежных средств из конкурсной массы должника на цели несвязанные с процедурой банкротства, равно как и доказательств тому, что действия управляющего привели к невозможности формирования конкурсной массы, убыткам и негативным последствиям для кредиторов или должника материалы настоящего спора не содержат.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а именно незначительный промежуток времени между поступлением денежных средств и их распределением, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии нарушенных прав уполномоченного органа.

Доводы апелляционной жалобы в указанной части подлежат отклонению.

Кроме того, уполномоченный орган полагает, что арбитражным управляющим процедура конкурсного производства необоснованно затягивается.

Как установлено судом апелляционной инстанции, дебиторами должника являются:

1). АО "Оренбургнефть" с задолженностью в размере 2 917 141,47 руб., (решение по делу N А47- 11236/2019), задолженность в размере 65 922 088, 10 руб. (решение по делу N А47-19028/2019); задолженность в размере 18 910 843, 72 руб. (решение по делу NА47-15994/2020).

2). ООО "Газпромнефть - Оренбург" задолженность в размере 28 502 035,06 руб. (решение по делу А47-17530/2020).

ООО "Экспертные решения" проведена оценка по установлению рыночной стоимости дебиторской задолженности ООО "УралГазСтройМонтаж", согласно которой рыночная стоимость права требования дебиторской задолженности АО "Оренбургнефть" в размере 2 917 141,47 руб. по делу N А47- 11236/2019 оставляет 585 855 руб., задолженность в размере 65 922 088, 10 руб. по делу N А47-19028/2019 составляет 13 239 251 руб.

Рыночная стоимость права требования к ООО "Газпромнефть - Оренбург" о взыскании 18 910 843,72 руб. по делу N А47- 17530/2020 составляет 1 руб., о взыскании 28 502 035,06 руб. по делу А47-17530/2020 составляет 1 руб.

Собранием кредиторов ООО "УГСМ" от 29.10.2021 утверждено предложение конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "УГСМ" стоимостью более 100 000 руб.: дебиторской задолженности ООО "УГСМ" по делам N А47-19028/2019, N А47-11236/2019, NА47-15994/2020, NА47-17530/2020 в редакции, представленной конкурсным управляющим.

Конкурсным управляющим неоднократно организованы торги по продаже дебиторской задолженности должника, которые признаны несостоявшимися.

Так, арбитражным управляющим проводились торги за период с 25.11.2021 по 12.03.2022. В связи с тем, что торги не состоялись, конкурсный управляющий организовал к проведению повторные торги в виде публичного предложения 26.03.2022.Впоследствии торги отменены 04.04.2022 в связи с не поступлением заявок.

Согласно выписке с расчетного счета должника от дебитора АО "Оренбургнефть" в добровольном порядке перечислялись 30.08.2023 несколькими платежами денежные средства в сумме 8 721 505,23 руб.

Довод уполномоченного органа о том, что конкурсным управляющим необоснованно затягивается процедура банкротства, которая могла быть окончена еще в 2022 г., отклоняется судом, поскольку длительность процедуры конкурсного производства обусловлено объективными причинами, не зависящими от воли конкурсного управляющего. Анализ проведенных мероприятий, осуществляемых конкурсным управляющим в процедуре банкротства, свидетельствует, что управляющим добросовестно и надлежаще исполняются свои обязанности, основания для окончания процедуры банкротства у управляющего не имелись еще и потому, что денежные средства

Вместе с тем, как установлено апелляционным судом, конкурсным управляющим осуществляется мероприятия, направленные на формирование конкурсной массы, в том числе, по реализации дебиторской задолженности.

Более того, налоговый орган получил удовлетворение требований, включенных в реестр должника, только 05.04.2024, в связи с чем, довод о необходимости окончания конкурсного производства в 2022 г. является несостоятельным.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

При установленных обстоятельствах, принимая во внимание, что действия конкурсного управляющего направлены на пополнение конкурсной массы, суд первой инстанции пришел к справедливому выводу о том, что заявителем не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что конкурсный управляющий действовал недобросовестно или допустил действия, повлекшее нарушение прав и законных интересов заявителя, что причинило или могло причинить убытки должнику и кредиторам, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении жалобы.

Оснований полагать, что управляющий намеренно затягивал процедуру несостоятельности (банкротства), у коллегии судей не имеется.

Фактов бездействия арбитражного управляющего апелляционным судом не установлено.

Установив, что нарушений в действиях конкурсного управляющего не имеется, учитывая недоказанность нарушения прав или законных интересов заявителя жалобы, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Доводы жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными.

Учитывая изложенное, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.06.2024 по делу N А47-13576/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области на определение Арбитражного суда Оренбургской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В. Ковалева

Судьи

А.Г. Кожевникова Т.В. Курносова