Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2024 г. N 10АП-13646/24 по делу N А41-72840/2022

г. Москва

16 августа 2024 г.

Дело N А41-72840/22

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ" Комбаровой Анны Анатольевны: Фалилеева А.С. по доверенности от 03.11.22,

от общества с ограниченной ответственностью "КомТракСервис": Тедеев К.Д. по доверенности от 10.01.24,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ" Комбаровой Анны Анатольевны на определение Арбитражного суда Московской области от 03 мая 2024 года по делу N А41-72840/22, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СТАНДАРТ" Комбаровой Анны Анатольевны о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "КомТракСервис" недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "СТАНДАРТ" Комбарова Анна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:

- признать недействительными банковские операции по перечислению ООО "СТАНДАРТ" в пользу ООО "КомТракСервис" (ООО "КТС") денежных средств на общую сумму 78 924 279 рублей 74 копейки в период 29.11.19-22.07.22,

- применить последствия признания банковских операций недействительными в виде взыскания в пользу ООО "СТАНДАРТ" с ООО "КТС" денежных средств в размере 78 924 279 рублей 74 копеек (т. 1, л.д. 3-8).

Заявление подано на основании статей 61.2, 61.3, 61.8 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 мая 2024 года в удовлетворении заявления было отказано (т. 2, л.д. 138-141).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "СТАНДАРТ" Комбарова А.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными банковских операций на сумму 15 984 099 рублей 32 копейки, совершенных в период с 03.04.22 по 03.10.22, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 3, л.д. 2-5).

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку лицами, участвующими в деле не заявлены возражения в пересмотре судебного акта в обжалуемой части, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность определения в части отказа в признании недействительными платежей ООО "СТАНДАРТ" в пользу ООО "КТС" в период с 03.04.22 по 03.10.22 на сумму 15 984 099 рублей 32 копейки.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в период с 22.11.19 по 22.07.22 ООО "СТАНДАРТ" в пользу ООО "КТС" были перечислены денежные средства на общую сумму 78 924 279 рублей 74 копейки с назначениями платежа "оплата за ремонт т/с по заказ-нарядам", "оплата за товар (масло)", "оплата за транспортно-экспедиционные услуги", "оплата за транспортные услуги", в том числе 15 984 099 рублей 32 копейки в период с 03.04.22 по 03.10.22.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2022 года на основании заявления ликвидатора должника было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "СТАНДАРТ".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2022 года (с учетом определения Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2022 года) ООО "СТАНДАРТ" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Комбарова А.А.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Комбарова А.А. указала, что платежи ООО "СТАНДАРТ" в пользу ООО "КТС" являются недействительными сделками, совершенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а платежи за период с 03.04.22 по 03.10.22 совершены в нарушение установленной очередности погашения требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Комбарова А.А. указала, что платежи ООО "СТАНДАРТ" в пользу ООО "КТС" в период с 03.04.22 по 03.10.22 на сумму 15 984 099 рублей 32 копейки являются недействительными сделками, совершение которых нарушило установленную очередность погашения требований кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из названных условий.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 отмеченной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Как указывалось выше, производство по делу о банкротстве ООО "СТАНДАРТ" было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 03 октября 2022 года.

В рассматриваемом заявлении и апелляционной жалобе конкурсный управляющий Комбарова А.А. указывает, что оспариваемые платежи на сумму 15 984 099 рублей 32 копейки совершены в период с 03.04.22 по 03.10.22.

Между тем, из приложенных к заявлению перечня оспариваемых банковских операций и выписок по счетам следует, что последний платеж ООО "СТАНДАРТ" в пользу ООО "КТС" был совершен 22.07.22.

Таким образом, оспариваемые платежи на сумму 15 984 099 рублей 32 копейки были совершены в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Данные платежи, как указывалось выше, совершались с назначением платежа "оплата за ремонт т/с по заказ-нарядам", "оплата за товар (масло)", "оплата за транспортно-экспедиционные услуги", "оплата за транспортные услуги".

Реальность правоотношений сторон, в рамках которых были совершены данные платежи, конкурсным управляющим не оспаривается.

Соответствующие обязательства ООО "СТАНДАРТ" перед ООО "КТС", в случае их предъявления в деле о банкротстве, подлежали бы удовлетворению наравне с требованиями иных кредиторов, включенных в реестр.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь производятся расчеты по требованиям граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также расчеты по иным установленным настоящим Федеральным законом требованиям;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и (или) оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

в третью очередь производятся расчеты с другими кредиторами, в том числе кредиторами по нетто-обязательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Закона о банкротстве требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом (п. 3 ст. 142 Закона о банкротстве).

Таким образом, порядок погашения требований кредитором строго регламентирован действующим законодательством.

На даты совершения оспариваемых платежей у ООО "СТАНДАРТ" уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами.

Однако, указанное обстоятельство само по себе о недействительности сделок не свидетельствует.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

В целях соблюдения принципа правовой определенности, поддержания стабильности гражданского оборота и обеспечения разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов предусмотрено второе обязательное условие недействительности сделки, указанной в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, - при рассмотрении спора должно быть установлено, что лицу, в отношении которого совершена сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Контрагент, совершивший в преддверии банкротства сделку с предпочтением, который при этом располагал либо должен был располагать информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, имеет возможность проверить, получает ли он удовлетворение предпочтительно перед требованиями других кредиторов. Поэтому такое лицо должно предвидеть и возможное наступление негативных последствий в виде возврата полученного.

Данная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 18245/12.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом (абзац четвертый пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исходя из положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, бремя доказывания недобросовестности контрагента должника лежит на конкурсном управляющем (заявителе), за исключением случаев совершения должником сделки с заинтересованным лицом (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

ООО "КТС" не относится ни к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, ни к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Вопрос о наличии аффилированности ООО "СТАНДАРТ" и ООО "КТС" был разрешен при рассмотрении требования последнего о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

В определении от 28 марта 2023 года по настоящему делу Арбитражный суд Московской области указал следующее:

"Арбитражным судом установлено, что с момента создания ООО "КТС" по настоящее время заявитель оказывал и продолжает оказывать услуги по ремонту автомобилей, как должнику, так и ряду иных, не связанных с должником организаций.

Судом в судебном заседании обозрены первичные документы бухгалтерской отчетности заявителя, в том числе доказательства, подтверждающие факт закупки расходных запчастей, в количестве, позволяющем выполнять работы по спорному договору, документы, подтверждающие использование помещений, в которых производится хозяйственная деятельность общества по ремонту автомобилей.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что заявитель ведет обычную хозяйственную деятельность и не является организацией, созданной для вывода денежных средств, как непосредственно от должника, так и из группы компаний Пивдом, в которую входит должник.

Суд также отмечает, что парк автомобилей должника составлял более 100 единиц, представляющих коммерческие автомобили для перевозки грузов. Их безопасная эксплуатация без ремонта и обслуживания не представляется возможным.

При этом доказательств выполнения работ по их обслуживанию иными лицами конкурсным управляющим и банками в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В судебном заседании генеральный директор ООО "КТС" Кочинян Артак Варужанович указал на то, что он ранее, до 2016 г. работал у должника, однако впоследствии уволился. В настоящий ООО "КТС" заинтересованным лицом по отношению к должнику не является.

Связанный с должником бывший участник и руководитель заявителя Григорян Андрей Гарегинович с июня 2020 г. не имеет какого-либо отношения к ООО "КТС".

Тот факт, что должником в 2018 году в пользу Кочиняна А. В. были совершены сделки по отчуждению двух автомобилей по заниженной цене, с учетом количества автотранспорта у общества, а также совершения аналогичных сделок в отношении иных лиц, не свидетельствует, как о том, что заявитель является контролирующим должника лицом, так и не выполнении им работ по договору о техническом обслуживании.

В судебном заседании конкурсный управляющий подтвердил, что в настоящее время более 10 автомобилей должника находятся на стоянке заявителя и им производится оплата за их хранение. При этом заявитель указал, что данные автомобили были переданы ему для проведения ремонтных работ, однако они были прекращены в связи с неоплатой ранее выполненных работ по иным транспортным средствам".

Таким образом, обстоятельств заинтересованности сторон установлено не было.

В рамках настоящего обособленного спора доказательств наличия юридической или фактической аффилированности ООО "СТАНДАРТ" и ООО "КТС" не представлено.

Иных доказательств осведомленности ООО "КТС" о нарушении оспариваемыми платежами очередности удовлетворения требований кредиторов ООО "СТАНДАРТ" не представлено.

Поскольку наличие совокупности обстоятельств для признания оспариваемых платежей недействительными сделками применительно к положениям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве не доказано, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении соответствующей части требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности сторон оспариваемых сделок подлежат отклонению как документально неподтвержденные и направленные на преодоление выводов суда, изложенных в определении Арбитражного суда Московской области от 28 марта 2023 года по настоящему делу.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03 мая 2024 года по делу N А41-72840/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова В.П. Мизяк