Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2024 г. N 06АП-2874/24 по делу N А04-7886/2016

г. Хабаровск

21 августа 2024 г.

А04-7886/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Воробьевой Ю.А., Ротаря С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шефер Натальи Михайловны на определение от 24.04.2024 по делу N А04-7886/2016 Арбитражного суда Амурской области по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Амурский продукт" (ОГРН 1022800529223, ИНН 2801073903) к Шефер Наталье Михайловне (Амурская область, г. Благовещенск, ул. Политехническая, д. 1, кв. 95), к Шеферу Платону Михайловичу (Амурская область, г. Благовещенск, ул. Политехническая, д. 1, кв. 95), к Шеферу Тимуру Михайловичу (Амурская область, г. Благовещенск, ул. Политехническая, д. 1, кв. 95), к Руденко Степану Михайловичу (675000, Амурская область, г.Благовещенск, ул.Ленина, д. 213, кв. 32) о привлечении к субсидиарной ответственности, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Амурский продукт" (ОГРН 1022800529223, ИНН 2801073903)

УСТАНОВИЛ:

решением от 03.03.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Амурский продукт" введена процедура, применяемая в деле о несостоятельности (банкротстве), - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стефанкив Владимир Михайлович; определением от 02.09.2019 отстранен, конкурсным управляющим должника утвержден Афендиков Виталий Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор ООО "РНВостокнефтепродукт" обратилось в суд с заявлением о привлечении бывшего руководителя должника - Руденко С.М. и взаимозависимых лиц - ООО "Машина" и Стюковой В.В. к субсидиарной ответственности в размере 418 282 733,15 руб. на основании ст. 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве.

Определением от 19.11.2018 признано доказанным наличие оснований для привлечения Руденко С.М. к субсидиарной ответственности по п. 2 ст. 61.11, ст. 61.12 Закона о банкротстве, отказано в удовлетворении заявления о привлечении ООО "Машина", Стюковой В.В., Шефер Н.М., Шефера П.М., Шефера Т.М. к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, производство по заявлению приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 определение Арбитражного суда Амурской области от 19.11.2018 по делу N А04-7886/2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.05.2019 определение Арбитражного суда Амурской области от 19.11.2018 по делу N А04- 7886/2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 оставлены без изменения.

Определением от 16.12.2019 N 303-ЭС19-15056 Верховного Суда Российской Федерации определение Арбитражного суда Амурской области от 19.11.2018 по делу N А04-7886/2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2019 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.05.2019 отменены в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Амурский продукт" в пределах наследственной массы наследников Шефера Михаила Александровича, принявших наследство после его смерти, а именно: Шефер Натальи Михайловны, Шефера Платона Михайловича и Шефера Тимура Михайловича, обособленный спор в указанной части направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области, в остальной части обжалуемые судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении определением суда первой инстанции от 31.08.2022 признано доказанным наличие оснований для привлечения наследников Шефер Михаила Александровича - Шефер Натальи Михайловны, Шефера Платона Михайловича, Шефера Тимура Михайловича к субсидиарной ответственности в пределах наследственной массы.

Постановлением апелляционного суда от 13.02.2023 определение суда первой инстанции от 31.08.2022 оставлено без изменения.

Наследниками Шефер М.А. подана кассационная жалоба в высшую судебную инстанцию.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2023 N 303-ЭС19-15056(3) наследникам отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ООО "РНВостокнефтепродукт" подал в суд заявление о возобновлении производства о привлечении к субсидиарной ответственности указанных лиц.

В последующем управляющий конкретизировал требования, просил привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 233 364 892,47 руб., Шефер Н.М. - на сумму 7 045 143,31 руб., Шефер П.М. и Шефер Т.М.- каждого на сумму 2 348 381,10 руб.

Шефер Н.М., возражая против размера ответственности каждого из наследников, привела свои доводы и расчеты о необходимости учета при определении стоимости принятого в наследство имущества оплаченных ею ипотечных платежей. Просила привлечь наследников к субсидиарной ответственности: ее в размере - 5 662 190,15 руб., Шефер П.М. и Т.М. - по 1 887 376,10 руб. каждого.

Определением от 24.04.2024 суд определил размер субсидиарной ответственности Руденко С.М., Шефер Н.М., Шефер П.М., Шефер Т.М. по обязательствам ООО "Амурский продукт" в общей сумме 245 106 797,98 руб.

В пользу должника суд взыскал с Руденко С.М. 233 364 892,47 руб., с Шефер Н.М. - 7 045 143,31 руб., с Шефер П.М. и Шефер Т.М. в лице законного представителя Шефер Н.М. - по 2 348 381,10 руб. с каждого.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шефер Н.М. обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит судебный акт изменить.

В жалобе заявитель указывает, что суд кассационной инстанции, и Верховный суд РФ указали на необходимость при определении размера субсидиарной ответственности наследников учитывать их действия по исполнению отдельных долговых обязательств наследодателя в пользу иных кредиторов, т.к. размер субсидиарной ответственности не может превышать пределы принятой наследственной массы. Суд первой инстанции этой позиции не учел и необоснованно не принял во внимание при определении размера ответственности сумму оплаченного долгового обязательства наследодателя. Таким образом, в части своей ответственности и детей, просит взыскать с нее 5 662 190,15 руб., с Шефер П.М. и Шефер Т.М. - по 1 887 376,10 руб.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

В письменном отзыве конкурсный управляющий просит определение суда оставить без изменения, поскольку апеллянт неверно толкует судебные акты, имеющие преюдициальное значение, для рассмотрения настоящего спора. Судебными актами, на которые ссылается истец, доводы апеллянта отклонены, а выводы судов о возможности приведения наследниками мотивированных возражений при определении размера ответственности касается иных случаев уменьшения размера субсидиарной ответственности.

Дело рассмотрено в отсутствие участников спора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч.1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Амурской области от 31.08.2022 признано доказанным наличие оснований для привлечения наследников Шефер Михаила Александровича - Шефер Натальи Михайловны, Шефера Платона Михайловича, Шефера Тимура Михайловича к субсидиарной ответственности в пределах наследственной массы.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.05.2023 по делу N Ф03-1387/2023 определение Арбитражного суда Амурской области от 31.08.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 по делу N А04- 7886/2016 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Привлекая Шефер М.А. к субсидиарной ответственности по обязательства общества с ограниченной ответственностью "Амурский продукт" на основании п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве суд исходил из того, что постановление о прекращении уголовного дела не влечет признание и не подменяет собой приговор суда суд отмечает, что производство по уголовному делу прекращено по нереабилитирующим основаниям, при этом в действиях Шефера М.А. установлены признаки состава преступления, ч.4 ст. 160 УК РФ, таким образом, в отсутствие доказательств опровергающих факты, установленные в ходе расследования уголовного дела N 619987, доказанностью реализацией Шефером М.А. схемы ведения бизнеса, предполагающей незаконную растрату ГСМ "поклажедателей", наличие брачных отношений с Шефер Н.М. - родной сестры директора должника Руденко С.М., наличия статуса директора и участника аффилированных должнику лиц: обществ с ограниченной ответственностью "Машина" (ИНН 2801132210), "Типол+" (ИНН 2801141790), "Лайф" (ИНН 2801112180), а также не опровергнутых свидетельских показаний относительно лица, осуществлявшего фактическое руководство обществом - должником, суд пришел к выводу о доказанности обстоятельства наличия у Шефер М.А. статуса контролирующего должника лица.

Руденко С.М. привлечен к субсидиарной ответственности на основании, предусмотренной статьей 61.12 Закона о банкротстве за не неисполнение обязанности по подаче в арбитражный суд заявления о банкротстве ООО "Амурский продукт.

Согласно п. 9 ст. 61.16 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами арбитражный управляющий одновременно с отчетом о результатах проведения процедуры, примененной в деле о банкротстве, направляет в арбитражный суд ходатайство о возобновлении производства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному ст. 61.11 настоящего Федерального закона, указав размер требований каждого кредитора, которые остались непогашенными в связи с недостаточностью имущества должника, а также отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности. Вопрос об определении размера субсидиарной ответственности и отчет арбитражного управляющего о результатах проведения процедуры, примененной в деле о банкротстве, рассматриваются в одном судебном заседании.

Согласно действующему порядку рассмотрения вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, предусмотренному главой III.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений п. 43, 44 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление N 53) следует, что после завершения расчетов с кредиторами в случае приостановления производства по заявлению о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности назначается судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу совместно с рассмотрением отчета конкурсного управляющего; при этом не исключается возможность вынесения судом двух отдельных определений по этим вопросам.

Изложенный в резолютивной части определения о приостановлении производства по делу вывод суда о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является общеобязательным (ст. 16 АПК РФ), что исключает повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

Из представленного отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 08.11.2023 следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 411 362 068,52 руб., а также требования кредиторов на общую сумму 133 541,58 руб., заявленные после закрытия реестра требований кредиторов.

Задолженность по текущим платежам отсутствует.

Размер погашенных требований кредиторов должника в ходе процедуры банкротства ООО "Амурский продукт" составляет 166 388 785,12 руб.

Таким образом, размер непогашенных требований кредиторов ООО "Амурский продукт" составляет 245 106 797,98 руб.

Размер данной задолженности подтверждается реестром требований кредиторов должника, отчетом конкурсного управляющего и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Доказательств погашения требований в большем размере в дело не представлено. По представленным в дело документам судом также не установлено наличие оснований для снижения заявленного конкурсным управляющим размера субсидиарной ответственности.

Решая вопрос о размере субсидиарной ответственности Шефер Н.М., Шефер Т.М. и Шефер П.М. суд первой инстанции исходил из того, что определением от 31.08.2022 основания для привлечения указанных наследников к субсидиарной ответственности в пределах наследственной массы установлены.

Стоимость наследственных долей Шефер Н.М. - 7 045 143,31 руб., Шефер Т.М. и Шефер П.М. - по 2 348 381,10 руб. с каждого определена экспертом по результатам назначенной судом экспертизы.

При рассмотрении жалобы установлено следующее.

Постановлением суда округа от 02.05.2023 решения нижестоящих судов поддержаны. При этом суд указал, что ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (ст. 323 ГК РФ) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества. Согласно разъяснениям, данным в п. 60, 61 постановления Пленума N 9, стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом. В связи с этим судом отклонен довод Шефер Н.М о необходимости учета при определении стоимости принятого в наследство имущества оплаченных ею ипотечных платежей ввиду противоречия приведенным выше нормам правового регулирования, в силу которых в рассматриваемом случае экспертным путем подлежала определению именно рыночная стоимость перешедшего к наследникам имущества на дату открытия наследства (в пределах которой к наследникам перешли и долги наследодателя; п. 58, 61, 63 постановления Пленума N 9), притом также, что, как выше отмечено, такие наследники, во всяком случае, продолжают оставаться ответственными по всем имевшимся долгам наследодателя к моменту открытия наследства, кроме только прекращающихся смертью должника (ст. 418 ГК РФ).

При этом, суд округа подчеркнул, что оспоренным определением суда от 31.08.2022 установлены лишь основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, при этом ее размер не определен (с приостановлением производства по обособленному спору в соответствующей части); в связи с чем ответчики не лишены возможности приведения собственных мотивированных возражений (и представления в их обоснование соответствующих доказательств) относительно вопроса о размере ответственности при его рассмотрении судом (в частности, касающихся обстоятельств и возможности учета действий наследника по исполнению отдельных долговых обязательств наследодателя в пользу иных кредиторов применительно к определению оставшейся стоимости наследственного имущества, устанавливаемой на день смерти как общий предел его имущественной ответственности (обстоятельств частичного исчерпания размера наследственной массы для погашения наследником задолженности наследодателя)).

Наследниками Шефер М.А. подана кассационная жалоба в высшую судебную инстанцию.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2023 N 303-ЭС19-15056(3) наследникам отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Суд признал обоснованными выводы судов о доказанности оснований для привлечения заявителей - наследников Шефера М.А. (к которым в порядке универсального правопреемства при принятии наследства перешли долговые обязательства последнего) к субсидиарной ответственности в пределах наследственной массы с учетом установленного размера наследственных долей для каждого из наследников.

Поскольку при разрешении настоящего спора установлены основания для привлечения заявителей к субсидиарной ответственности, суды правомерно указали, что последние не лишены возможности приведения мотивированных возражений и предоставления соответствующих доказательств при определении размера ответственности каждого из них, который в любом случае не может превышать пределы принятой наследниками наследственной массы.

С учетом изложенного, следует согласиться с жалобой о том, что при определении размера субсидиарной ответственности подлежит учету размер исполненного наследниками долгового обязательства умершего. В связи с чем, с Шефер Н.М. следует взыскать 5 662 190,15 руб., с Шефер П.М. и Шефер Т.М. - по 1 887 376,10 руб.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2024 по делу N А04-7886/2016 в обжалуемой части изменить.

Взыскать с Шефер Натальи Михайловны (30.07.1982 года рождения, место рождения: гор. Свободный Амурской области, адрес регистрации: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Политехническая, д. 1, кв. 95) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Амурский продукт" (ОГРН 1022800529223, ИНН 2801073903) денежные средства в размере 5 456 852,3 руб.

Взыскать с Шефера Платона Михайловича (20.08.2012 года рождения, место рождения: г. Благовещенск, Амурской области, адрес регистрации: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Политехническая, д. 1, кв. 95) в лице законного представителя Шефер Натальи Михайловны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Амурский продукт" (ОГРН 1022800529223, ИНН 2801073903) денежные средства в размере 1 818 950,76 руб.

Взыскать с Шефера Тимура Михайловича (24.11.2007 года рождения, место рождения: г. Благовещенск, Амурской области, адрес регистрации: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Политехническая, д. 1, кв. 95) в лице законного представителя Шефер Натальи Михайловны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Амурский продукт" (ОГРН 1022800529223, ИНН 2801073903) денежные средства в размере 1 818 950,76 руб.

В остальной части определение Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2024 по делу N А04-7886/2016 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Ю.А. Воробьева С.Б. Ротарь