Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2024 г. N 20АП-3722/24 по делу N А09-10217/2022

г. Тула

21 августа 2024 г.

Дело N А09-10217/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08.08.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.08.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Девониной И.В. и Макосеева И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никматзяновой А.А., в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Хитон" на определение Арбитражного суда Брянской области от 29.05.2024 по делу N А09-10217/2022 (судья Садова К.Б.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Снежка" Кузьменко Антона Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Снежка-Бетово" заинтересованное лицо: Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Калужской, Брянской и Смоленской областях о признании сделки недействительной (приложение N 46), по делу по заявлению индивидуального предпринимателя Кузьменко Александра Александровича о признании публичного акционерного общества "Снежка" несостоятельным должником (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Кузьменко Александр Александрович 08.11.2022 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании Публичного акционерного общества "Снежка" несостоятельным должником (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.12.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Кислицын Андрей Петрович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2023 публичное акционерное общество "Снежка" признано несостоятельным должником (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Кузьменко Антон Валерьевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сириус".

11.09.2023 конкурсный управляющий ПАО "Снежка" Кузьменко Антон Валерьевич обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением, в котором просил суд первой инстанции:

- признать недействительным сделку по передаче в пользу ООО "Снежка-Бетово" земельного участка общей площадью 515 га сельскохозяйственных угодий,

- применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды ПАО "Снежка" в отношении земельного участка площадью 515 га сельскохозяйственных угодий.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 19.10.2023 заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Калужской, Брянской и Смоленской областях.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2023 решение Арбитражного суда Брянской области от 27.07.2023 изменено в части утверждения конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим должника утверждён Волков Кирилл Алексеевич, член НПС СОПАУ "Альянс Управляющих".

Определением Арбитражного суда Брянской области от 18.12.2023 Волков Кирилл Алексеевич освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждён Курзин Дмитрий Владимирович, член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.02.2024 завершено конкурсное производство в отношении Публичного акционерного общества "Снежка".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Хитон" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 жалоба принята к производству. Указанным определением также удовлетворено ходатайство о приостановлении исполнения определения Арбитражного суда Брянской области от 13.02.2024 по делу N А09-10217/2022 до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 29.05.2024 по делу N А09-10217/2022 заявление конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Снежка" Кузьменко Антона Валерьевича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (приложение N 46) оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Хитон" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, просит отменить обжалуемое определение, удовлетворить заявление конкурсного управляющего, признать недействительным сделку по передаче в пользу ООО "Снежка-Бетово" земельного участка общей площадью 515 га сельскохозяйственных угодий, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды ПАО "Снежка" в отношении земельного участка площадью 515 га сельскохозяйственных угодий.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемая сделка была заключена с лицом, заинтересованным по отношению к должнику и данная сделка была совершена безвозмездно, так как причинила ущерб кредиторам должника.

Также ООО "Хитон" отмечает, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем, подпадает под признаки недействительности в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве). Данная сделка причинила вред имущественным интересам кредиторов, поскольку в результате сделки из конкурсной массы безвозмездно выбыло имущество должника.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с договором аренды N 200 от 27.02.2008 в пользу государственного унитарного предприятия опытно-производственного предприятия "Брянское" (арендатор) были переданы сорок восемь земельных участков.

В соответствии с договором уступки права требования (перенайма) от 12.05.2008 права аренды в отношении указанных сорок восемь участков были переданы от ГУП ОПХ "Брянское" в пользу ОАО "Снежка".

В соответствии с дополнительным соглашением N 30 от 30.04.2023 к договору аренды N 200 находящегося в собственности земельного участка от 27.02.2008 земельный участок с кадастровым номером 32:02:39 01 04:0068, площадью 1 837 947 кв.м. был возвращен арендодателю, у ОАО "Снежка" в аренде осталось сорок семь земельных участков.

В соответствии с договором об уступке прав по договору аренды от 09.12.2014 к ООО "Эпсилон" перешли права и обязанности арендатора в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 32:02:390101:0036, 32:02:390101:0035, после чего ОАО "Снежка" в аренде осталось сорок пять участков.

В соответствии с договором перенайма земельного участка от 09.11.2015 к ООО "Агромир-Брянск" перешли права и обязанности арендатора в отношении десяти земельных участков с кадастровыми номерами: 32:02:390103:0031, 32:02:390103:0039, 32:02:390103:0035, 32:02:390105:0084, 32:02:370101:0177, 32:02:390103:0032, 32:02:370103:0152, 32:02:390102:0151, 32:02:390102:0158, 32:02:390103:0033.

У ОАО "Снежка" в аренде осталось тридцать пять участков.

В соответствии с договором перенайма земельных участков N Д0406- 1197 от 28.09.2017 к ООО "Агромир-Брянск" перешли права и обязанности арендатора в отношении тридцати двух земельных участков с кадастровыми номерами: 32:02:390103:0037, 32:02:390204:0039, 32:02:390102:0157, 32:02:390102:0156, 32:02:390105:0085, 32:02:390103:0030, 32:02:390103:0034, 32:02:390104:0067, 32:02:370101:0176, 32:02:390103:0029, 32:02:370103:0153, 32:02:390106:0066, 32:02:050601:0331, 32:02:050601:0332, 32:02:390103:0038, 32:02:390204:0040, 32:02:390203:0004, 32:02:390203:0005, 32:02:390204:0038, 32:02:390204:0041, 32:02:390202:0007, 32:02:390201:0015, 32:02:390201:0016, 32:02:390204:0042, 32:02:390201:0014, 32:02:390201:0017, 32:02:390204:0043, 32:02:390204:0044, 32:02:390204:0045, 32:02:390204:0046, 32:02:390202:0008, 32:02:390204:0047, после чего у ОАО "Снежка" в аренде осталось три участка.

19.12.2017 между ПАО "Снежка" и ООО "Агромир-Брянск" заключен договор перенайма земельных участков N Д0406-1215.

В соответствии с указанным договором ПАО "Снежка" уступило в пользу ООО "Агромир-Брянск" право аренды трех земельных участков общей площадью 1 966 241 кв. м. с кадастровыми номерами: 32:02:390103:0036, 32:02:390106:0070, 32:02:390204:0037.

Обращаясь с настоящим заявлением в суд, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что ему стало известно, о том, что 01.01.2016 между ПАО "Снежка" (арендатор) и ООО "Снежка-Бетово" (субарендатор) был подписан договор субаренды земельного участка, согласно которому, арендатор передает в аренду земельный участок, общей площадью 515 га сельскохозяйственных угодий, расположенных на землях ПАО "Снежка", принадлежащих ПАО "Снежка" на основании договора аренды N 200, находящегося в федеральной собственности земельного участка, от 27.02.2008. Участок передается в субаренду в целях его использования для сельскохозяйственного производства.

Федеральное агентство по Управлению государственным имуществом в ответе от 27.09.2021 на запрос конкурсного управляющего ПАО "Снежка" о предоставлении документов, об имуществе арендуемом должником сообщило, что на момент запроса земельный участки находящиеся на праве аренды по договору N 200 от 27.02.2008 у ПАО "Снежка" отсутствуют.

В связи с чем, конкурсный управляющий на основании ответа Росимущества пришел к выводу об уступке прав требования спорного земельного участка в пользу ООО "Снежка-Бетово".

Вместе с тем, копии оспариваемого договора в материалы дела не представлено.

Ссылаясь на то, что сделка по передаче в пользу ООО "Снежка-Бетово" земельного участка является недействительной, совершена при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указывая на недействительность сделки на основании п. 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В рассматриваемом случае, доказательств совершения какой-либо сделки в пользу ООО "Снежка-Бетово" суду не представлено.

В письменных пояснениях ПАО "Снежка" также указанно на отсутствие документов, свидетельствующих об уступке прав требования аренды земельного участка ООО "Снежка-Бетово".

Как следует из содержания, предъявленного к ООО "Снежка-Бетово" иска, заявление Кузьменко А.В. направлено на оспаривание сделки 2016 г., т.е. сделки почти десятилетней давности.

При этом доказательств того, что установленный законом срок оспаривания сделок должника не пропущен, не приложено.

К заявлению Кузьменко А.В. не приложено никаких доказательств наличия оспариваемой сделки с ООО "Снежка-Бетово".

Кроме того, от ООО "Хитон" также не поступило никаких доказательств в обоснование своей позиции.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии предмета рассматриваемого спора - передаче земельного участка. Незаключенная между сторонами сделка не подлежит признанию недействительной. Соответственно, требования заявителя удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, установив отсутствие предмета рассматриваемого спора, судом первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования.

Довод апелляционной жалобы, что сделка совершена в период подозрительности и являлось безвозмездной, должник не получил встречного исполнения и имущество выбыло из собственности должника отклоняется как несостоятельный и не подтвержден документально. При таких обстоятельствах, установив отсутствие предмета рассматриваемого спора, суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования

Довод апелляционной жалобы о применении позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определениях от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631 (1,2) по делу N А40-188168/2014 не имеют в данном случае правового значения, поскольку судом первой инстанции установлено отсутствие оснований для удовлетворения сделки по п.1 и п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 29.05.2024 по делу N А09-10217/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

И.В. Девонина И.Н. Макосеев