Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 20АП-3779/24 по делу N А09-951/2021

г. Тула

23 августа 2024 г.

Дело N А09-951/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Макосеева И.Н. и Волковой Ю.А.., при ведении протокола судебного заседания Ковалёвой Д.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Брянский проектно-изыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушиной Юлии Николаевны на определение Арбитражного суда Брянской области от 21.05.2024 по делу N А09-951/2021, вынесенное по результатам рассмотрения конкурсного управляющего акционерного общества "Брянский проектно-изыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушиной Юлии Николаевны о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Брянский проектно-изыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушиной Юлии Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "СТОУН-XXI" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, в рамках дела о признании акционерного общества "Брянский проектноизыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" несостоятельным должником (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТРУБОПРОВОДСТРОЙ" (далее - ООО "ТРУБОПРОВОДСТРОЙ", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании акционерного общества "Брянский проектноизыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" (далее - АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ", должник) несостоятельным должником (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением от 25.02.2021 суд принял указанное заявление, возбудил производство по делу, назначил судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением от 13.04.2021 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 06.04.2021) Арбитражный суд Брянской области признал заявление ООО "ТРУБОПРОВОДСТРОЙ" обоснованным, ввел в отношении должника - АО "Брянский проектно-изыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим должника Трушину Юлию Николаевну (член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа").

Решением от 02.09.2021 (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26.08.2021) Арбитражный суд Брянской области прекратил процедуру наблюдения в отношении АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ", признал АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" несостоятельным должником (банкротом), открыл конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложил на Трушину Юлию Николаевну (член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа").

Определением от 27.01.2022 (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 20.01.2022) Арбитражный суд Брянской области утвердил конкурсным управляющим АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушину Юлию Николаевну (адрес для направления корреспонденции: 241012, г. Брянск, а/я 5; ИНН 323210567603; член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа").

18.01.2024 в адрес суда поступило ходатайство конкурсного управляющего АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушиной Юлии Николаевны, в котором заявитель просит взыскать с ООО "СТОУН-XXI" в размере 48 306 руб. за период с 07.07.2021 по 15.01.2024 с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга, установив временный период для начисления процентов: с 16.01.2024 по день фактического исполнения обязательства включительно.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 21.05.2024 заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Брянский проектно-изыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушиной Юлии Николаевны о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий акционерного общества "Брянский проектно-изыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушина Юлия Николаевна обратилась с апелляционной жалобой об отмене обжалуемого определения.

Мотивируя позицию, заявитель указывает на нарушение судом области норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда материалам дела.

В адрес суда от конкурсного управляющего Трушиной Юлии Николаевны поступило ходатайство о проведении судебного разбирательства в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, Конкурсный управляющий АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушина ЮН. обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в котором просила:

- признать недействительным п. 7.5 договора лизинга между АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" и ООО "СТОУН-XXI" от 21.10.2019 N Л47283;

- признать недействительной сделку - Уведомление о расторжении договора от

20.01.2021 N ОЛД-15119 в части неустановления сторонами сальдо встречных

обязательств;

- применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО "СТОУН-XXI" в пользу АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" неосновательного обогащения в сумме 2 699 050 руб. 28 коп.

Определением от 09.03.2023 Арбитражный суд Брянской области удовлетворил указанное заявление, признал недействительным пункт 7.5 Договора лизинга от 21.10.2019 N Л47283, заключенного между акционерным обществом "Брянский проектноизыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "СТОУН-XXI", признал Уведомление о расторжении договора от 20.01.2021 N ОЛД-15119 в части неустановления сторонами сальдо встречных обязательств недействительной сделкой, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "СТОУН-XXI" в пользу акционерного общества "Брянский проектно-изыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" неосновательного обогащения в сумме 2 699 050 руб. 28 коп.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 по делу N А09-951/2021 определение Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2023 изменено. Суд апелляционной инстанции признал недействительными пункт 7.5 договора лизинга от 21.10.2019 N Л47283, заключенного между АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" и ООО "СТОУН-XXI", уведомление о расторжении договора от 20.01.2021 N ОЛД-15119 в части неустановления сторонами сальдо встречных обязательств, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТОУН-XXI" в пользу АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" неосновательного обогащения в сумме 254 523 руб. 40 коп. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Изменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд произвел перерасчет размера сальдо взаимных обязательств, исходя из условий договора лизинга, представленных ООО "Стоун-XXI" документов и позиции, изложенной в постановлении Пленума ВАС N 17, согласно которому финансовый результат сделки составил убыток для лизингополучателя в размере 254 523 руб. 40 коп.

Ссылаясь на то, что судебный акт вступил в законную силу, ответчиком добровольно не исполнен, конкурсный управляющий АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушина Ю.Н. обратилась в суд с настоящим ходатайством о взыскании с ООО "СТОУН-ХХI" в конкурсную массу АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" процентов, исчисленных в соответствии с положением статьи 395 ГК РФ, в размере 48 306 руб. за период с 07.07.2021 по 15.01.2024 с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга, установив временный период для начисления процентов: с 16.01.2024 по день фактического исполнения обязательства включительно.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области руководствовался следующим.

В качестве правового обоснования заявленного требования заявитель указал на статьи 395, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также

разъяснения, данные в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Таким образом, пунктом 29.1 постановления N 63 прямо предусмотрена возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения по правилам пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего обособленного спора судом рассмотрены требования конкурсного управляющего должника о признании недействительными пункта 7.5 договора лизинга от 21.10.2019 N Л47283, заключенного между АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" и ООО "СТОУН-XXI", и уведомления о расторжении договора от 20.01.2021 N ОЛД-15119 в части неустановления сторонами сальдо встречных обязательств.

В этой связи, разъяснения, данные в пункте 29.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на которые конкурсный управляющий должника Трушина Ю.Н. ссылается в обоснование заявленных требований, не подлежат применению в рассматриваемом случае.

При этом, суд учитывает, что расторжение договора выкупного лизинга порождает обязанность сторон соотнести встречные предоставления по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны (пункт 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга").

Изменяя определение суда первой инстанции, постановлением от 27.12.2023 по делу N А09-951/2021 Двадцатый арбитражный апелляционный суд признал недействительными пункт 7.5 договора лизинга от 21.10.2019 NЛ47283, заключенного между АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" и ООО "СТОУН-XXI", уведомление о расторжении договора от 20.01.2021 NОЛД-15119 в части неустановления сторонами сальдо встречных обязательств, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТОУН-XXI" в пользу АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" неосновательного обогащения в сумме 254 523 руб. 40 коп.

При таких обстоятельствах, суд области пришел к выводу, что требование конкурсного управляющего АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" Трушиной Ю.Н. о взыскании с ООО ":СТОУН-ХХ1" в конкурсную массу АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" процентов, исчисленных в соответствии с положением статьи 395 ГК РФ, в размере 48 306 руб. за период с 07.07.2021 по 15.01.2024 с продолжением их начисления по день фактической уплаты долга, установив временный период для начисления процентов: с 16.01.2024 по день фактического исполнения обязательства включительно, по заявленным основаниям удовлетворению не подлежит.

Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда области ввиду следующего.

Как указывалось ранее, Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2023 вынесенное по спору определение изменено. Признаны недействительными пункт 7.5 договора лизинга от 21.10.2019 N Л47283, заключенного между АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" и ООО "СтоунXXI", уведомление о расторжении договора от 20.01.2021 N ОЛД-15119 в части неустановления сторонами сальдо встречных обязательств. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Стоун-XXI" в пользу АО "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" неосновательного обогащения в сумме 254 523,40 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Разрешая спор, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку неравноценность встречного исполнения по возврату части уплаченных лизинговых платежей в сумме 2 699 050, 28 руб. доказана конкурсным управляющим, что свидетельствует о действиях ответчика, направленных на причинение вреда правам и интересам кредиторов.

Изменяя вынесенное по спору определение, апелляционный суд исходил из того, что после расторжения договора лизинга, Лизингодатель понес убытки, связанные с изъятием предмета лизинга, расходы на реализацию предмета лизинга и иные расходы. Кроме того, истцом были начислены пени на сумму долга.

Подводя сальдо взаимных обязательств сторон, апелляционный суд указал, что финансовый результат сделки составляет убыток для лизингополучателя в размере 254 523.40 руб., а поскольку у ООО "Стоун-XXI" имеется обязанность по перечислению денежных средств в результате расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга, то пунктом 7.5 спорного договора лизинга и уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора без возврата части уплаченных лизинговых платежей был причинен вред должнику и его кредиторам, в связи с чем, имеются основания для признания недействительными вышеуказанных сделок по заявленным конкурсным управляющим специальным основаниям Закона о банкротстве.

В настоящем случае, исходя из условий договора лизинга, представленных ООО "Стоун-XXI" документов и разъяснений, сформулированных в Постановлении N 17, суд апелляционной инстанции рассчитал сальдо взаимных обязательств следующим образом: общая сумма платежей, согласно п. 5.1.1. договора лизинга (с НДС), V 8 605 209 руб. Авансовый платеж, согласно п. 5.1.1.1. договора лизинга, А 639 000 руб. Сумма платежей без учета авансового платежа, S (S = V - A) 7 966 209,60 руб. Стоимость предмета лизинга, согласно договору купли-продажи (с НДС), K 6 390 000 руб. Убытки лизингодателя, Z: 1 592 594,20 руб. Размер предоставленного лизингополучателю финансирования, F (F = K - A) 5 751 000 руб. Плата за финансирование, за весь срок договора лизинга, L (L = V - A - F) 2 215 209,60 руб. Процентная ставка, L (в % годовых) 12,54%. Срок договора лизинга (в днях), D 1121 дней. Фактический срок финансирования (в днях), W 625 дня. Дата заключения договора лизинга 21.10.2019. Дата расторжения договора лизинга 21.10.2022. Дата изъятия предмета лизинга 29.03.2021. Дата реализации предмета лизинга 07.07.2021. Плата за фактический срок финансирования, G (G = F x (W / 365) / 100) 1 234 889,38 руб. Полученные лизингодателем лизинговые платежи (за исключением аванса), P 3 493 006, 98 руб. Стоимость возвращенного предмета лизинга, R 5 340 000 руб. Финансовый результат сделки, C (C = (F + G + Z) - (P + R)) 254 523, 40 руб.

Таким образом, финансовый результат сделки составляет убыток для лизингополучателя в размере 254 523, 40 руб.

С учетом изложенного и принимая во внимание, что у ООО "Стоун-XXI" имеется обязанность по перечислению денежных средств в результате расторжения договора лизинга и изъятия предмета лизинга, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что пунктом 7.5 договора лизинга от 21.10.2019 и Уведомлением об одностороннем отказе от исполнения договора от 20.01.2021 без возврата части уплаченных лизинговых платежей нарушены права должника и причинен вред его кредиторам, в связи с чем имеются основания для признания недействительными вышеуказанных сделок по заявленным конкурсным управляющим специальным основаниям Закона о банкротстве.

Таким образом, сделка была признана судом недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29.1 Постановления N 63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом. По аналогичным правилам определяется момент, с которого начисляются предусмотренные законом (например, статьей 395 ГК РФ) или договором проценты (с учетом статей 4 и 126 Закона о банкротстве) на восстановленное требование кредитора.

Таким образом, вышеприведенным пунктом Постановления N 63 прямо предусмотрена возможность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму признанного недействительным в рамках дела о банкротстве денежного исполнения по правилам пункта 2 статьи 1107 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2017 N 305-ЭС15-15704(2), от 17.08.2017 N 305-ЭС17-3817).

В соответствии с позицией, изложенной в Определении ВС РФ от 12.03.2018 N 307-ЭС17-21349 по делу N А56-8687/2017, что иск о взыскании процентов, заявленный со ссылкой на пункт 29.1 Пленума N 63, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Согласно положениям статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, предметом доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения является факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения.

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, положениями пункта 2 статьи 1107 ГК РФ установлено, что на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

За пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

От конкурсного управляющего АО "Брянский проектно-изыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" поступили письменные пояснения, в которых указывает что судебный акт вступил в законную силу 27.12.2023 г., ответчиком добровольно не исполнен.

26.06.2024 г. УФССП России по г.Москве в рамках исполнительного производства перечислил на расчетный счет АО "Брянскгипроводхоз" денежные средства в сумме 254523,40 руб.

Таким образом, исчисленные в соответствии с положением статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 254523,40 руб. за период с 27.12.2023 г. по 25.06.2024 г. составляют 20 252,13 руб.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения требований конкурсного управляющего: с ООО "СТОУН ХХI" подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 252,13 руб. В остальной части отказать.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Брянской области от 21.05.2024 по делу N А09-951/2021 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 21.05.2024 по делу N А09-951/2021 отменить.

Заявление конкурсного управляющего АО "Брянский проектно-изыскательский институт "БРЯНСКГИПРОВОДХОЗ" удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "СТОУН ХХI" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 252,13 руб.

В остальной части отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Ю.А. Волкова И.Н. Макосеев