Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2024 г. N 11АП-6232/24 по делу N А49-9008/2021

г. Самара

26 августа 2024 г.

Дело N А49-9008/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Прошкина Дмитрия Владимировича на определение Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2024 по заявлению конкурсного управляющего ООО "Евростандарт" Романова Максима Сергеевича о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Евростандарт", ИНН 5837068099, ОГРН 1165835072050

при участии в судебном заседании:

представитель Прошкина Д.В. - Парамошкин Н.В., доверенность от 12.01.2023.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 19.10.2021 ООО "Евростандарт" признано банкротом по процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Жидов (Романов) Максим Сергеевич.

В Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Евростандарт" Романова М.С. о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица Прошкина Дмитрия Владимировича в размере 14 689 730,68 руб.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Пензенской области вынес определение от 02.04.2024 следующего содержания:

"Признать доказанным наличие оснований для привлечения Прошкина Дмитрия Владимировича к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Евростандарт" по основаниям ст. 61.11 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Приостановить производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Евростандарт" к Прошкину Дмитрию Владимировичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника до окончания расчетов с кредиторами".

Прошкин Дмитрий Владимирович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2024.

Вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 судебное заседание отложено на 14.08.2024.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы указанной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий ООО "Евростандарт" ссылался на положения пп. 1 п.2 ст. 61.11 Закона о банкротстве, указывал, что ответчиком совершены сделки по продаже имущества должника, признанные судом недействительными.

Суд первой инстанции указал, что ООО "Евростандарт" зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица 06.12.2016, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1165835072050. Основным видом деятельности является строительство жилых и нежилых зданий. Учредителем общества является Прошкин Дмитрий Владимирович, который являлся также руководителем общества до 13.08.2021.

13.08.2021 единственным участником общества принято решение о добровольной ликвидации юридического лица, назначении ликвидатором общества Бормотова Александра Владимировича, о чем 20.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2215800150267.

Таким образом, как установил суд первой инстанции, Прошкин Дмитрий Владимирович является контролирующим должника лицом.

Суд первой инстанции указал, что заявитель ссылался на причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов должника, путем совершения следующих сделок:

- договора от 01.08.2021 о перемене лица в обязательстве между ООО "Евростандарт" (подписанного Прошкиным Д.В.) и Новичихиной В. В. по договору финансовой аренды (лизинга) N 2506062-ФЛ/ПНЗ-20 от 10.11.2020 в отношении автомобиля Land Rover Range Sport, 2020 года выпуска, VIN: SALWA2BK6MA752151; определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 судебный акт оставлен без изменения;

- договора от 01.08.2021 между ООО "Евростандарт" (подписанный Прошкиным Д.В.) и ООО "ОптСтрой" о перемене лица в обязательстве; определением Арбитражного суда Пензенской области от 03.04.2023 года сделка признана недействительной, в конкурсную массу должника взыскана сумма в размере 3896099,88 руб.;

- договора от 07.08.2021 купли-продажи автомобиля Hyudai Greta между ООО "Евростандарт" (подписанный Прошкиным Д.В.) и ООО "Элитстрой"; определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.03.2023 сделка признана недействительной, в конкурсную массу должника взыскана сумма в размере 1 269 000 руб.;

- договора купли-продажи от 25.05.2021 транспортного средства марки Mazda 6, соглашение о зачете взаимных требований от 25.05.2021 между ООО "Евростандарт" (подписанные Прошкиным Д.В.) и ООО УК "Дельта"; определением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2022 сделка признана недействительной, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2023 в конкурсную массу должника взыскана сумма 1 500 000 руб.;

- договора от 09.06.2021 купли-продажи автомобиля с платформой на удлиненном шасси на базе автомобиля Газель N ext между ООО "Евростандарт" (подписанный Прошкиным Д.В.) и ООО Эверест"; определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.12.2022 сделка признана недействительной, в конкурсную массу должника взыскана сумма 1 626 789 руб.

Суд первой инстанции указал, что четыре из пяти вышеперечисленных сделок признаны судом недействительными, поскольку совершены на безвозмездной основе, между аффилированными лицами, при наличии признаков неплатежеспособности, что установлено судебными актами.

Ссылаясь на положения статьи части 2 статья 69 АПК РФ, п.п. 1, 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве суд первой инстанции пришел к выводу, что перечисленными сделками причинен существенный вред имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции также отметил, что течение нескольких месяцев, а именно с 25.05.2021 по 01.08.2021, Прошкин Д.В., действуя от имени должника, распродал имущество должника аффилированным лицам и через 12 дней, а именно, 13.08.2021, как единственный учредитель общества принял решение о добровольной ликвидации юридического лица. При этом кредиторская задолженность должника составляла 592 926 575,84 руб.

Суд первой инстанции отклонил как необоснованные доводы ответчика о том, что сделки совершены в результате обычной хозяйственной деятельности, а также отметил, что исходя из бухгалтерского баланса должника, прибыль общества за 2020 составила 18 357 тыс. руб., однако уже по состоянию на конец 2021 г. убыток составил 29 809 тыс. руб., при этом основные средства должника на конец 2020 г. составили 12 658 тыс., по состоянию на 31.12.2021- составили 614 тыс. руб.

Таким образом, как установил суд первой инстанции, основные средства должника уменьшились за год на 12 044 000 руб. При этом расшифровка бухгалтерского баланса, как указал суд первой инстанции, не представлена, имущество у должника фактически отсутствует.

Учитывая, что вскоре после совершения упомянутых сделок с аффилированными лицами на безвозмездной основе, должник принял решение о добровольной ликвидации, суд первой инстанции посчитал, что Прошкин Д.В., как контролирующее лицо создал условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, в связи с чем, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции посчитал, что к ответчику должны быть применены презумпции, установленные подпунктами 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются основания для привлечения Прошкина Д.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника по основаниям, предусмотренным ст. 61.11 Закона о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалобы не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в ситуациях, когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона.

В конструкцию подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, заложена презумпция причинно-следственной связи между приведенными действиями (бездействием) контролирующих должника лиц и признанием должника несостоятельным (банкротом). При доказанности условий, составляющих презумпцию вины в доведении до банкротства, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности, о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце первом пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем (пункт 17 Постановления N 53).

Ответчик ссылался на недоказанность причиной связи между вменяемыми ему убыточными сделками должника и банкротством последнего.

В то же время суд первой инстанции проанализировал показатели финансово-хозяйственной деятельности должника и пришел к выводу о том, что упомянутые сделки если и не стали причиной его банкротства, то во всяком случае повлекли дальнейший значительный рост диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, сделали фактически невозможным удовлетворение требований кредиторов должника.

Вопреки доводам апелляционной жалобы относительно незначительности размера признанных недействительными сделок (более 8 млн. руб.) по сравнению с масштабами деятельности должника, совокупный размер активов которого в 2019 году составлял 121 646 тыс. руб., в 2020 - 268 581 тыс. руб., в 2021 - 90 785 тыс. руб., указанные сделки, по мнению суда, привели к фактической утрате возможности реального погашения всех долговых обязательств должника.

Следует отметить, что отказ в признании недействительным договора от 01.08.2021 о перемене лица в обязательстве между ООО "Евростандарт" (подписанного Прошкиным Д.В.) и Новичихиной В. В. по договору финансовой аренды (лизинга) N 2506062-ФЛ/ПНЗ-20 от 10.11.2020 в отношении автомобиля Land Rover Range Sport, 2020 года выпуска, VIN: SALWA2BK6MA752151 (определение Арбитражного суда Пензенской области от 06.03.2024, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024) по мотиву добросовестности покупателя, сам по себе не реабилитирует действия бывшего руководителя должника. Из упомянутых судебных актов следует, что в подтверждение расчета представлены приходные кассовые ордеры N 41 от 21.12.2020 на сумму 1 млн. руб., N 1 от 25.01.2021 на сумму 1 млн. руб., N 2 от 17.02.2021 на сумму 1 млн. руб., подписанные главным бухгалтером Прошкиным Д.В.

Однако не имеется доказательств того, что полученные денежные средства фактически были использованы на нужды должника, поступили на расчетный счет, были направлены на расчеты с кредиторами. Таким образом, совокупный убыток от оспоренных конкурсным управляющим сделок превысил 11 млн. руб.

При этом, основные статьи активов по бухгалтерскому балансу должника (на конец 2021 год из общей суммы 90 785 тыс. руб. запасы составляли 30 122 тыс. руб., дебиторская задолженность - 47 050 тыс. руб.) фактически не подтверждены, упомянутые запасы конкурсному управляющему не переданы, дебиторская задолженность в значительной степени не подтверждена (наибольшая сумма дебиторской задолженности согласно акту инвентаризации расчетов с покупателями от 06.03.2023 и отчету конкурсного управляющего от 16.07.2024 (ООО "Проектстрой" - 41 917 тыс. руб.) признана несуществующей решением Арбитражного суда пензенской области от 05.05.2023 по делу N А49-2660/2021, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по тому же делу).

Исходя из отсутствия запасов и в значительной степени дебиторской задолженности фактически полное выбытие также основных средств по вышеперечисленным сделкам более чем на 11 млн. руб. существенно повлияло на возможность должника осуществлять дальнейшую деятельность и безусловно повлекло дальнейший значительный рост диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств.

Ссылки ответчика на исполнение должником в 2021 году ряда муниципальных контрактов на значительные суммы какими-либо доказательствами не подтверждено, при этом и наличие таких контрактом само по себе не опровергает вышеуказанную оценку деятельности бывшего руководителя, отсутствие у должника возможности исполнять обязательства перед кредиторами, лишение должника возможности продолжать деятельность, осуществить хотя бы частичный расчет с кредиторами за счет остававшегося у него имущества.

С учетом перечисленного, по мнению апелляционного суда первой инстанции первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Пензенской области от 02.04.2024 по делу N А49-9008/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Л.Р. Гадеева А.В. Машьянова