Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 13АП-16147/24 по делу N А56-78249/2023

г. Санкт-Петербург

27 августа 2024 г.

Дело N А56-78249/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, Н.Е. Целищевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.К. Сизовым,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Курмакаевой С.М. представителя Мишуриной А.В. (доверенность от 22.10.2022),

от Общества представитель не явился,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шанхай" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 по делу N А56-78249/2023 (судья С.С. Салтыкова) по иску:

Курмакаевой Светланы Михайловны (Санкт-Петерубург)

к обществу с ограниченной ответственностью "Шанхай" (188300, Ленинградская область, Гатчина, ул. Соборная, д. 15; ОГРН 1024701243148, ИНН 4705003865).

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Курмакаева Светлана Михайловна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Шанхай" (далее - ответчик, Общество) об обязании в течение 7 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу представить заверенные копии следующих документов:

1. Свидетельство о постановке на учет общества;

2. Свидетельство о государственной регистрации общества;

3. Решение об учреждении общества;

4. Протокол общего собрания участников общества, содержащее решение о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

5. Протоколы общих собраний участников общества;

6. Протокол общего собрания участников общества, содержащее решение об избрании генерального директора общества;

7. Протоколы общих собраний участников, содержащие решения об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью;

8. Уведомления участников о проведении общего собрания участников общества с документами, подтверждающими направление уведомлений

9. Списки лиц, имеющих право на участие в общих собраниях участников;

10. Документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

11. Бюллетени для голосования на общих собраниях участников общества;

12. Доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества;

13. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества за 2019-2023 гг.;

14. Приказ о назначении генерального директора общества;

15. Приказ о назначении главного бухгалтера общества;

16. Действующие локальные нормативные акты (положения, регламенты, стандарты и т.д.);

17. Документы об организационной структуре общества, приказы о ее изменении за 2019-2023 гг.;

18. Действующие лицензии, а также разрешения и допуски СРО на виды деятельности общества (включая все приложения к ним);

19. Уведомление органа государственной статистики о кодах статистики;

20. Приказы об использовании и закреплении печатей и штампов общества за весь период действия общества;

21. Заключения (акты) государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2019-2023 гг.;

22. Заключения (акты, решения) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией, прокуратурой, полицией, налоговым органом за 2019-2023 гг.;

23. Предписания, выданные органами государственной власти за 2019-2023 гг.;

24. Сведения о привлечении общества и (или) его единоличного исполнительного органа к ответственности (гражданско-правовой, административной, уголовной) за 2019-2023 гг.;

25. Сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом за 2019-2023 гг.;

26. Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за 2019-2023 гг.;

27. Штатное расписание общества за 2019-2023 гг.;

28. Сведения о количестве сотрудников общества по состоянию на 21.02.2023 с указанием ФИО, должности, размера заработной платы сотрудников

29. Должностные инструкции работников за 2019-2023 гг.;

30. Табели учета рабочего времени за 2019-2023 гг.;

31. Приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (в т.ч. приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении, о выдаче материальной помощи, об утверждении учетной политики, об основной деятельности общества) за 2019-2023 гг. (по основной деятельности, по личному составу за весь период действия общества);

32. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества за 2019-2023 гг.;

33. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, на праве собственности, аренды или ином вещном праве за весь период действия общества;

34. Документы, подтверждающие обременение недвижимости, находящейся в собственности общества;

35. Договоры гражданско-правового характера о выполнении работ, оказании услуг, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услугах за 2019-2023 гг.;

36. Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за 2019-2023 гг.;

37. Сметы расходов за 2019-2023 гг.;

38. Сведения об открытых и закрытых счетах общества в банках и иных кредитных организациях по состоянию на запрашиваемую дату, подтвержденные справками налогового органа (с указанием номера счета, наименования и адреса банка и иной кредитной организации, даты открытия и закрытия счета);

39. Сведения о движении денежных средств Общества по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за 2019-2023 гг.;

40. Документы, подтверждающие расход Общества в безналичной форме (платежные поручения, выписки из банка) за 2019-2023 гг.;

41. Документы, подтверждающие получение выручки Обществом в безналичной форме (платежные поручения, выписки из банка) за 2019-2023 гг.;

42. Документы, подтверждающие расходы Общества в наличной форме за 2019-2023 гг.;

43. Документы, подтверждающие распределение чистой прибыли за 2019-2023 гг.;

44. Документы, подтверждающие выплату чистой прибыли за 2019-2023 гг.;

45. Расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и основания ее возникновения;

46. Расшифровка кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и основания ее возникновения;

47. Оценка ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности за 2019-2023 гг.

48. Доверенности, выданные от имени Общества в 2021-2023 гг.;

49. Отчеты независимых оценщиков за 2019-2023 гг.;

50. Списки аффилированных лиц общества на дату выдачи списка с изменениями, произошедшими в списке аффилированных лиц за период с 2019 по 2023 гг.;

51. Справка об отсутствии договора об осуществлении прав участников общества;

52. Списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества за период с 2019 по 2023 гг.;

53. Документы бухгалтерского учета и налоговой отчетности, в том числе:

1) документы бухгалтерской отчетности (в том числе, но не исключительно, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, отчеты о движении денежных средств, годовые отчеты) общества за 2019 - 2023 гг. с расшифровкой статей активов и пассивов за указанные периоды;

2) пояснительные записки к годовой бухгалтерской отчетности за 2019-2023 гг.;

3) первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период 2019-2023 гг.;

4) главная книга за 2019-2023 гг.;

5) книга учета доходов и расходов (с первичными документами, подтверждающие записи) за 2019-2023 гг.;

6) налоговые декларации по налогам за 2019 - 2023 гг.;

7) налоговые декларации по НДС поквартально за 2019 - 2023 гг.

(при наличии)

8) документы, подтверждающие уплату обществом обязательных платежей за 2019-2023 гг.

9) аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности за 2019 - 2023 гг.;

10) учетную политику для целей бухгалтерского учета, действовавшую в 2019-2023 гг.;

11) учетную политику для целей налогообложения, действовавшую в 2019-2023 гг.;

12) общая оборотно-сальдовая ведомость ежегодно за 2019-2023 гг.;

13) оборотно-сальдовые ведомости (в разрезе субсчетов и объектов либо контрагентов) и анализ счета по следующим счетам: 01, 04, 07, 08, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 77, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98, забалансовым счетам ежегодно за 2019 - 2023 гг. (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);

14) бухгалтерскую справку общества о составе финансовых вложений общества на запрашиваемую дату;

15) бухгалтерскую справку общества о принадлежащих обществу ценных бумагах других организаций;

16) сведения о чистой прибыли (убытке), причинах возникновения убытков (при наличии убытков);

17) книги покупок общества за 2018-2023 гг. (при наличии);

18) книги продаж общества за 2018-2023 гг. (при наличии);

19) журналы учета полученных и выданных счетов-фактур;

20) выданные и полученные счета-фактуры за 2019-2023 гг.;

21) приказы о проведении инвентаризации активов и обязательств по состоянию на конец 2019, 2020, 2021, 2022 гг. и акты инвентаризации по всем счетам, инвентаризационные описи, акты ревизии кассы за 2019, 2020, 2021, 2022 гг.;

22) свод начислений и удержаний по заработной плате, расчетные ведомости за период 2019-2023 гг.;

23) расчеты начисленных и уплаченных взносов на обязательное страхование за 2019 - 2023 гг.

24) расчет начисленного оценочного обязательства с указанием основания для формирования оценочного обязательства за 2019 - 2023 гг.;

25) реестры объектов основных средств за последние 3 года с указанием вида ОС (расшифровка 01, 02, 04, 07, 08 счетов общества, а также иных (в том числе, забалансовых) счетов, в которых фигурируют объекты недвижимости (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);

26) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за 2019-2023 гг.;

27) справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2019-2023 гг.;

28) перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за 2019-2023 гг.;

29) отчеты об амортизационных отчислениях за 2019-2023 гг.;

30) регистры аналитического налогового учета за 2019-2023 гг.;

31) регистры синтетического налогового учета за 2019-2023 гг.;

32) первичные документы по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011 за 2019-2023 гг.;

33) отчетность в СФР (ПФС, ФСС) за 2019-2023 гг.;

34) первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за 2019-2023 гг.;

35) данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации за 2019-2023 гг.;

36) авансовые отчеты за 2019-2023 гг.;

54. Карточки с образцами подписей за весь период деятельности общества;

55. Акты оценки заложенного имущества за весь период действия общества;

56. Книга учета заложенного имущества;

57. Документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, облигаций, получение денежных средств по векселям, облигациям;

58. Судебные акты по спорам, рассмотренным с участием Общества

59. Сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из ООО, взыскании судебной неустойки за нарушение срока исполнения решения в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки, начиная со дня вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательств.

Впоследствии истец неоднократно уточнял исковые требования, в связи с чем судом первой инстанции рассматривалось требование об обязании предоставить копии следующих документов:

1. сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за 2019-2023 гг.;

2. договоры гражданско-правового характера о выполнении работ, оказании услуг, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг за 2019-2023 гг., а также договоры, акты сверки взаимных расчетов с Курмакаевым Киямом Мустякимовичем (ИНН: 470501930813), за весь период действия общества;

3. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за 2019-2023 гг.;

4. сведения об открытых и закрытых счетах общества в банках и иных кредитных организациях по состоянию на запрашиваемую дату, подтвержденные справками налогового органа (с указанием номера счета, наименования и адреса банка и иной кредитной организации, даты открытия и закрытия счета);

5. сведения о движении денежных средств Общества по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками (расширенными, с указанием наименования получателя/отправителя денежных средств и назначением платежа) и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (наличных и безналичных денежных средств) (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за 2019-2023 гг., за исключением выписок за период с 01.01.2020 по 10.12.2023 по счету 40702810955400168673, открытому в ПАО "Сбербанк";

6. документы, подтверждающие распределение чистой прибыли за 2023 гг.;

7. документы, подтверждающие выплату чистой прибыли за 2023 гг.;

8. расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и основания ее возникновения;

9. расшифровка кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и основания ее возникновения;

10. списки аффилированных лиц общества на дату выдачи списка с изменениями, произошедшими в списке аффилированных лиц за период с 2019 по 2023 гг.;

11. списки лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества за 2023 г.;

12. документы бухгалтерского учета и налоговой отчетности, в том числе:

1) документы бухгалтерской отчетности (в том числе, но не исключительно, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, годовые отчеты) общества за 2023 г. с расшифровкой статей активов и пассивов за указанные периоды;

2) первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период 2019-2023 гг.;

3) книга учета доходов и расходов (с первичными документами, подтверждающие записи) за 2019, 2020, 2023 гг.;

4) документы, подтверждающие уплату обществом обязательных платежей за 2019-2023 гг.;

5) аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности за 2023 гг.;

6) общая оборотно-сальдовая ведомость ежегодно за 2023 гг.;

7) оборотно-сальдовые ведомости (в разрезе субсчетов и объектов либо контрагентов) и анализ счета по следующим счетам:

Год

ОСВ

Анализ счета 2019 04, 07, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 45, 46, 50, 52, 55, 58, 62, 63, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98 04, 07, 09, 20, 25, 26, 43, 45, 46, 52, 55, 57, 58, 62, 63, 70, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98 2020 04, 07, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 45, 46, 50, 52, 55, 58, 62, 63, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98 04, 07, 09, 20, 25, 26, 43, 45, 46, 52, 55, 57, 58, 62, 63, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98 2021 4, 07, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 45, 46, 50, 52, 55, 58, 62, 63, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98 04, 07, 09, 20, 25, 26, 43, 45, 46, 52, 55, 57, 58, 63, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98 2022 04, 07, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 45, 46, 50, 52, 55, 58, 62, 63, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98 04, 07, 09, 20, 25, 26, 43, 45, 46, 52, 55, 57, 58, 62, 63, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98 2023 01, 04, 07, 08, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 77, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98 01, 04, 07, 08, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 44, 45, 46, 50, 51, 52, 55, 57, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 75, 76, 77, 82, 83, 84, 86, 90, 91, 96, 97, 98 и по забалансовым счетам ежегодно за 2019 - 2023 гг. (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);

8) приказы о проведении инвентаризации активов и обязательств по состоянию на конец 2019, 2020, 2021, 2022 гг. и акты инвентаризации по всем счетам, инвентаризационные описи, акты ревизии кассы за 2019, 2020, 2021, 2022 гг.;

9) свод начислений и удержаний по заработной плате, расчетные ведомости за период 2023 г.;

10) расчеты начисленных и уплаченных взносов на обязательное страхование за 2023 г.

11) реестры объектов основных средств за 2023 с указанием вида ОС (расшифровка 01, 02, 04, 07, 08 счетов общества, а также иных (в том числе, забалансовых) счетов, в которых фигурируют объекты недвижимости (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);

12) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за 2022-2023 гг.;

13) справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2023 г.;

14) отчеты об амортизационных отчислениях за 2023 г.;

15) регистры аналитического налогового учета за 2023 г.;

16) регистры синтетического налогового учета за 2023 г.;

17) отчетность в СФР (ПФС, ФСС), кроме РСВ, ФСС-4 за 2019-2022 гг., за 2019-2023 гг.;

18) первичные кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за 2019-2023 гг., кассовая книга за 2023 г.;

19) данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации за 2023 г.;

20) авансовые отчеты за период с 01.10.2023 по дату исполнения решения суда.

13. судебные акты по спорам, рассмотренным с участием Общества, взыскании с Общества в пользу Курмакаевой С.М. судебной неустойки за нарушение срока исполнения решения в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки, по истечении 7 дней с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательств.

Решением от 02.04.2024 суд обязал Общество предоставить Курмакаевой С.М. копии следующих документов:

1.сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за 2019-2023 гг.;

2. договоры гражданско-правового характера о выполнении работ, оказании услуг, акты сдачи-приемки выполненных работ, оказанных услуг за 2019-2023 гг., а также договоры, акты сверки взаимных расчетов с Курмакаевым Киямом Мустякимовичем (ИНН: 470501930813), за весь период действия общества;

3. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за 2019-2023 гг.;

4. сведения об открытых и закрытых счетах общества в банках и иных кредитных организациях по состоянию на запрашиваемую дату, подтвержденные справками налогового органа (с указанием номера счета, наименования и адреса банка и иной кредитной организации, даты открытия и закрытия счета);

5. сведения о движении денежных средств Общества по расчетному счету, подтвержденные банковскими выписками (расширенными, с указанием наименования получателя/отправителя денежных средств и назначением платежа) и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (наличных и безналичных денежных средств) (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей) за 2019-2023 гг., за исключением выписок за период с 01.01.2020 по 10.12.2023 по счету 40702810955400168673, открытому в ПАО "Сбербанк";

6. расшифровка дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности, даты и основания ее возникновения;

7. расшифровка кредиторской задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности, даты и основания ее возникновения;

8. списки аффилированных лиц общества на дату выдачи списка с изменениями, произошедшими в списке аффилированных лиц за период с 2019 по 2023 гг.;

9. документы бухгалтерского учета и налоговой отчетности, в том числе:

1) документы бухгалтерской отчетности (в том числе, но не исключительно, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, годовые отчеты) общества за 2023 г. с расшифровкой статей активов и пассивов за указанные периоды;

2) первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период 2019-2023 гг.;

3) книга учета доходов и расходов (с первичными документами, подтверждающими записи) за 2019, 2020, 2023 гг.;

4) документы, подтверждающие уплату обществом обязательных платежей за 2019-2023 гг.;

5) аудиторские заключения в отношении бухгалтерской отчетности за 2023 гг.;

6) общая оборотно-сальдовая ведомость ежегодно за 2023 гг.;

7) оборотно-сальдовые ведомости (в разрезе субсчетов и объектов либо контрагентов) и анализ счета по следующим счетам: ОСВ 04, 07, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 45, 46, 50, 52, 55, 58, 62, 63, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98; анализ счетов 04, 07, 09, 20, 25, 26, 43, 45, 46, 52, 55, 57, 58, 62, 63, 70, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98, за периоды с 2019 по 2023 гг., и по забалансовым счетам ежегодно за 2019 - 2023 гг. (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);

8) приказы о проведении инвентаризации активов и обязательств по состоянию на конец 2019, 2020, 2021, 2022 гг. и акты инвентаризации по всем счетам, инвентаризационные описи, акты ревизии кассы за 2019, 2020, 2021, 2022 гг.;

9) свод начислений и удержаний по заработной плате, расчетные ведомости за период 2023 г.;

10) расчеты начисленных и уплаченных взносов на обязательное страхование за 2023 г.

11) реестры объектов основных средств за 2023 с указанием вида ОС (расшифровка 01, 02, 04, 07, 08 счетов общества, а также иных (в том числе, забалансовых) счетов, в которых фигурируют объекты недвижимости (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например, 1 С);

12) расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом за 2022-2023 гг.;

13) справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах за 2023 г.;

14) отчеты об амортизационных отчислениях за 2023 г.;

15) регистры аналитического налогового учета за 2023 г.;

16) регистры синтетического налогового учета за 2023 г.;

17) отчетность в СФР (ПФС, ФСС), кроме РСВ, ФСС-4 за 2019-2022 гг., за 2019-2023 гг.;

18) первичные кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов) за 2019-2023 гг., кассовая книга за 2023 г.;

19) данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации за 2023 г.;

20) авансовые отчеты за период с 01.10.2023 г. по дату исполнения решения суда.

13. Судебные акты по спорам, рассмотренным с участием Общества, в удовлетворении остальной части иска отказал, взыскал с Общества в пользу Курмакаевой С.М. судебную неустойку за нарушение срока исполнения решения в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки, по истечении 7 дней с момента вступления решения суда в законную силу по день фактического исполнения обязательств.

Не согласившись с указанным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об обязании Общества предоставить первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период 2019 - 2023 годы, книгу учета доходов и расходов за 2023 год, общую оборотно-сальдовую ведомость за 2023 год, свод начислений и удержаний по заработной плате, расчетные ведомости за 2023 год, реестры объектов основных средств за 2023 год с указанием вида ОС (расшифровка 01, 02, 04, 07. 08 счетов Общества, а также иных (в том числе, забалансовых) счетов, в которых фигурируют объекты недвижимости (выгрузка из системы ведения бухгалтерского учета, например 1С), данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации за 2023 год, авансовые отчеты за период с 01.01.2023 по дату исполнения решения суда.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах были предоставлены истцу, о чем имеется отметка в акте от 24.01.2024, договоры гражданско-правового характера о выполнении работ, оказании услуг, акты приема-передачи выполненных работ, оказанных услуг за период, указанный в иске, Обществом не заключались, довод истца о наличии в выписках сведений о перечислении Курмакаеву К.М. денежных средств не доказывает иного, документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей истребованы в рамках подпункта 2 пункта 9 решения, наличие справок налоговых органов не предусмотрено законом, у Общества имеется только один счет, расшифровка кредиторской задолженности передана истцу, что подтверждается пунктом 47 акта, списки аффилированных лиц не предусмотрены бухгалтерским учетом, а являются аналитическими, на дату принятия решения суда не истекли предусмотренные пунктом 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) сроки, поскольку годовая отчетность передается в налоговый орган не позднее 01.04.2024, приобщение первичных документов к книге учета доходов и расходов не предусмотрено, документы, подтверждающие оплату обязательных платежей, переданы истцу, что подтверждается актом передачи, ответчик в соответствии со своей учетной политикой не использует счета, оборотно-сальдовые ведомости по которым истребует истец, ответчик не проводит и не обязан проводить инвентаризации, судебные акты по спорам, рассматриваемым с участием Общества, отсутствуют, а справки о наличии ценностей, учитываемым на балансовых счетах, отчеты об амортизационных отчислениях, регистры аналитического налогового учета, регистры синтетического налогового учета передаются в налоговый орган не позднее 01.04.2024.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указал, что ответчик не предоставляет суду достоверную информацию, при рассмотрении дела судом первой инстанции не сообщал об отсутствии каких-либо запрашиваемых документов, истец готов был получить копии документов в электронном виде, но заверенных электронной цифровой подписью.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 14.10.2002.

Курмакаева Светлана Михайловна является участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 50%.

26.10.2022 генеральным директором Общества получено требование истца о предоставлении документов и информации о деятельности Общества.

22.02.2023 истец повторно направил требование Ответчику о необходимости предоставления документов и информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В связи с тем, что требования истца о предоставлении документов и информации о деятельности Общества исполнены не были, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил частично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участники корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков.

В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации истцом принадлежащих ему правомочий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, в акте передачи не содержится указания на передачу истцу оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 66, 76 73 за 2023 год, оборотно-сальдовых ведомостей по счету 73.

Ответчик не обосновал невозможность получения справки налогового органа об открытых/закрытых счетах Общества.

Действительно, суд первой инстанции истребовал у ответчика документы бухгалтерской отчетности за 2023 год, которая подлежала передаче в налоговый орган до 01.04.2024, однако на дату рассмотрения апелляционной жалобы ответчик не представил доказательств передачи ее истцу, в связи с чем суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по этому основанию.

Списки аффилированных лиц Общество обязано хранить в соответствии со статьей 50 Закона об обществах.

Справка из налогового органа о счетах в материалы дела не представлена, в связи с чем довод ответчика об отсутствии у него иных счетов не подтвержден соответствующим доказательствами.

Учетная политика ответчиком в материалы дела не представлена, а оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, включая счета 04, 07, 09, 10, 20, 25, 26, 41, 43, 45, 46, 50, 52, 55, 58, 62, 63, 75, 77, 82, 86, 96, 97, 98, могут быть сформированы с помощью программы "1С:Бухгалтерия".

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика об отсутствии судебных актов с участием Общества, поскольку указанный довод опровергается информацией, размещенной в картотеке арбитражных дел.

Обязательное проведение инвентаризации имущества и обязательств в целях обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности на последнюю дату отчетного (налогового) периода закреплено частью 3 статьи 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и пунктом 26 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

В соответствии с пунктами 26, 27 названного Положения для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.

Порядок (количество инвентаризаций в отчетном году, даты их проведения, перечень имущества и обязательств, проверяемых при каждой из них, и т.д.) проведения инвентаризации определяется руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно.

Проведение инвентаризации обязательно:

при передаче имущества в аренду, выкупе, продаже, а также при преобразовании государственного или муниципального унитарного предприятия;

перед составлением годовой бухгалтерской отчетности (кроме имущества, инвентаризация которого проводилась не ранее 1 октября отчетного года). Инвентаризация основных средств может проводиться один раз в три года, а библиотечных фондов - один раз в пять лет. В организациях, расположенных в районах Крайнего Севера и приравненных к ним местностях, инвентаризация товаров, сырья и материалов может проводиться в период их наименьших остатков;

при смене материально ответственных лиц;

при выявлении фактов хищения, злоупотребления или порчи имущества;

в случае стихийного бедствия, пожара или других чрезвычайных ситуаций, вызванных экстремальными условиями;

при реорганизации или ликвидации организации;

в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в связи с чем суд апелляционной инстанции критически относится к доводам ответчика о непроведении в Обществе инвентаризации..

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, поэтому оснований для отмены решения не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2024 по делу N А56-78249/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

М.В. Балакир Н.Е. Целищева