Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 г. N 10АП-14804/24 по делу N А41-31900/2021

г. Москва

27 августа 2024 г.

Дело N А41-31900/21

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЛОР-СЕРВИС" Попова Александра Степановича: Аксютин А.О. по доверенности от 19.08.24,

от Молоткова Владимира Владимировича: Тетериин С.С. по нотариально удостоверенной доверенности от 31.01.23, зарегистрированной в реестре за N 50/362-н/50-2023-1-329,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЛОР-СЕРВИС" Попова Александра Степановича и Молоткова Владимира Владимировича на определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2024 года по делу N А41-31900/21, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АЛОР-СЕРВИС" Попова Александра Степановича о признании сделок должника с Рыловой Татьяной Александровной недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "АЛОР-СЕРВИС" Попов Александр Степанович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:

1. Признать недействительными сделки по перечислению должником ООО "АЛОР-СЕРВИС" денежных средств в пользу Рыловой Татьяны Александровны с расчетного счета 40702810940020010739 в период с 03.09.18 по 03.07.2020 в общей сумме 3 191 535 рублей 11 копеек.

2. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания 3 191 535 рублей 11 копеек с Рыловой Т.А. в пользу ООО "АЛОР-СЕРВИС".

3. Взыскать с Рыловой Т.А. 862 049 рублей 48 копеек за пользование чужими денежными средствами (л.д. 2-20).

Заявление подано на основании пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2024 года в удовлетворении заявления отказано (т. 5, л.д. 75-78).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "АЛОР-СЕРВИС" Попов А.С. и Молотков Владимир Владимирович обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 5, л.д. 80-82, 84-89).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в период с 03.09.18 по 03.07.2020 с расчетного счета ООО "АЛОР-СЕРВИС" в пользу Рыловой Т.А. были перечислены денежные средства в общей сумме 3 191 535 рублей 11 копеек с назначением платежей "Возврат средств подотчетному лицу", "Возврат беспроцентного займа N 2 от 01.09.19", "Перечисление средств подотчетному лицу".

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 мая 2021 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "АЛОР-СЕРВИС".

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2021 года ООО "АЛОР-СЕРВИС" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов А.С.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Попов А.С. указал, что платежи ООО "АЛОР-СЕРВИС" в пользу Рыловой Т.А. являются недействительными сделками, совершенными со злоупотреблением правом и направленными на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из пропуска заявителем срока исковой давности.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Попов А.С. указал, что платежи ООО "АЛОР-СЕРВИС" в пользу Рыловой Т.А. в период с 03.09.18 по 03.07.2020 на сумму 3 191 535 рублей 11 копеек являются недействительными сделками, совершенными со злоупотреблением правом и направленными на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Между тем, в суде первой инстанции Рыловой Т.А. было заявлено о применении срока исковой давности (т. 4, л.д. 10-11).

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 29 января 2018 года N 310-ЭС17-13555 по делу N А14-3727/2016, для правильного определения начала течения срока исковой давности необходимо, в том числе определить, какое именно право обращающегося за судебной защитой лица нарушено в том или ином случае. Моменты получения истцом (заявителем) информации об определенных действиях ответчика и о нарушении этими действиями его прав могут не совпадать. При таком несовпадении исковая давность исчисляется со дня осведомленности истца (заявителя) о негативных для него последствиях, вызванных поведением нарушителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

По смыслу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, и с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки.

Как указывалось выше, Попов А.С. был утвержден конкурсным управляющим ООО "АЛОР-СЕРВИС" решением Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2021 года, резолютивная часть которого была объявлена 19 августа 2021 года, то есть с указанной даты у заявителя появилось право на оспаривание сделок должника.

Банковская выписка, на которой конкурсный управляющий основывает требования, датирована 02.11.21 и получена управляющим сопроводительным письмом от 08.11.21, то есть с указанной даты у управляющего имелись сведения о совершении оспариваемых платежей.

Поскольку первичные оправдательные документы по оспариваемым сделкам у управляющего отсутствовали, о наличии оснований для признания сделок недействительными управляющему должно было стать известно не позднее даты получения выписки по счету должника.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с 08.11.21 и истек 08.11.22.

Рассматриваемое заявление было подано в арбитражный суд только 24.05.23 согласно штампу канцелярии суда, в связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске заявителем срока исковой давности.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что конкурсным управляющим ООО "АЛОР-СЕРВИС" Поповым А.С. был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, суд первой инстанции правомерно отказал в их удовлетворении.

Доводы апелляционной жалобы Молоткова В.В. подлежат отклонению, поскольку не опровергают сделанные судом выводы о пропуске заявителем срока исковой давности.

В рассматриваемом случае само по себе наличие совокупности условий для признания оспариваемых платежей недействительными сделками не является основанием для удовлетворения требований, заявленных по истечении установленного срока.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 03 ноября 2006 года N 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является согласно пункту 2 части 2 статьи 199 ГК РФ самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, поскольку заявление Рыловой Т.А. о пропуске управляющим срока исковой давности признано обоснованным, основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "АЛОР-СЕРВИС" Попова А.С. о необходимости признания оспариваемых платежей недействительными сделками на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является несостоятельным.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве прав иных кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что основания признания сделок недействительными в рамках дела о банкротстве закреплены в главе III.1 Закона о банкротстве.

При этом, исходя из разъяснений, данных в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 32 от 30.04.09 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Между тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.14 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.16 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.16 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки в пользу аффилированного лица в отсутствие встречного представления или при неравноценном встречном исполнении в целях уклонения от исполнения существующих обязательств перед кредиторами является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 06 марта 2019 года N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, а кроме того, обходить нормы о периоде подозрительности, что недопустимо.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий ООО "АЛОР-СЕРВИС", заявляя о признании оспариваемых сделок недействительными по признакам, закрепленным в Гражданском кодексе Российской Федерации, не доказал, что выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По мнению апелляционного суда, заявляя требование о признании оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Попов А.С. фактически стремится преодолеть истечение срока исковой давности по заявленным требованиям (постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.04.2022 N Ф05-4844/2022 по делу N А40-14716/2017).

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционные жалобы не содержат.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В силу пункта 2 части 4 статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к апелляционной жалобе прилагаются документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки ее уплаты или об уменьшении размера государственной пошлины.

Заявители жалоб при обращении в апелляционный суд доказательства уплаты госпошлины в установленном законом порядке и размере не представили.

Из пунктов 4 и 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует, что размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы составляет 3 000 рублей.

Учитывая изложенное, с ООО "АЛОР-СЕРВИС" и Молоткова В.В. в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за подачу апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2024 года по делу N А41-31900/21 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Алор-Сервис" в доход федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины.

Взыскать с Молоткова В.В. в доход федерального бюджета 3 000 рублей госпошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Н.В. Шальнева