Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2024 г. N 12АП-5760/24 по делу N А57-3106/2024

г. Саратов

29 августа 2024 г.

Дело N А57-3106/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи И.М. Заграничного,

судей О.И. Антоновой, Е.В. Романовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Ю. Бусыгиной,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда: г. Саратов, улица Лермонтова, д. 30, корп. 2, зал 3,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Саратовсоюзлифтмонтаж" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2024 года по делу N А57-3106/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Саратовсоюзлифтмонтаж" (ОГРН 1043400153940, ИНН 6452091597)

к Жук Татьяне Ивановне (г. Балаково), Жуку Роману Анатольевичу (г. Балаково), Жданову Дмитрию Владимировичу (г. Балаково), Раевниной Ларисе Николаевне (г. Балаково), Жестковой Галине Ивановне (г. Балаково), обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙКАТ" (ОГРН 1176451005741, ИНН 6439092320)

о привлечении к субсидиарной ответственности в солидарном порядке,

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙКАТ" представитель Полтавец Денис Викторович по доверенности от 01.03.2024, выданной сроком на 3 года, представлено адвокатское удостоверение,

- от общества с ограниченной ответственностью "Саратовсоюзлифтмонтаж" представитель Папенина Светлана Викторовна по доверенности от 09.01.2024, выданной сроком до 31.12.2024,

- директор общества с ограниченной ответственностью "Саратовсоюзлифтмонтаж" представитель Папенин Сергей Александрович, полномочия подтверждены решением единственного участника ООО "Саратовсоюзлифтмонтаж" от 26.09.2022,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Саратовсоюзлифтмонтаж" (далее - ООО "Саратовсоюзлифтмонтаж", истец) с исковым заявлением к Жук Татьяне Ивановне (далее - Жук Т.И., ответчик), Жуку Роману Анатольевичу (далее - Жук Р.А., ответчик), Жданову Дмитрию Владимировичу (далее - Жданов Д.В., ответчик), Раевниной Ларисе Николаевне (далее - Раевнина Л.Н., ответчик), Жестковой Галине Ивановне (далее - Жесткова Г.И., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙКАТ" (далее - ООО "СТРОЙКАТ", ответчик) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СТРОЙКАТ" денежных средств договору подряда N З-ДС-21 от 02.08.2021 в размере 1 108 306,89 руб., неустойки за период с 25.01.2022 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 21.12.20122 в размере 57 342,81 руб., с последующим начислением неустойки исходя из расчета 0,03% от суммы долга за каждый день просрочки, до момента фактического исполнения обязательства, но не более 120 079,39 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Саратовсоюзлифтмонтаж" обратилось с апелляционной жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Апеллянт полагает, что отказывая в удовлетворении ходатайства о запросе исполнительного производства суд лишил общество возможности доказать обстоятельства вывода активов общества, фальсификации документов о принадлежности имущества ООО "СтройКат". Судом не дана оценка пояснениям Жданова Дмитрия Владимировича, который пояснил, что являлся номинальным директором и выполнял указания учредителей и их родственников. Ссылка суда о недоказанности и неразумности действий ответчиков так же не соответствует действительности. Подробнее доводы изложены в жалобе.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от ООО "СтройКат" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Документ приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью "Саратовсоюзлифтмонтаж" заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки другого представителя в настоящее судебное заседание.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙКАТ" возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, поскольку не находит оснований для его удовлетворения.

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства апелляционный суд отказывает в порядке статьи 158 АПК РФ, поскольку невозможность участия представителя не является препятствием к реализации истцом его процессуальных прав, предоставлению необходимых полномочий другому представителю. Имеющиеся в материалах дела доказательства достаточны для рассмотрения жалоб, позиции сторон суду понятны.

Через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙКАТ" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙКАТ" просил приобщить указанный документ к материалам дела.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Саратовсоюзлифтмонтаж" поддержали доводы, указанные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙКАТ" возражал против доводов, указанных в апелляционной жалобе, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.12.2022 по делу N А57-25190/2022 с общества с ограниченной ответственностью "Стройкат" (ОГРН 1176451005741, ИНН 6439092320), г. Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Саратовсоюзлифтмонтаж" (ОГРН 1043400153940, ИНН 6452091597), г. Саратов взыскана задолженность по договору подряда N3-ДС-21 от 02.08.2021 в размере 1 050 964,08 руб.; неустойка за период с 25.01.2022 по 31.03.2022, с 01.10.2022 по 21.12.20122 в размере 57 342,81 руб., с последующим начислением неустойки исходя из расчета 0,03% от суммы долга за каждый день просрочки, до момента фактического исполнения обязательства, но не более 120 079,39 руб.

22.03.2023 Арбитражным судом Саратовской области был выдан исполнительный лист взыскателю, который был передан в Балаковский РОСП ГУ ФССП России по Саратовской области на исполнение.

Как указывает истец в обоснование исковых требований, указанное решение ООО "Стройкат" не исполнено до настоящего времени.

По мнению истца, ответчики являются контролирующими должника лицами и, соответственно, являются субъектами, которые в силу норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Направленная претензия от 19.01.2024 с требованием погасить задолженность перед ООО "Саратовсоюзлифтмонтаж", оставлена без ответа и удовлетворения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия правовых оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц ООО "Стройкат".

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие, что невозможность полного погашения требований кредиторов возникла в результате действий или бездействий привлекаемого к субсидиарной ответственности лиц.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не считает, что судебный акт подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом обладают конкурсные кредиторы, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 настоящего Федерального закона (пункт 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

В пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона.

Согласно пункту 4 статьи 4 ФЗ от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" Положения пунктов 3 - 6 статьи 61.14 ФЗ от 26.10.2002 года N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к заявлениям о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в случае, если определение о завершении или прекращении процедуры конкурсного производства в отношении таких должников либо определение о возврате заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом вынесены после 01.09.2017 года.

Судом установлено, что 12.01.2024 в Арбитражный суд Саратовской области обратился уполномоченный орган с заявлением о признании должника - ООО "СТРОЙКАТ" несостоятельным (банкротом), согласно которому уполномоченный орган просит признать ООО "СТРОЙКАТ" несостоятельным (банкротом) и ввести конкурсное производство по упрощенной процедуре; признать требование в сумме - 3 743 891,59 руб., в том числе основной долг - 3 456 017,83 руб., пеня - 278 032,36 руб., штраф - 9 841,4 руб., обоснованным и включить в реестр требований кредиторов ООО "СТРОЙКАТ": во вторую очередь реестра требований кредиторов в размере основного долга - 2 542 660,51 руб.; в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 1 201 231,08 руб., из них основной долг - 913 357,32 руб., пеня - 278 032,36 руб., штраф - 9 841,4 руб.

Определением суда от 19.02.2024 заявление ФНС России принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТРОЙКАТ", назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления уполномоченного органа с последующим отложением.

В связи с тем, что к заявлению уполномоченного органа не были приложены доказательства, касающиеся принадлежности должнику имущества и его стоимости, а также письменного согласия заявителя на финансирование процедуры банкротства с приложением доказательств перечисления денежных средств на депозитный счет Арбитражного суда Саратовской области в счет оплаты вознаграждения арбитражного управляющего и текущих расходов, судом в соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.03.2024 назначено также судебное заседание по вопросу о прекращении производства по делу N А57-441/2024.

Определением суда от 10.04.2024 по делу N А57-441/2024 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Стройкат" на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что поскольку ООО "Саратовсоюзлифтмонтаж" не является заявителем по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТРОЙКАТ", у истца отсутствовало право на обращение в суд с настоящим заявлением.

По смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона (пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - Постановление N 53).

Согласно пункту 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Законом, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо: являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии; имело право самостоятельно либо совместно с заинтересованными лицами распоряжаться более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имело право назначать (избирать) руководителя должника; извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в случае, если на дату возбуждения дела о банкротстве не внесены подлежащие обязательному внесению в соответствии с федеральным законом сведения либо внесены недостоверные сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ на основании представленных таким юридическим лицом документов.

В названной норме содержится презумпция причинно-следственной связи между приведенными действиями (бездействием) контролирующих должника лиц и невозможностью удовлетворения требований кредиторов. При доказанности условий, составляющих названную презумпцию, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности, о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.

Согласно пункту 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления N 53, под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством (абзац первый).

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д. (абзац второй). Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Согласно пункту 24 Постановления N 53 в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника. Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

В пункте 25 Постановления N 53 разъяснено, что согласно взаимосвязанным положениям подпункта 5 пункта 2, пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве в ходе рассмотрения вопроса о применении презумпции, касающейся невнесения информации в единый государственный реестр юридических лиц или единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (либо внесения в эти реестры недостоверной информации), заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие соответствующей информации (либо наличие в реестре недостоверной информации) повлияло на проведение процедур банкротства. Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, в частности, что выявленные недостатки не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в том числе, невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы; невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

В рассматриваемом случае истцом не доказан факт совершения ответчиками вопреки интересам ООО "СТРОЙКАТ" недобросовестных и неразумных действий, направленных на ухудшение финансового состояния должника и причинение имущественного вреда его кредиторам, совершения ответчиком действий, оказавших негативное влияние на финансовое состояние ООО "СТРОЙКАТ", способствовавших увеличению его кредиторской задолженности и последующему банкротству, а также вывода активов при одобрении каких-либо сделок должника.

Наличие у общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату спорного долга.

В материалах дела отсутствуют доказательства умышленных действий ответчиков по неисполнению обязательств ООО "СТРОЙКАТ" перед истцом; отсутствуют доказательства совершения ответчиками каких-либо действий по выводу имущества и денежных средств с целью неисполнения обязательств или присвоения денежных средств и иных действий, направленных на доведение общества до банкротства.

Доводы заявителя о неправомерном отказе в истребовании исполнительного производства отклоняется судебной коллегией как необоснованное в виду того, что ООО "Саратовсоюзлифтмонтаж" является взыскателем по возбужденному исполнительному производству и вправе знакомится с материалами исполнительного производства, делать с них копии. То обстоятельство, что материалы исполнительного производства не были доступны к ознакомлению в непродолжительный период времени, не свидетельствует о невозможности ознакомления с ними.

В рассматриваемом случае обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков как учредителей должника и тем, что денежные обязательства перед ООО "Саратовсоюзлифтмонтаж" не выполнены, судом не установлены; доказательств, подтверждающих недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчиков, повлекших неблагоприятные последствия для истца, в материалы дела не представлено.

При этом, неуплата долга конкретному кредитору не свидетельствует об объективном банкротстве должника (критическом моменте, когда должник из-за снижения стоимости чистых активов стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов, в том числе по уплате обязательных платежей) и не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Поскольку субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью гражданско-правовой ответственности, то применению подлежат материально-правовые нормы, действовавшие на момент совершения вменяемых ответчику действий.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о правомерности расходования денежных средств с расчетных счетов ООО "СТРОЙКАТ" контролирующими лицами. Отсутствуют оправдательные первичные документы, позволяющие установить обоснованность и правомерность снятия со счета ООО "СТРОЙКАТ" и осуществления траты денежных средств не в свою пользу, а для осуществления деятельности ООО "СТРОЙКАТ", заключения сомнительных договоров.

Доводы заявителя об отсутствии оценки объяснениям ответчика Жданова Д.В., что он являлся номинальным директором, отклоняются как необоснованные и ничем не подтвержденные.

Согласно п. 6 Постановления N 53 руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Принимая во внимание отсутствие доказательств противоправности действий ответчиков, что является одним из необходимых условий для применения такой гражданско-правовой меры ответственности как взыскание убытков, суд верно пришел к выводу, что требование о привлечении указанных лиц к субсидиарной ответственности необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Выводы суда первой инстанций сделаны исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, соответствуют им, а также имеющимся в материалах дела доказательствам.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2024 года по делу N А57-3106/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.М. Заграничный

Судьи

О.И. Антонова Е.В. Романова