Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2024 г. N 14АП-1282/24 по делу N А52-5802/2018

г. Вологда

03 сентября 2024 г.

Дело N А52-5802/2018

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции заявление арбитражного управляющего Николаева Сергея Александровича о взыскании вознаграждения, судебных расходов, понесённых в связи с проведением процедуры конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "Уникор-Транс",

УСТАНОВИЛ:

арбитражный управляющий Николаев Сергей Александрович обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 18.01.2024 об отказе взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Псковский завод силовых трансформаторов" (ИНН 6027123219, ОГРН 1096027013587; адрес: 180004, Псковская обл., ул. Индустриальная, д. 9/1, оф. 302; далее - Завод), Чернова Юрия Васильевича, Сандаркина Валерия Николаевича, Чернова Игоря Васильевича 155 271 руб. 09 коп. судебных расходов, в том числе 145 714 руб. 28 коп. вознаграждения арбитражного управляющего за исполнение им обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Уникор-Транс" (ИНН 6027119607, ОГРН 1096027000960; адрес: 180004, г. Псков, ул. Декабристов, д. 17; далее - Должник), 9 556 руб. 81 коп. расходов, понесённых в связи с проведением процедуры конкурсного производства в отношении Должника.

Определением от 21.05.2024 суд апелляционной инстанции в связи с нарушением судом первой инстанции норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, осуществил переход к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции; привлёк к участию в деле в качестве заинтересованных лиц Чернова Виталия Юрьевича, Чернову Наталью Юрьевну, Чернову Галину Федоровну.

Определением суда от 09.07.2024 заменил Чернова Юрия Васильевича в связи с его смертью на правопреемников (наследников) Чернова Виталия Юрьевича, Чернову Наталью Юрьевну, Чернову Галину Федоровну.

От Николаева С.А. поступили уточнения заявленных требований, в которых он просил взыскать солидарно с Завода, Чернова Виталия Юрьевича, Черновой Натальи Юрьевны, Черновой Галины Федоровны, Сандаркина Валерия Николаевича и Чернова Игоря Васильевича 155 271 руб. 09 коп., в том числе 145 714 руб. 28 коп. вознаграждения за исполнение обязанностей конкурсного управляющего Должника, 9 556 руб. 81 коп. расходов, связанных с проведением процедуры конкурсного производства в отношении Должника.

Уточнения судом приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте его рассмотрения, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит заявление подлежащим частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Псковской области от 26.12.2018 по заявлению Чернова Алексея Игоревича возбуждено дело о банкротстве Должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Псковский завод силовых трансформаторов" (далее - Завод) обратилось 28.01.2019 в Арбитражный суд Псковской области с аналогичным заявлением.

Определением суда от 31.01.2019 заявление Завода принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве Должника.

Определением суда от 06.05.2019 Чернову А.И. отказано во введении в отношении Должника процедуры наблюдения и его заявление оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 08.05.2019 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления Завода о признании Должника банкротом.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 определение Арбитражного суда Псковской области от 06.05.2019 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 26.08.2019 заявление Завода к Должнику признано обоснованным, в отношении Должника введена процедура наблюдения,

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.11.2019 определение Арбитражного суда Псковской области от 06.05.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2019 отменены и дело направлено в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

Определением суда от 14.10.2019 временным управляющим Должника утвержден Егерев Олег Александрович.

Определением суда от 20.11.2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора Завода на Долгарева Александра Викторовича в части требования в сумме 2 000 000 руб.

Определением суда от 18.03.2020 произведена процессуальная замена Завода на Николаеву Ирину Ивановну в части требования в сумме 1 000 000 руб.

Определением суда от 03.07.2020 признано обоснованным требование Чернова А.И. в размере 11 326 312,65 руб. как подлежащее удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов Должника, включенных в реестр, а также после удовлетворения требований кредиторов Должника, признанных обоснованными и подлежащими удовлетворению после требований, включенных в реестр, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество Должника в порядке распределения ликвидационной квоты.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 14.09.2020 Должника признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего Должника возложено на временного управляющего Егерева О.А.

Определением суда от 28.10.2020 конкурсным управляющим Должника утверждена Никифорова Нина Константиновна.

Определением суда от 28.04.2021 конкурсный управляющий Никифорова Н.К. освобождена от исполнения своих обязанностей.

Определением суда от 01.10.2021 конкурсным управляющим Должника утвержден Николаев Сергей Александрович.

Определением суда от 03.03.2022 Николаев С.А. освобожден от исполнения своих обязанностей и в данной должности утверждена Комиссарова Юлия Сергеевна.

Определением суда от 03.05.2023 конкурсное производство в отношении Должника завершено.

Арбитражный управляющий Николаев С.А., ссылаясь на невозмещение ему за счет имущества Должника судебных расходов, обратился 26.07.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании солидарно с Завода, Чернова Виталия Юрьевича, Черновой Натальи Юрьевны, Черновой Галины Федоровны, Сандаркина Валерия Николаевича и Чернова Игоря Васильевича 155 271 руб. 09 коп., в том числе 145 714 руб. 28 коп. вознаграждения за исполнение обязанностей конкурсного управляющего Должника, 9 556 руб. 81 коп. расходов, связанных с проведением процедуры конкурсного производства в отношении Должника.

Статьей 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено право арбитражного управляющего получать вознаграждение в размерах и в порядке, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Пункт 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве определяет, что арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в случае, если иное не предусмотрено этим Законом или соглашением с кредиторами, все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счёт этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения расходов, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счёт имущества должника, за исключением расходов на выплату суммы процентов по вознаграждению арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Из смысла положений пункта 4 статьи 20.6 Закона о банкротстве следует, что только в случае освобождения или отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве вознаграждение не выплачивается ему с даты его освобождения или отстранения.

Иных оснований для лишения арбитражного управляющего права на получение вознаграждения Закон о банкротстве не содержит.

Жалобы на действия арбитражного управляющего Должника Николаева С.А. судом не рассматривались, от своей должности он не отстранялся.

Нарушения очередности расходования денежных средств Должника не установлено, заинтересованные лица данные факты не привели.

Поскольку заявителем, инициировавшим дело о банкротстве Должника, являлся Чернов А.И., бремя несения спорных расходов по делу, в том числе вознаграждения управляющего ввиду невозможности их погашения за счет имущества Должника по причине ликвидации последнего, подлежало отнесению на него.

Тот факт, что требование Чернова А.И. при первоначальном рассмотрении его требования к Должнику признано необоснованным, не влечет вывода о том, что заявителем по делу о банкротстве является Завод, требование которого принято судом как заявление о вступлении в дело о банкротстве Должника, так как он обратился вторым - после подачи Черновым А.И. своего заявления о банкротстве Должника.

Заявителем по делу о банкротстве исходя из смысла, придаваемого этому понятию Законом о банкротстве, является кредитор, по требованию которого было возбуждено дело о банкротстве.

С учетом изложенного спорные расходы следовало возложить на Чернова А.И., а не на Завод.

Соответственно в удовлетворении требований к Заводу суд апелляционной инстанции отказывает, так как правовых оснований к этому не имеется.

Поскольку в уточненном заявлении Николаевым С.А. требований к Чернову А.И. не заявлено, правовых оснований для взыскания спорных расходов с него не имеется, так как суд не вправе выходить за рамки заявленных требований.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает подлежащим удовлетворению заявленное Николаевым С.А. требование в части взыскания данных расходов солидарно с учредителей Должника ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", по смыслу пункта 5 статьи 61, пункта 2 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии у должника средств, достаточных для финансирования процедур банкротства, необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников).

В данном случае при завершении процедуры банкротства Должника установлено, что он фактически прекратил свою деятельность, доказательств наличия у Должника имущества, а также возможности его обнаружения и формирования конкурсной массы для возмещения заявителю судебных расходов и выплаченного вознаграждения не имеется.

Возложение на участников подобных расходов осуществляется в силу их статуса и не обусловлено ни фактом подачи заявления о банкротстве, ни принятием мер по созданию ликвидационной комиссии.

При этом деликтный характер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица подразумевает наличие вины в наступлении банкротства и причинении вреда имущественным правам кредиторов, тогда как обязанность участников по оплате соответствующих расходов при недостаточности имущества должника возлагается на них в силу закона независимо от вины в доведении должника до банкротства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2022 N 307-ЭС20-1134(2)).

Таким образом, с момента подтверждения недостаточности имущества Должника личная обязанность его учредителей возместить расходы становятся солидарными, что предполагает право управляющего обратиться к любому из названных лиц в отдельности (пункт 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции установлено, что учредителями Должника являлись Чернов Игорь Васильевич, Чернов Юрий Васильевич и Сандаркин Валерий Николаевич.

Чернов Ю.В. умер 12.05.2020, его наследниками являются Чернов Виталий Юрьевич (сын), Чернова Наталья Юрьевна (дочь) и Чернова Галина Федоровна (супруга), что установлено судебными актами, принятыми в рамках настоящего дела и представленными нотариусом по запросу апелляционного суда материалами наследственного дела.

При таких обстоятельствах, с учетом приведенных правовых норм и разъяснений расходы на ликвидацию юридического лица (проведение в отношении него процедур банкротства) подлежат возложению солидарно на участников Должника, так как обоснованность данных расходов установлена определением Арбитражного суда Псковской области от 09.11.2022 по настоящему делу, которым спорные расходы взысканы с Должника в пользу Николаева С.А., а доказательств погашения не имеется.

При этом срок взыскания этих расходов не пропущен, так как, вопреки мнению возражающих лиц, заявителем трехмесячный срок подачи требования о взыскании судебных расходов соблюден.

С учетом правовой природы процессуальных сроков, каким является в том числе срок на подачу заявления о взыскании судебных расходов, правила об исчислении срока исковой давности не применяются к требованиям о взыскании фиксированного вознаграждения и расходов арбитражного управляющего.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Псковской области от 18.01.2024 по делу N А52-5802/2018.

Взыскать солидарно с Чернова Игоря Васильевича, Сандаркина Валерия Николаевича, Чернова Виталия Юрьевича, Черновой Натальи Юрьевны, Черновой Галины Федоровны в пользу арбитражного управляющего Николаева Сергея Александровича 155 271 руб. 09 коп., в том числе 145 714 руб. 28 коп. вознаграждения за исполнение обязанностей конкурсного управляющего Должника, 9 556 руб. 81 коп. расходов, связанных с проведением процедуры конкурсного производства в отношении Должника

В удовлетворении заявленных требований в остальной части отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева Л.Ф. Шумилова