Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2024 г. N 21АП-2957/22 по делу N А84-5290/2021

5 сентября 2024 г.

Дело N А84-5290/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 2 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 сентября 2024 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Котляровой Е.Л.,

судей Калашниковой К.Г.,

Оликовой Л.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордон А.С.,

в присутствии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Центр сопровождения строительства N 1" - Поляковой Светланы Салаватовны, представителя по доверенности от 09.01.2024 N 01/24,

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский завод металлоконструкций" Хайруллиной Альбины Флуновны на определение Арбитражного суда города Севастополя от 25 июня 2024 года по делу N А84-5290/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (судья С.Н. Архипова), принятое по рассмотрению

заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский завод металлоконструкций" Хайруллиной Альбины Флуновны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, совершенной между обществом с ограниченной ответственностью "Севастопольский завод металлоконструкций" и обществом с ограниченной ответственностью "Центр сопровождения строительства N 1"

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский завод металлоконструкций" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Севастополя 13.08.2021 обратилась Федеральная налоговая служба в лице Управления федеральной налоговой службы по городу Севастополю с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский завод металлоконструкций" (далее - ООО "Севастопольский завод металлоконструкций") несостоятельным (банкротом), как отсутствующего должника.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 20.01.2022 ООО "Севастопольский завод металлоконструкций" признано несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена арбитражный управляющий Хайруллина Альбина Флуновна.

В суд первой инстанции 30.05.2022 от конкурсного управляющего Хайруллина А.Ф. поступило заявление о признании недействительным Соглашения об отступном от 19.04.2021, заключенного между ООО "Севастопольский завод металлоконструкций" и ООО "Центр сопровождения строительства N 1", а также применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции конкурсный управляющий ООО "Севастопольский завод металлоконструкций" Хайруллина А.Ф. обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции положений законодательства о банкротстве, нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что подтверждена совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то сделка должника по уступке ликвидного имущества общества на сумму 38 011 845,66 руб., на основании соглашения об отступном от 19.04.2021, подлежит признанию недействительной.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе "Картотека арбитражных дел" в информационной телекоммуникационной сети "Интернет".

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 02.09.2024 от ООО "Центр сопровождения строительства N 1" поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО "Центр сопровождения строительства N 1" высказал свою правовую позицию по делу.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как усматривается из материалов дела, 19.04.2021 между ООО "Центр сопровождения строительства N 1" и ООО "Севастопольский завод металлоконструкций" было заключено соглашение об отступном.

Согласно пункту 1 Соглашения, стороны договорились о прекращении части обязательств ООО "Севастопольский завод металлоконструкций" в размере 38 011 845,66 руб., вытекающих, в том числе из договора подряда от 12.09.2019 N 12/09/19 и из договора субаренды N 120 от 01.05.2019, утвержденное Протоколом N 10 внеочередного общего собрания участников ООО "Севастопольский завод металлоконструкций" от 29.03.2021.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения, задолженность по договору подряда от 12.09.2019 N 12/09/19 составляет 30 000 000,00 руб., по договору субаренды N 120 от 01.05.2019 - 19 265 844,85 руб.

По настоящему соглашению ООО "Севастопольский завод металлоконструкций" передает ООО "Центр сопровождения строительства N 1" в качестве отступного имущество, балансовая стоимость которого с НДС составляет 32 401 528,08 руб., а именно:

Основное средство	Инвентарный номер	Дата принятия к учету	На начало периода
			Стоимость	Амортизация (износ)	Остаточная стоимость
Динамометрический ключ двухсторонний 1" 300-1500 Нм	00-000024	01.07.2019	61 658,33	22 265,49	39 392,84
Динамометрический ключ двухсторонний 1" 300-1500 Нм	00-000042	13.08.2019	57 723,16	19 241,04	38 482,12
Заклепочник аккумуляторный NP 18 LTX BL 5.0 Meta МЕТАВО с АКК и ЗУ	00-000054	27.12.2019	45 416,67	11 354,13	34 062,54
Комплекс открытых плоскостных спортивных сооружений	00-000069	30.12.2019	19 748 967,93	4 937 241,96	19 748 967,93
Компрессор REMEZA СБ4/Ф- 270 LB75 (380В/50 Гц;5,5 кВт)	00-000045	08.07.2019	62 013,87	33 590,83	28 423,04
Кран-балка N 1	00-000066	30.12.2019	1 752 260,95	87 129,00	1 665 131,95
Кран-балка N 2	00-000067	30.12.2019	2 152 260,95	107 018,46	2 045 242,49
Минитрактор КЕНТАВР Т-244 с подметальной щеткой	00-000050	29.11.2019	321 166,67	34 410,69	286 755,98
МФУ Epson L1455(A3/A3+) Пьезоэлектрическая струйная /Цветная/32 стр мин/20 стр.мин)	00-000040	01.07.2019	54 991,67	14 893,58	40 098,09
Пистолет строительный многозарядный SPIT Р560	00-000047	16.11.2019	88 166,67	22 041,63	66 125,04
Сварочный аппарат ТРАССА	00-000074	26.05.2020	42 506,34	4 595,28	37 911,06
Сварочный полуавтомат КЕДР MIG-500F	00-000007	01.07.2019	186 888,14	67 487,42	119 400,72
Сварочный полуавтомат КЕДР MIG-500F	00-000025	01.07.2019	186 888,13	67 487,42	119 400,71
Сварочный полуавтомат с отдельным МП FoxWeld INVERMIG 500Е	00-000041	10.07.2019	166 996,41	60 304,27	106 692,14
Сварочный полуавтомат с отдельным МП FoxWelc INVERMIG 500Е с блоком охлаждения	00-000022	02.07.2019	130 202,50	47 017,62	83 184,88
Система видеонаблюдения в цеху (9камер)	00-000065	30.12.2019	189 617,10	14 221,26	175 395,84
Станок ленточнопильный SMKOM 300x500 SHI-R	00-000033	01.07.2019	655 270,53	236 625,48	418 645,05
Станок ленточнопильный SMKOM 500x600 РХ	00-000032	01.07.2019	1 768 180,84	638 509,69	1 129 671,15
Станок плазменной резки с ЧПУ АТМ 1530 в комплектации	00-000034	01.07.2019	1 091 101,69	394 008,94	697 092,75
Станок токарный "Красный пролетарий' ТиПТА-62 (б/у)	00-000028	01.10.2019	70 000,00	11 666,70	58 333,30
Станок точильно- шлифовальный ТШ- 2.10	00-000005	15.01.2019	43 333,33	13 722,18	29 611,15
Телевизор LED 50" (125 см) Samsung UE 50NU7400	00-000011	11.03.2019	46 399,00	13 146,44	33 252,56
Итого					27 001 273,40
Итого с НДС					32 401 528,08

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемое Соглашение является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемая сделка - соглашение об отступном от 19.04.2021 - совершена в течение четырех месяцев до принятия заявления о признании ООО "Севастопольский завод металлоконструкций" несостоятельным (банкротом) (20.08.2021).

Конкурсным управляющим Хайруллиной А.Ф. выявлена фактическая аффилированность между ответчиком и должником.

Так, учредитель ООО "Севастопольский завод металлоконструкций" Кононов Александр Алексеевич (с 25.06.2018) продал свою долю в уставном капитале - 67 % Будановой Юлии Сергеевне (с 15.03.2022), которая является его невесткой (женой сына Кононова Ивана Александровича).

Кононов Александр Алексеевич являлся заместителем генерального директора ООО "Центр сопровождения строительства N 1".

Судом установлено и стороной не опровергнуто, что на момент совершения оспариваемой сделки (19.04.2021), по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве и разъяснений абзаца 3 пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", Кононов А.А., как учредитель (участник) общества с долей вклада (участия) 67 % уставного капитала является заинтересованным и аффилированным по отношению к должнику.

Совокупность иных обстоятельств в подтверждение фактической аффилированной не приведены (в соответствии с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 22.05.2023 по делу N А84-5290/2021).

На момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, с которыми он прекратил расчет по обязательства ввиду неплатежеспособности.

Судом первой инстанции установлено, что сделка совершена за четыре месяца до возбуждения в отношении ООО "Севастопольский завод металлоконструкций" дела о банкротстве и при наличии у должника признака неплатежеспособности, вызванного недостаточностью денежных средств для исполнения денежных обязательств перед своими кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр.

Соответственно, основными признаками недействительности сделки, приведенными конкурсным управляющим, являются ее совершение в преддверии возбуждения дела о банкротстве и отсутствие у должника денежных средств для расчетов с иными кредиторами.

Суд первой инстанции указал, что приведенные обстоятельства не свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки во вред кредиторам ООО "Севастопольский завод металлоконструкций".

Более того, признание Соглашения недействительным влечет применение двусторонней реституции в виде возврата имущества и восстановления обязательств. Согласно справе о балансовой стоимости основных средств, переданных по Соглашению об отступном, их остаточная стоимость составляет 26 054 008,80 руб.

Как усматривается из реестра требований кредиторов ООО "Севастопольский завод металлоконструкций", общий размер включенных требований составляет 55 873 848,00 руб., из которых 49 183 331,00 руб. составляют требования ООО "Центр сопровождения строительства N 1", то есть ООО "Центр сопровождения строительства N 1" является основным кредитором должника. При этом, размер требований ответчика к должнику будет восстановлен на сумму 38 011 845,66 руб.

Кроме того, как пояснил ответчик, основную сумму в цене Соглашения об отступном составляет футбольное поле (19 748 967,93 руб.), которое не может быть реализовано, поскольку расположено на арендованном земельном участке и не является объектом капитального строительства. Также указывает на сотрудничество с Автономной некоммерческой организацией "Центр поддержки молодежи и спорта", направленных на популяризацию массового спорта - футбола среди подростков, получения сертификатов соответствия на специальное искусственное покрытие для футбольного поля, внесение объекта спорта " Открытое плоскостное спортивное сооружение- специализированные футбольные поля с искусственным покрытием" во Всесоюзный реестр спорта (т. 1 л.д.42-90).

Конкурсным управляющим не представлено возражений по данному доводу.

Согласно статье 61.7 Закона о банкротстве, арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

По смыслу приведенной нормы, примененной судом апелляционной инстанции, не следует оспаривать сделки, если результат такого оспаривания не приносит выгоды для кредиторов должника.

Доказательства, свидетельствующие о том, что в случае удовлетворения заявленных требований в конкурсную массу ООО "Севастопольский завод металлоконструкций", может быть возвращено больше, чем стоимость преданного имущества должником по оспариваемой сделки имущества, в материалы дела конкурсным управляющим не представлены (ст. 9, 65 АПК РФ).

Принимая во внимание данные обстоятельства, а именно отсутствие признаков совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам, ухудшение и увеличение обязательств должника в случае применения последствий недействительности сделки, с учетом того, что ООО "Центр сопровождения строительства N 1" является основным кредитором, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что основания для удовлетворения заявления отсутствуют.

По смыслу положений Закона о банкротстве в рамках дела о банкротстве могут быть оспорены не любые сделки должника, а только те, которые направлены на пополнение конкурсной массы должника, а также которые нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, то есть влекут за собой негативные последствия (в том числе для конкурсных кредиторов).

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции, а также к неправильному толкованию норм законодательства о банкротстве.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 25 июня 2024 года по делу N А84-5290/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Севастопольский завод металлоконструкций" Хайруллиной Альбины Флуновны оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Л. Котлярова

Судьи

К.Г. Калашникова Л.Н. Оликова