Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2024 г. N 07АП-6204/23 по делу N А67-9495/2022

город Томск

10 сентября 2024 г.

Дело N А67-9495/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Фроловой Н.Н.
судей		Дубовика В.С. Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Хохряковой Н.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" (N 07АП-6204/2023(6)) на определение от 25.06.2024 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9495/2022 (судья Цейко Я.Е.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Салют" (ИНН 7017273841, ОГРН 1107017020648, адрес: 634034, г. Томск, ул. Белинского, д.62, пом.1030), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Макс" (ИНН 7017335061, ОГРН 1137017015190, адрес: 634062, г.Томск, Иркутский тракт, д.96, пом. NП001) о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 8 686 031,67 руб.,

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Ника": Кислова Т.В., доверенность от 01.11.2022,

от ООО "Макс": Саенко К.А., доверенность от 01.03.2023,

конкурсный управляющий Тарима О.Ю.,

от иных лиц: не явились (извещены)

УСТАНОВИЛ:

28.10.2022 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - ООО "Ника", заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью "Салют" (далее - ООО "Салют", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 21.03.2023 (резолютивная часть объявлена 21.03.2023) ООО "Салют" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 21.03.2024 (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью "Салют" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Арбитражным управляющим утверждена Тарима Ольга Юрьевна, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

От общества с ограниченной ответственностью "Макс" в суд поступило заявление о включении в состав третьей очереди реестра требований кредиторов задолженности в размере 8 686 532,82 руб.

Определением от 25.06.2024 Арбитражный суд Томской области включил в реестр требований кредиторов ООО "Салют" в составе третьей очереди требование ООО "Макс" в размере 8 686 031,67 руб. - основной долг

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ника" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Указав, что ООО "Макс" направило претензию должнику за два дня до обращения с настоящим заявлением. В представленных квитанциях транспортной компании нет подписи курьера, штампа о приеме корреспонденции. Кредитор фактически аффилированное лицо к должнику.

Мостипан С.И., конкурсный управляющий, ООО "Макс", в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят определение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Ника" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Конкурсный управляющий и представитель ООО "Макс" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям изложенным в отзывах.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Томской области, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "Макс" (покупатель) и ООО "Салют" (поставщик) заключен договор поставки N 1-М/РС от 21.05.2018 (далее - договор).

Согласно условиям договора поставщик обязуется отгружать покупателю, покупатель принимать и оплачивать на условиях договора товар (пункт 1 договора).

Поставщик поставляет товары в комплекте с относящейся к ним документацией (пункт 1.2 договора).

Цены указываются в прайс-листе и в накладной ТОРГ-12 (УПД) на каждую партию товара. Цена на товар включает стоимость упаковки, маркировки, погрузки, транспортировку, а также НДС в случаях, предусмотренных законодательством (пункт 2.1 договора).

Поставщик оставляет за собой право изменять цены на товар, путем направления уведомления покупателю за 30 календарных дней до момента вступления в силу таких изменений (пункт 2.2 договора).

Оплата товара производится покупателем в порядке 100% предоплаты путем безналичного расчета. Иной порядок оплаты может быть согласован сторонами и прописан в дополнительном соглашении к договору (пункт 2.3 договора).

Отпуск товара, оплаченного в порядке предоплаты, производится после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 2.4 договора).

Поставка товара производится отдельными партиями на основании накладной по форме ТОРГ-12 (УПД).

Датой поставки считается дата получения товара представителем покупателя с отметкой о принятии в накладной ТОРГ-12 (УПД) (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора продавец обязан отгружать покупателю товар надлежащего качества и в надлежащей упаковке не позднее 3 рабочих дней после поступления денежных средств на расчетный счет поставщика, если иное не предусмотрено условиями договора.

В подтверждение предварительной оплаты товара кредитором представлены платежные поручения (т.1 л.д. 10-19).

Исходя из акта сверки взаимных расчетов за период 2021, подписанного сторонами договора, задолженность поставщика перед покупателем составила 8 686 031,67 руб. (т.1 л.д. 31).

Полагая. что образовавшаяся задолженность подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия оснований для включения задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьёй 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявления кредитор ссылается на договор поставки N 1-М/РС от 21.05.2018, акт сверки взаимных расчетов за период 2021, платежные документы.

Факт предварительной оплаты товара подтвержден материалами дела.

Доказательств исполнения обязательств должником, либо свидетельствующих о несостоятельности требований кредитора, в материалах дела не имеется.

Размер задолженности судом проверен и принят, контррасчет в материалы дела не представлен.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что требования заявителя в сумме 8 686 031,67 руб. основного долга являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

При этом судом отклонен довод временного управляющего об отсутствии задолженности, поскольку факт поставки товара, оплаченного платежными поручениями с отметками о списании денежных средств в сумме 8 686 031,67 руб., материалами дела не подтвержден, универсальные передаточные документы N 22978 от 01.03.2021, N У000000569 от 15.03.2021 содержат реквизиты другого должника - ООО "Макс Венд", доказательствами поставки в адрес заявителя не являются.

Кроме того, в подтверждение расчета и реальности взаимоотношений по договору поставки в материалы обособленного спора представлены налоговые декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2018-2021 гг., книги учета доходов и расходов организаций за 2018 г. - 2021 г., универсальные передаточные документы за весь период действия договора (т. л.д. 115-150, т. 2-9, т. 10 л.д. 1-79, 81-150, т. 11-12, т. 13 л.д. 1-146).

Вопреки доводам апелляционной жалобы доказательства аффилированности должника и кредитора, как и доказательства того, что ООО "Макс" является заинтересованным лицом, а сделка являлась нетипичной для должника, в материалы дела не представлены.

Ссылка подателя жалобы на участие от имени должника и кредитора общего представителя, судом апелляционной инстанции отклоняются, само по себе наличие общих представителей, оказывающих юридические услуги, не подтверждает наличие заинтересованности между сторонами сделки, а также не свидетельствует о заключении договора на условиях не соответствующих рыночным, равно как и о неоказании предусмотренных договором услуг.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, сама по себе аффилированность должника и кредитора не является основанием для отказа во включении требований в реестр.

Судом установлено, что правоотношения сторон являлись долговременными, реальными, кредитором выполнены предусмотренные договором обязательства.

Признаков направленности действий на искусственное увеличение кредиторской задолженности, причинении вреда имущественным интересам кредиторов не выявлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, о признании требования ООО "Макс" в размере 8 686 031,67 руб. основного долга обоснованными и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди

Доводы ООО "Ника" о том, что кредитор направил претензию за два дня до направления настоящего заявления, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не имеют правового значения для настоящего спора.

Ссылка подателя жалобы о том, что кредитором не представлено доказательств направления требования до 01.05.2024, в представленных квитанциях транспортной компании нет подписи курьера, штампа о приеме корреспонденции, судом апелляционной инстанции признается несостоятельной, поскольку определением суда от 25.01.2024 (объявлена резолютивная часть) заявление кредитора признано подлежащим рассмотрению после введения в отношении должника процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьёй 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.06.2024 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-9495/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Ника" в доход федерального бюджета 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Н.Н. Фролова

Судьи

В.С. Дубовик А.Ю. Сбитнев