Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31 октября 2024 г. N 06АП-4234/24 по делу N А73-844/2024

г. Хабаровск

31 октября 2024 г.

А73-844/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пичининой И.Е.

судей Гричановской Е.В., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании:

от акционерного общество "Народная компания "Восток" в лице управляющей Мальцевой Елены Сергеевны: Бронштейн А.М., представитель по доверенности от 09.08.2024;

от Павлова Геннадия Васильевича, Зыкова Анатолия Николаевича: Моор Р.П., представитель по доверенностям от 25.01.2024

от общества с ограниченной ответственностью "Юристъ": Ильницкая Я.С., представитель по доверенности от 18.12.2023

Товмасян Эдгар Нерсенович (лично);

Посредством онлайн веб-конференции:

от Товмасяна Эдгара Нерсеновича действующего от Павлова Геннадия Васильевича, Зыкова Анатолия Николаевича: Елисеева Л.Ю., представитель по доверенностям от 07.05.2024

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Юристъ", Зыкова Анатолия Николаевича, Павлова Геннадия Васильевича

на решение от 02.07.2024

по делу N А73-844/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску Павлова Геннадия Васильевича, Зыкова Анатолия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Юристъ"

о признании недействительными решений общих собраний,

третьи лица: акционерное общество "Народная компания "Восток", Товмасян Эдгар Нерсесович, Бронштейн Александр Михайлович, Мальцева Елена Сергеевна,

УСТАНОВИЛ:

Павлов Геннадий Васильевич и Зыков Анатолий Николаевич - участники ООО "Юристъ" обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юристъ" о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания участников ООО "Юристъ" от 09.01.2024, оформленных протоколом от 09.01.2024, о признании недействительными всех отрицательных решений внеочередного решения общего собрания участников ООО "Юристъ" от 17.01.2024, оформленных протоколом от 17.01.2024, о признании принятыми на данном собрании решений: о прекращении полномочий управляющей ООО "Юристъ" Мальцевой Е.С.; об избрании генерального директором ООО "Юристъ" Селихова Александра Владимировича, о назначении аудиторской проверки ООО "Юристъ".

Определением суда от 24.01.2024 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Народная компания "Восток", Товмасян Э.Н., Бронштейна А.М., Мальцеву Е.С.

Решением суда от 02.07.2024 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Юристъ", оформленные протоколами от 09.01.2024, от 17.01.2024. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Павлов Г.В. и Зыков А.Н. обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить в части отказа в удовлетворении части исковых требований, и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме.

В обоснование ссылается на то, что суд неправомерно отказал в удовлетворении требования о признании принятым решения об избрании генеральным директором ООО "Юристъ" Селихова А.В. ввиду отсутствия доказательств предоставления собранию документов, подтверждающих соответствующую квалификацию и профессиональный опыт у Селихова А.В., как и отсутствие ограничений претендовать на должность директора Указывает, что в ходе рассмотрения дела лица, участвующие в деле, требований о признании данного решения недействительным не заявляли.

Указывают, что Мальцева Е.С. и Бронштейн А.М., голосуя против аудиторской проверки общества, действуют недобросовестно во избежание контроля над своей деятельностью в качестве единоличного исполнительного органа со стороны других участников.

ООО "Юристъ" также обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение от 02.07.2024, в которой просило его отменить в части удовлетворенных требований, и отказать в иске в полном объеме.

В обоснование ссылается на несостоятельность вывода суда о том, что решение общего собрания от 29.07.2009 принято в отсутствие 100% кворума, поскольку на собрании участвовали все участники общества: Зыков А.Н., Павлов Г.В., Бронштейн А.М. и ЗАО "НК "Восток России" в лице единоличного исполнительного органа, действующего без доверенности Бронштейна А.М.

С апелляционной жалобой обратился также Селихов А.В., в которой просит решение суда от 02.07.2024 отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

Определениями апелляционного суда от 26.07.2024, от 29.07.2024, от 08.08.2024 жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 29.08.2024.

Определением апелляционного суда от 02.09.2024, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.10.2024, производство по апелляционной жалобе Селихова А.В. прекращено.

Определениями апелляционного суда от 29.08.2024, от 24.09.2024 судебное разбирательство откладывалось до 24.09.2024, на 17.10.2024.

Определением от 15.10.2024 в порядке части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Самар Л.В. на судью Гричановскую Е.В.

К судебному заседанию от истцов поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "Юристъ", в котором не согласились с заявленными обществом доводами, просили отказать в удовлетворении жалобы.

Также истцами представлены дополнительные пояснения к своей апелляционной жалобе, в которых настаивали на ранее изложенных доводах жалобы, указали на то, что отсутствие полных сведений об образовании и опыте Селихова А.В. на спорном собрании не является существенным нарушением порядка его созыва и проведения.

АО "НК "Восток" представлены письменные пояснения, в которых просило удовлетворить жалобу ООО "Юристъ".

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы своей жалобы, просили отменить решение суда в части отказа в удовлетворении части требований, и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме.

Представители ООО "Юристъ" настаивали на доводах своей апелляционной жалобы, просили отменить оспариваемый судебный акт в части удовлетворенных требований, и отказать в иске в полном объеме.

Представитель АО "НК "Восток" поддержала доводы ООО "Юрист", полагая жалобу данного лица подлежащей удовлетворению.

Товмасян Э.Н. настаивал на позиции истцов по делу.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерное общество "Восток России" (в настоящее время ООО "Юристъ") зарегистрировано в ЕГРЮЛ 13.08.2022.

Участниками данного общества являются: Павлов Геннадий Васильевич и Зыков Анатолий Николаевич, владеющие в совокупности 50,13 % доли в уставном капитале, Мальцева Елена Сергеевна с 1% доли, Бронштнейн Александр Михайлович с 24,065000000000001 % и АО "Народная компания "Восток" с 24,805 % долей в уставном капитале общества.

Управляющей ООО "Юристъ" является ИП Мальцева Е.С.

Установлено также и не оспаривается участвующими в деле лицами, что после того, как участники общества Павлов Г. В. и Зыков А. Н. передали управление своими долями Товмасяну Э.Н. на основании доверенностей в Обществе образовались две противостоящие группы, а именно, одна группа представлена Павловым Г. В. и Зыковым А. Н., интересы их представляет Товмасян Э.Н. и другая группа - супруги Бронштейн А. М. и Мальцева Е. С., а также АО "Народная компания "Восток", управляющей в которой является Мальцева Е. С.

В январе 2024 г. состоялось два внеочередных общих собрания участников общества.

09.01.2024 проведено первое собрание по инициативе управляющей, на котором приняты следующие решения:

- заключить с Бронтшейном А.М. контракт для работы в должности генерального директора с 10.01.2024 (1 вопрос);

- расторгнуть договор управления с ИП Мальцевой Е.С. с 11.01.2024, передать дела и документы новому руководителю по акту 10.01.2024 (2 вопрос);

- утвердить положение о проведении заочного собрания участников общества (3 вопрос);

- в качестве финансового контроля общества утвердить ревизора Баранову Наталью Юрьевну (4 вопрос);

- принять к сведению доклад о предварительных итогах работы в 2023 г. (5 вопрос);

- утвердить смету доходов и расходов общества (6 вопрос);

- обществу заключить трудовой договор участников с Мальцевой Е.С. с оплатой поступивших сумм за оказанные обществом услуги, исполнителем которых будет Мальцева, не менее МРОТ (7 вопрос);

- принять к сведению представленные отчеты участников общества (8 вопрос);

- дать согласие на предоставление в залог акций АО "Народная компания "Восток", принадлежащих ООО "Юристъ" в случае, если АО "Народная компания "Восток" будет брать заём, утвердить прилагаемые параметры залога и процедуры взыскания (9 вопрос).

Решения проведенного собрания оформлены в протоколе от 09.01.2024, по указанным вопросам проголосовано "за" - 3 голоса, "против" - 2, "воздержался" - нет.

17.01.2024 проведено второе собрание по инициативе участников Павлова Г. В. и Зыкова А. Н. со следующей повесткой:

- прекращение полномочий управляющего ООО "Юристъ" - ИП Мальцевой Е.С.;

- избрание генеральным директором ООО "Юристъ" Селихова А.В.;

- назначение аудиторской проверки ООО "Юристъ" (в том числе определение периода проверки и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, подлежащей проверке), назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг.

Решения указанного собрания оформлены протоколом собрания от 17.01.2024 с формулировкой "отказано".

Результаты голосования по каждому вопросу повестки дня отражены в протоколе следующим образом: "за" -_-12,5%; "против" - _87,5%.

При этом, согласно бюллетеням голосования: Павлов Г.В. в лице представителя Товмасяна Э.Н. голосовал по всем вопросам повестки дня "За", в количестве 25, 06500000000001 голосов; Зыков А.Н. в лице представителя Товмасяна Э.Н. голосовал по всем вопросам повестки дня "За", в количестве 25, 06500000000001 голосов; Мальцева Е.С. по всем вопросам повестки дня голосовала "против", количество голосов - 1; Бронштейн А.М. по всем вопросам повестки дня голосовал "против", количество голосов - 7,5; АО "Народная компания "Восток" в лице управляющей Мальцевой Е.С. по всем вопросам голосовала "Против", количество голосов 14, 8099999999999999.

Со стороны участников Павлова Г.В. и Зыкова А.Н. протоколы вышеуказанных собраний подписаны с оговорками о неприменении положений абзацев 6-8 пункта 8.2.4 Устава общества, а также с указанием на необходимость подсчета голосов пропорционально долям участниками в уставном капитале ООО "Юристъ"

Считая, что решения на собрании от 09.01.2024 следует считать не принятыми, а на собрании от 17.01.2024 - принятыми, Павлов Г.В. и Зыков А.Н. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Как следует из содержания искового заявления, истцы связывают недействительность решений собрания в связи с неверным подсчетом голосов.

Указывает на следующие обстоятельства. Председателем собраний была управляющий ИП Мальцева Е.С., она же произвела подсчет голосов. На спорных собраниях от 09.01.2024 и от 17.01.2024 присутствовали все участники общества, которые подписали оба указанных протокола. При подсчете голосов применены положения абзацев 6-8 пункта 8.2.4. Устава ООО "Юристъ", указанные положения при голосовании на общих собраниях участников ООО "Юристъ" предоставляют управляющему Общества дополнительные права в размере 75 % голосов от общего числе голосов участников ООО "Юристъ".

С учетом указанных положений в оспоренных протоколах эти дополнительные права предоставлены при голосовании на собрании 09.01.2024 Мальцевой Е.С. и на собрании 17.01.2024 Бронштейну А.М. поскольку она являлась, а он с 10.01.2024 стал генеральным директором ООО "Юристъ".

От Павлова Г.В. и Зыкова А.Н. протоколы подписаны с оговорками, указано на то, что положения абз. 6-8 п. 8.2.4. Устава ООО "Юристъ" не применяются, подсчет голосов следовало производить пропорционально долям участниками в уставном капитале ООО "Юристъ".

Данные обстоятельства подтверждены материалами дела и не оспариваются участвующими в деле лицами.

Истцы полагают, что решения на собрании от 09.01.2024 следует считать не принятыми, а на собрании от 17.01.2024 - принятыми, поскольку Павлов Г.В. и Зыков А.Н. обладали на указанных собраниях общим количеством голосов 50,13 %, что соответствует их долям в уставном капитале ООО "Юристъ" (по 25.065000000000001 % доли каждому, согласно выписке ЕГРЮЛ).

Считают что непропорциональное голосование, примененное на собраниях 09.01.2024 и 17.01.2024 на основании п.8.2.4 устава общества незаконно, в силу того что указанное положение устава принято с нарушением требования о единогласном голосовании всех участников общества при принятии такого положения устава.

Возникшие между сторонами правоотношения правильно квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Одной из форм участия участников в управлении делами общества является их участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Указанное правило конкретизировано в пункте 1 статьи 43 Закона об ООО, согласно которому решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) даны разъяснения о том, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В соответствии с абзацем вторым пункта 108 постановления Пленума N 25 к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования.

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом об обществах с ограниченной; к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (пункт 1 статьи 33, подпункт 4 пункт 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

Общее собрание участников общество правомочно принимать решения по вопросам повестки дня, только если есть кворум для его проведения.

Как следует из статьи 181.2 ГК РФ, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Из содержания указанной общей нормы, а также нормы пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ следует, что решение общего собрания участников общества по вопросу принимается большинством голосов (то есть, больше половины) участников общества, принимающих участие в собрании.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.

Из представленных в дело доказательств следует, что в ООО "Юристъ" действует устав, принятый на собрании 28.07.2009 с изменениями и дополнениями.

Пункт 8.2.4. устава общества предоставляет единоличному исполнительному органу, если в качестве такового избран участник общества, дополнительное право: при голосовании по всем вопросам, рассматриваемым общим собранием, ему принадлежит 75% голосов, оставшиеся 25 % голосов распределяются среди остальных участников пропорционально размеру их долей.

Установлено, что данное условие было включено в устав на основании решения общего собрания участников общества 28.07.2009.

При этом, в представленном в материалы дела протоколе общего собрания участников общества от 28.07.2009 указано, что присутствуют участники с количеством голосов - 75,19 %: Бронштейн A.M. - 25,065% голосов, Зыков А.Н. - 25,065% голосов, Павлов Г.В. - 25,065% голосов.

Таким образом, как верно констатировал суд, в рассматриваем случае материалами дела подтверждено, что в устав общества включен альтернативный способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решения посредством очного голосования и дополнительное право участнику общества - единоличному исполнительному органу, если в качестве такового избран участник общества, участвовать в голосовании по всем вопросам повестки дня общего собрания участников с количеством голосов - 75% (п.8.2.4.Устава) на основании решения, голосование при принятии которого проведено двумя третями голосов.

Как верно указано судом, поскольку в силу абзаца 5 пункта 1 статьи 32 Закона об ООО, пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ включение в устав общества иных (дополнительных) прав участника (участников) общества, как и установление иного порядка определения числа голосов участников общества отнесено к исключительной компетенции - единогласное голосование всех участников общества, решение собрания от 28.07.2009 по рассматриваемому вопросу, как принятое при отсутствии необходимого кворума, и соответственно - пункт 8.2.4 Устава являются ничтожными.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Юрист" и третьих лиц, поддерживающих позицию ответчика, о том, что решение на собрании от 29.07.2009 принято всеми участниками общества (100% голосов), поскольку Бронштейн А.М. на тот период также являлся единоличным исполнительным органом четвертого участника общества - АО "Народная компания "Восток" (на тот момент - ЗАО "Народная компания Восток"), подлежат отклонению.

Материалами дела подтверждается, что, действительно, Бронштейн А.М. являлся руководителем названного акционерного общества, соответственно, представлял интересы указанного лица без доверенности.

Однако, как верно указано судом, в представленном в деле протоколе общего собрания участников общества от 28.07.2009 зафиксировано, что на собрании присутствовали и голосовали три участника общества - Зыков А.Н., Павлов Г.В. и Бронштейн А.М. с указанным выше количеством голосов, сведений же о том, что Бронштейн А.М. при этом представлял акционерное общество и голосовал за указанное лицо голосами последнего, в протоколе не содержится. В этой связи данные доводы обоснованно отклонены судом первой инстанции как не соответствующие представленным в дело доказательством.

Были предметом рассмотрения суда и правомерно признаны не обоснованными доводы ответчика и третьих лиц, выступающих на стороне общества, о нарушении истцами принципа "эстоппель", поскольку Павлов Г.В. и Зыков А.Н. голосовали на общем собрании участников общества 28.07.2009, никогда не оспаривали решения предыдущих собраний и их воля была направлена на сохранение Устава общества до настоящего времени.

Как верно отмечено судом, из представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников, начиная с 28.07.2009, то есть с момента утверждения устава в редакции, содержащей п. 8.2.4., следует, что голоса всех участников ООО "Юристъ", в том числе, Бронштейна А.М. и Мальцевой Е.С являющихся последовательно в разные периоды времени единоличными исполнительными органами ООО "Юристъ", указывались пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале общества.

Ни один из представленных в дело протоколов общих собраний участников общества не содержит указание на применение непропорционального голосования по вопросам повестки дня на основании п. 8.2.4. Устава, данный пункт устава применен в двух оспариваемых протоколах: от 09.01.2024 и от 17.01.2024.

Согласно доводам истцов, все участники на протяжении периода с июля 2009 г. по январь 2024 г. (в течение 15 лет) были осведомлены о ничтожности пункта 8.2.4. Устава, в связи с отсутствием кворума при его принятии.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что названный пункт Устав применен Мальцева Е.С., составлявшей протокол, производящей подсчет голосов и председательствующей на общем собрании, применен впервые в условиях возникшего в обществе корпоративного конфликта.

Проанализировав материалы дела и дав оценку перечисленным обстоятельствам в их совокупности, суд верно исходил из отсутствия оснований для вывода о противоречивом в рассматриваемой ситуации поведении истцов.

С учетом изложенного, поскольку при принятии решений на собраниях от 09.01.2024, от 17.01.2024 неверно определено количество голосов за принятие решений по всем вопросам повесток дня, спорные решения, оформленные протоколами от 09.01.2024, от 17.01.2024 правомерно признаны судом недействительными из-за нарушения процедуры подсчета голосов, принявших участие в голосовании.

Установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы в части требования истцов о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников ООО "Юристъ" соответствуют материалам дела, им не противоречат и основаны на правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Оснований у суда апелляционной инстанции для отмены решения суда первой инстанции и отказа в удовлетворении иска в указанной части не имеется. В удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Юристъ" следует отказать.

Отказывая в удовлетворении требования о признании принятыми на собрании от 17.01.2024 положительных решений по вопросам повестки дня, суд первой инстанции исходил из отсутствия достаточной информации, доведенной инициаторами собрания до лиц, участвующих в голосовании, в том числе, относительно квалификации кандидата на должность директора общества и отсутствия каких-либо ограничений занимать должность, кандидатуры аудитора, стоимости его услуг, периода проверки.

Данные факты констатированы судом на основе представленных в материалы дела документов, и не противоречат имеющимся доказательствам. Вместе с тем, апелляционный суд считает, что указанные обстоятельства не имеют правового значения и не подлежали исследованию и оценке суда, по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества может обжаловать решение общего собрания участников общества, нарушающее его права и законные интересы, если он не принимал участие в голосовании либо голосовал против оспариваемого решения.

Формой восстановления права участника общества, нарушенного принятием незаконного решения на общем собрании, является признание данного решения недействительным, то есть утраты его юридической силы.

Требование истцов о признании решения собрания от 17.01.2024 недействительным, избравших такой способ судебной защиты в соответствии со статьей 12 ГК РФ, в данном случае удовлетворено судом.

При этом, действующее законодательство не предусматривает такого способа защиты права как применение последствий недействительности решения общего собрания членов, о чем фактически заявляют истцы, настаивая на признании принятыми противоположных (положительных ) решений по вопросам повестки дня ввиду ничтожности решения собрания от 17.01.2024 об их непринятии.

Данное требование направлено на подмену судебным решением собой общее собрание учредителей ООО "Юристъ" по вопросам, относящимся к исключительной компетенции этого собрания (ст. 65.3 ГК РФ, пп. 4 п. 2 статьи 33, ст. 48 Закона об ООО).

В связи с изложенным, требование истцов в указанной части удовлетворению не подлежит.

Поскольку ошибочный вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной части решения, не привел к принятию по существу неверного судебного акта, по данному требованию, которым в его удовлетворении истцам отказано, оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы Павлова Г.В. и Зыкова А.Н. в рассматриваемой части также не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.07.2024 по делу N А73-844/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Е.В. Гричановская С.Б. Ротарь