Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 г. N 09АП-55031/24 по делу N А40-166808/2019

г. Москва

29 октября 2024 г.

Дело N А40-166808/19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова,

судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Сити Файненс" Цурикова Ильи Владимировича, третьего лица Лысенко Ильи Михайловича, кредитора ООО "Модуль Группа" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2024 по делу N А40-166808/19 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 18.03.2024 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сити Файненс"

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда горда Москвы от 19.07.2019 принято к производству заявление ФНС России в лице ИФНС N 34 по г. Москве о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Сити Файненс", возбуждено производство по делу. Решением суда от 21.07.2020 (дата объявления резолютивной части) должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Цуриков И.В., о чем опубликована информация в газете "Коммерсантъ" от 01.08.2020.

Определением суда от 09.01.2024 дело N А40-166808/19-9-83, рассматриваемое судьей Наумкиной Е.Е., передано на рассмотрение судье Колаевой Е.А.

10.04.2024 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Бузунова В.В. о признании решений, принятых на собрании кредиторов должника, недействительными.

В судебном заседании 11.07.2024 заявление подлежало рассмотрению по существу.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2024 (резолютивная часть объявлена 11.07.2024) признано недействительным решение собрания кредиторов от 18.03.2024.

Не согласившись с вынесенным судом определением, конкурсный управляющий ООО "Сити Файненс" Цуриков Илья Владимирович, третье лицо Лысенко Илья Михайлович, кредитор ООО "Модуль Группа" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в признании Решения собрания кредиторов от 18.03.2024 недействительным.. В обоснование доводов жалоб ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от Бузунова В.В. поступил отзыв на апелляционные жалобы (с возражениями против их удовлетворения), который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ (доказательства заблаговременного направления сторонам предоставлены).

В судебном заседании представитель Бузунова В.В. возражал против доводов апелляционных жалоб, указывая на их необоснованность, просил определение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявление субсидиарного ответчика Бузунова В.В. является обоснованным, подлежащим удовлетворению, поскольку решение, принятое кредиторами на собрании 18.03.2024 нарушает права и законные интересы Бузунова В.В., как лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Доводы апелляционных жалоб:

(1) Судебный акт принят о правах и обязанностях Лысенко И.М. без его участия, что является безусловным основанием для отмены судебного акта;

(2) Суд признал решение собрания недействительным исходя из нарушения прав Бузунова В.В., что опровергают вступившие в силу судебные акты вышестоящих судов;

(3) Закон допускает принятие собранием кредиторов решение, в том числе прямо не поименованных в ст. 15 Закона о банкротстве;

(4) Бузуновым В.В. был пропущен 20-дневный срок для обращения с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 14.03.2024 (Протокол и Сообщение на ЕФРСБ от 18.03.2024) и отсутствовали какие-либо основания для его восстановления.

(5) Списание дебиторской задолженности ООО "Сити Файненс" не нарушает права Бузунова В.В., так как указанная задолженность не имеет каких-либо перспектив её погашения (задолженность к банкротам по зареестровым требованиям, по которым до настоящего момента в конкурсную массу ООО "Сити Файненс" не поступило каких-либо денежных средств).

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционных жалоб, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

27.02.2024 ООО "Модуль группа" обратилось к конкурсному управляющему с требованием о созыве и проведении собрания кредиторов ООО "Сити Файненс". В соответствии с требованием, повестка дня собрания кредиторов состояла из вопроса:

1. О списании дебиторской задолженности ООО "Сити Файненс", в том числе: право требования к АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к Бузунову Владимиру Владимировичу в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к Лысенко Илье Михайловичу в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к ООО "ТрансИнвестХолдинг" в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к ООО "ТрансИнвестХолдинг" в сумме 4 298 000,00 рублей.

Конкурсным управляющим было созвано заочное собрание кредиторов с повесткой дня, содержащей вопросы, изложенные в требовании о проведении собрания кредиторов. 28.02.2024, за 14 дней до даты проведения собрания, конкурсным управляющим, посредством почтовой связи, направлены уведомления о проведении собрания кредиторов ООО "Сити Файненс" в заочной форме. В соответствии с п. 4 ст. 13 Закона о банкротстве опубликовано сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве N 13781615 от 28.02.2024.

В результате подсчета бюллетеней, по итогам голосования, 94,17% голосов кредиторов проголосовало за списании дебиторской задолженности ООО "Сити Файненс", в том числе: право требования к АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к Бузунову Владимиру Владимировичу в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к Лысенко Илье Михайловичу в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к ООО "ТрансИнвестХолдинг" в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к ООО "ТрансИнвестХолдинг" в сумме 4 298 000,00 рублей.

В голосовании приняли участие кредиторы, обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Кворум, для проведения подсчета голосов по результатам заочного собрания кредиторов ООО "Сити Файненс" и принятия решений, включенных в повестку дня собрания кредиторов, имеется.

По результатам подсчета полученных бюллетеней, было принято решение "Списать дебиторскую задолженность ООО "Сити Файненс", в том числе: право требования к АО "Алексеевский комбинат строительных материалов" в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к Бузунову Владимиру Владимировичу в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к Лысенко Илье Михайловичу в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к ООО "ТрансИнвестХолдинг" в сумме 8 919 755,26 рублей; право требования к ООО "ТрансИнвестХолдинг" в сумме 4 298 000,00 рублей".

Протокол собрания кредиторов от 18.03.2024 был приобщен к делу в судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда 09.04.2024 без предварительного направления Бузунову В.В. Копия Протокола не была передана Бузунову В.В. в том числе в судебном заседании.

Отзыв кредитора был получен 08.04.2024, содержащий ссылку на оспариваемый Протокол, но без текста самого Протокола собрания.

Доказательств направления указанного Протокол собрания в адрес Бузунова В.В. ранее указанной даты конкурсным управляющим не представлено.

На основании вышесказанного, судебная коллегия соглашается с судом первой инстанции, что Бузуновым В.В. соблюден срок на обращение с настоящим заявлением, поскольку ранее 08.04.2024 он не мог и не должен был знать о том, что было принято указанное решение.

Согласно открытым данным, полученным апелляционным судом из "Картотеки арбитражных дел", должником не утрачена возможность пополнения конкурсной массы, ведутся многочисленные споры, в том числе, о возврате денежных средств в конкурсную массу должника, что подтверждается судебными актами.

Таким образом, решение собрания кредиторов, оформленное Протоколом от 18.03.2024, нарушает права Бузунова В.В. как лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, поскольку такие действия приводят к переложению бремени имущественной ответственности исключительно на него в отсутствие на то правовых и разумных (объективных) оснований, кроме попытки кредиторов ускорить процесс таким недобросовестным способом.

Иные доводы апелляционных жалоб согласно оценке апелляционного суда не имеют процессуального значения для разрешения настоящего спора.

На основании изложенного коллегия судей приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционные жалобы не содержат, в силу чего удовлетворению не подлежат.

Таким образом, определение от 19.07.2024 принято Арбитражным судом города Москвы с соблюдением требований ст. 65 АПК РФ и ст. 6 ФКЗ от 28.04.1995 N 1-ФКЗ.

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2024 по делу N А40-166808/19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Г. Ахмедов

Судьи

А.А. Комаров Ж.Ц. Бальжинимаева