Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2024 г. N 09АП-46873/24 по делу N А40-33762/2021

г. Москва

13 сентября 2024 г.

Дело N А40-33762/21

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова,

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола помощником судьи С.С. Трубецким,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего Хотиной Г.И. Кузнецова Ивана Борисовича, кредиторов Соболева Вячеслава Александровича, Казимовой Светланы Аркадьевны, Рожкова Сергея Витальевича, Сидоровой Татьяны Евгеньевны на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 по делу N А40-33762/21, об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка N 2x2/01-09/2019 от 12.09.2019, заключенный между Лоскутовой Натальей Андреевной (дочерью должника) и Дачным потребительским кооперативом "Полесье", и о применении последствий недействительности этой сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Хотиной (Гусейновой) Галины Ивановны,

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.07.2022 Хотина (Гусейнова) Галина Ивановна признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузнецов Иван Борисович.

В Арбитражный суд г. Москвы 02.05.2023 поступило заявление финансового управляющего Кузнецова И.Б.:

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка N 2x2/01-09/2019 от 12.09.2019, заключенного между Лоскутовой Натальей Андреевной (дочерью должника) и Дачным потребительским кооперативом "Полесье".

о применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности должника Хотиной Г.И. на следующее имущество:

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:869;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:870;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:871;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м.. адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:872;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:873;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:874;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:875,

а также в виде обязания Лоскутовой Натальи Андреевны возвратить в конкурсную массу должника Хотиной Г.И. следующее имущество:

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:869;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:870;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:871;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:872;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:873;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:874;

-земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:875.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.06.2024 (резолютивная часть объявлена 08.05.2024) отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего имуществом должника о признании сделки недействительной.

Не согласившись с вынесенным судом определением, финансовый управляющий имуществом должника Кузнецов И.Б. и конкурсные кредиторы Соболев В.А., Казимова С.А., Рожков С.В., Сидорова Т.Е. обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные финансовым управляющим имуществом должника требования о признании сделки недействительной. В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Через канцелярию суда от ответчика Лоскутовой Н.А. поступил отзыв на апелляционные жалобы (с возражениями против их удовлетворения), протокольным определением коллегии судей отзыв приобщен в материалы дела в порядке ст. 262 АПК РФ, доказательства заблаговременного направления в адрес апеллянтов предоставлены.

Представитель финансового управляющего имуществом должника и конкурсный кредитор Рожков С.В. в судебном заседании поддерживали доводы апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционные жалобы рассматриваются в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Апелляционный суд отказал в приобщении к материалы обособленного спора дополнительных (новых) доказательств, приложенных к апелляционной жалобе финансового управляющего имуществом должника, поскольку они не представлялись в материалы обособленного спора в суд первой инстанции и невозможность представления не доказана.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене исходя из следующего.

Срок апелляционного обжалования апеллянтами соблюден.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что ответчик Лоскутова Н.А. располагала достаточными денежными средствами для осуществления приобретения земельных участков, использует земельные участки как собственные.

Доводы апелляционных жалоб: (1) суд первой инстанции ошибочно не принял во внимание, что сделка является притворной и фактически была осуществлена должницей Хотиной Г.И., (2) Лоскутова Н.А. является номинальным собственником, не располагала денежными средствами для приобретения имущества.

Спорный договор купли-продажи от 12.09.2019 N 2x2/01-09/2019 представлен в материалы дела, том 1 л.д. 62-69, выписки из ЕГРП в отношении спорных семи земельных участков - том 1 л.д. 31-61. Право собственности Лоскутовой Н.А. зарегистрировано в ЕГРП 27.09.2019.

Сделка совершена в трехлетнем периоде подозрительности по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (дело о признании должника банкротом принято к производству судом определением от 07.04.2021).

Заявленное финансовым управляющим имуществом должника правовое основания ее оспаривания - притворность (п. 2 ст. 170 ГК РФ, л.д. 4-5).

Лоскутова Н.А. является дочерью должницы, дата рождения - 20.06.2001, копия записи акта о рождении имеется в "Картотеке арбитражных дел" по дате 04.05.2023 (представлена финансовым управляющим имуществом должника). В акте о рождении в том числе указан отец - Лоскутов А.В., то есть у ответчика по заявлению двое родителей.

Согласно договору купли-продажи от 12.09.2019 N 2x2/01-09/2019 Лоскутова Н.А. купила у дачного потребительского кооператива "Полесье" семь земельных участков, цена договора - 1 204 000 руб.

Поскольку в финансовом лицевом счете (том 2 л.д. 54) Коровяковская Лидия Дмитриевна указана проживающей совместно с Хотиной Галиной Ивановной и ответчиком Лоскутовой Н.А., апелляционный суд приходит к выводу о подтвержденности довода ответчика, что Коровяковская Л.Д. (указан год рождения, 1945, он соответствует указанной в договоре вклада (том 2 л.д. 123-124) дате рождения - 27.09.1945) доводится ей близкой родственницей.

Апелляционный суд вынужден критично оценить доказательства ответчика Лоскутовой Н.А. о наличии финансовой возможности приобрести имущество, поскольку (1) по состоянию на дату совершения сделки ответчик находилась в возрасте 18 лет и 2,5 месяцев, не имела собственных доходов (обратное материалами дела не доказано), (2) из банковских документов бабушки ответчика Коровяковской Л.В. (том 2 л.д. 123-124, том 3 л.д. 15-16) следует, что банковский счет закрыт и 1 000 0013,66 руб. сняты с него 12.10.2016, то есть за 23 месяца до совершения сделки, документы о доходах Коровяковской Л.В. документально не подтверждены, что позволяет суду критично отнестись к заявленным обстоятельствам сохранения данной суммы для дарения внучке в 2019 году, (3) не объяснен источник денежных средств ответчика на оставшиеся 204 000 руб. (цена сделки за вычетом того, что могла подарить внучке бабушка).

Кроме того, не имеется доказательств, что ответчик Лоскутова Н.А. использует земельные участки (после их покупки она не регистрировалась в качестве индивидуального предпринимателя, доказательств уплаты налогов на имущество не представила).

Приведенные в оспариваемом судебном акте ссылки на устные пояснения ответчика о ее увлечении конным спортом и намерении посвятить будущее коневодству, получении высшего образования по специальности зоотехника и приобретению опыта в сфере иппотерапии не подтверждены документально (к моменту рассмотрения обособленного спора по существу спорные земельные участки находятся в собственности ответчика Лоскутовой Н.А. уже 4,5 года, но о реальном их использовании доказательств не имеется). Кроме того, вид разрешенного использования земельных участков (для дачного строительства) с 2019 года не изменен и не свидетельствует о занятии на данных земельных участках коневодством.

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции, не доказаны ни наличие финансовой возможности Лоскутовой Н.А. на приобретение имущества, ни использование имущества ответчиком.

Исходя из изложенного апелляционный суд вынужден прийти к выводу, что сделанные судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте выводы не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, что является основанием для отмены судебного акта.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, содержащейся в Определениях Верховного Суда РФ от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763, от 24.06.2021 N 305-ЭС21-1766(1,2), по смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьей 153 ГК РФ. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника.

К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника, в том числе, совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления N 63) и ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2008 N 10984/08).

Как указано в Определении Верховного суда РФ от 15.11.2021 N 307-ЭС19-23103, поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется гражданином на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в то время как действительный собственник - должник - получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов. Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника.

По состоянию на дату совершения спорной сделки (договор заключен 12.09.2019, зарегистрирован в ЕГРП 27.09.2019) у должника Хотиной Г.И. имелись задолженности перед включенными в реестр требований кредиторов должника кредиторами ООО "КалининградХлеб" (просрочка исполнения обязательств имеет место с 13.10.2018) и Нарциссовой Т.В. (просрочка исполнения обязательств имеет место с 02.11.2018) (решения Симоновского районного суда г. Москвы от 10.07.2020 по делу N 2-1214/20 (том 1 л.д. 2147-150, том 2 л.д. 1-3), от 10.07.2020 по делу N 02-1215/2020, том 2 л.д. 4-7).

Ответчик Лоскутова Н.А. является заинтересованным лицом в отношении должника Хотиной Г.И. (родная дочь, ст. 19 Закона о банкротстве).

К сделкам заинтересованных в отношении должника лиц надлежит применять повышенный стандарт доказывания "вне всяких разумных сомнений". Исходя из этого стандарта доказывания Лоскутова Н.А. с позиции коллегии судей не доказала обоснованность своих возражений в обособленном споре в нарушение требований ст. 65 АПК РФ.

С учетом изложенных обстоятельств апелляционный суд соглашается с доводами апеллянтов, что сделка по приобретению имущества (земельных участков) на номинального собственника Лоскутову Н.А. является притворной (ч. 2 ст. 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

С учетом того, что Лоскутова Н.А. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, апелляционный суд соглашается с доводами финансового управляющего о наличии у обоих участников спорной сделки намерения совершить притворную сделку и скрыть имущество должника Хотиной Г.И. от кредиторов.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. Как разъяснено в абзаце первом п. 87 и в абзаце первом п. 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом. В таком случае прикрывающая сделка является ничтожной, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Согласно правовой позиции, закрепленной в Обзоре судебной практики ВС РФ N 3 (2019), утвержденной Президиумом ВС РФ 27.11.2019, признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

В качестве последствий признания спорной сделки притворной надлежит обязать ответчика Лоскутову Н.А. обязать передать спорные семь земельных участков в конкурсную массу должника Хотиной Г.И. и признать право собственности должника Хотиной Г.И. на спорные семь земельных участков с кадастровыми номерами N 50:08:0080305:869, N 50:08:0080305:870, N 50:08:0080305:871, N 50:08:0080305:872, N 50:08:0080305:873, N 50:08:0080305:874, N 50:08:0080305:875.

С учетом изложенного, обжалуемое определение арбитражного суда первой инстанции от 20.06.2024 подлежит отмене, требования финансового управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки - удовлетворению.

Доказательства уведомления второй стороны сделки (дачного потребительского кооператива "Полесье") о рассмотрении спора в материалах обособленного спора имеются (почтовый реестр - том 3 л.д. 17).

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 по делу N А40-33762/21 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка N 2x2/01-09/2019 от 12.09.2019, заключенный между Лоскутовой Натальей Андреевной (дочерью должника) и Дачным потребительским кооперативом "Полесье".

Применить последствия недействительности сделок в виде признания права собственности Хотиной Галины Ивановны на следующее имущество:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:869;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:870;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:871;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м.. адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:872;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:873;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:874;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:875,

Обязать Лоскутову Наталью Андреевну возвратить в конкурсную массу Хотиной Галины Сергеевны следующее имущество:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:869;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:870;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:871;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:872;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:873;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:874;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначение, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 800 кв.м., адрес: Московская область, р-н Истринский, с/п Бужаровское, в районе д. Леонова, кадастровый N 50:08:0080305:875.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Г. Ахмедов

Судьи

А.А. Комаров Ю.Л. Головачева