Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2024 г. N 01АП-8493/22 по делу N А39-9026/2021

г. Владимир

19 сентября 2024 г.

Дело N А39-9026/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.09.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рябовой С.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.04.2024 по делу N А39-9026/2021, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-развлекательный комплекс "Огарев Плаза" о признании недействительными сделок: по заключению договора оказания услуг по парковке транспортных средств от 02.10.2017 между ООО ТРК "Огарев Плаза" и ООО "Саранский полиграфический комбинат"; по перечислению денежных средств с расчетного счета должника - ООО "Саранский полиграфический комбинат" на расчетный счет ООО ТРК "Огарев Плаза" в общей сумме 2 000 000 руб. по договору оказания услуг по парковке транспортных средств от 02.10.2017, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО ТРК "Огарев Плаза" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего ООО "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны - Григорьевой О.С. на основании доверенности от 28.06.2023 сроком действия три года.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Саранский полиграфический комбинат" (далее - ООО "Саранский полиграфический комбинат", должник) конкурсный управляющий должника Крутова Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торгово-развлекательный комплекс "Огарев Плаза" о признании недействительными сделок: по заключению договора оказания услуг по парковке транспортных средств от 02.10.2017 между ООО ТРК "Огарев Плаза" и ООО "Саранский полиграфический комбинат" и по перечислению денежных средств с расчетного счета должника - ООО "Саранский полиграфический комбинат" на расчетный счет ООО ТРК "Огарев Плаза" в общей сумме 2 000 000 рублей по договору оказания услуг по парковке транспортных средств от 02.10.2017 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО ТРК "Огарев Плаза" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговля и Логистика" в лице конкурсного управляющего Плешкова Евгения Александровича.

Определением от 12.04.2024 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий должника Крутова Наталья Ивановна не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что сделка совершена между аффилированными лицами. Целесообразность аренды парковочных мест в ТРК "Сити-Парк" не выявлена.

По мнению заявителя, сделки, совершены без встречного предоставления и подлежат признанию недействительными.

Заявитель считает доводы ответчика о том, что денежные средства, перечисленные в пользу ООО ТРК "Огарев Плаза", были возвращены ООО "Саранский полиграфический комбинат" по договору займа несостоятельными. Отмечает, что сальдирование в данном случае невозможно, поскольку договор оказания услуг по парковке транспортных средств и договор займа - это два совершенно разных договора.

По мнению конкурсного управляющего, договор оказания услуг по парковке транспортных средств от 02.10.2017 является притворным, а договор займа б/н от 02.10.2017 мнимым в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Н.И. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции при принятии судебного акта руководствовался статьями 32, 61.1 - 61.9 Закона о банкротстве, пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, заслушав позицию участника процесса, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 02 октября 2017 года между ООО Торгово-развлекательный комплекс "Огарев Плаза" (исполнителем) и ООО "Саранский полиграфический комбинат" (заказчиком) заключен договор оказания услуг по парковке транспортных средств. Вознаграждение исполнителя составило 2 000 000 рублей в год.из расчета 371 рублей в день за 1 парковочное место (пункты 1.1., 2.1).

В соответствии с выпиской по счету N 40702810000000004161 ООО "Саранский полиграфический комбинат" в ПАО "МПСБ" (в настоящее время - АО "АКТИВ БАНК", 27.03.2017 должник перечислил в адрес ООО ТРК "Огарев Плаза" денежные средства в сумме 2 000 000 руб. с назначением платежа "обеспечительный платеж по договору аренды б/н от 02.10.2017".

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 26 апреля 2022 года по делу N А39-9026/2021 в отношении ООО "Саранский полиграфический комбинат" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дадаев Сергей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21 марта 2023 года (резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года) по делу N А39-9026/2021 ООО "Саранский полиграфический комбинат" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Крутова Наталья Ивановна.

В рамках осуществления полномочий конкурсного управляющего Крутова Н.И.. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по заключению договора аренды парковочных мест от 02.10.2017 между ООО ТРК "Огарев Плаза" и ООО "Саранский полиграфический комбинат", по перечислению денежных средств с расчетного счета должника на расчетный счет ООО ТРК "Огарев Плаза" в сумме 2 000 000 рублей и применении последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО ТРК "Огарев Плаза" в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 000 000 рублей.

При анализе указанного договора и выписки по счету конкурсным управляющим сделаны выводы об отсутствии экономической целесообразности указанной сделки, отсутствии встречного обеспечения и наличии в связи с этим вреда интересам кредиторов; с учетом установленных конкурсным управляющим признаков аффилированности участвующих в сделке лиц конкурсным управляющим сделаны выводы о злоупотреблении правами со стороны участников сделки (статья 10 ГК РФ).

Конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, заявление основано на положениях пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкнротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Суд первой инстанции верно установил, что оспариваемая сделка совершена 02 октября 2017 года, т.е. более чем за 3 года до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника, в связи с чем, в её совершении признаков подозрительности по смыслу части 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве не имеется.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что сделка, квалифицируемая как вывод активов должника (в рассматриваемом случае, по указанию конкурсного управляющего, ввиду отсутствия экономической целесообразности), полностью соответствует диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 особо обращено внимание на недопустимость квалификации сделок с предпочтением или подозрительных сделок как ничтожных в целях обхода правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Для целей установления обстоятельств совершения сделки и характеристики их как экстраординарных судом первой инстанции правомерно исследованы доводы о ничтожности сделки.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из содержания приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Для признания договора ничтожным в связи с его противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотренные статьями 61.2. и 61.3. Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В то же время, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

При этом, указанное правило применяется в совокупности с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 N 304-ЭС17-18149(10-14) по делу NА27-22402/2015.

Названным определением, в частности, судам разъяснено, что согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Судом первой инстанции верно установлено, что оспариваемый конкурсным управляющим договор поименован как договор оказания услуг, его стороны - исполнителем и заказчиком (глава 39 ГК РФ); при этом, оспариваемый платеж от 02.10.2017 на сумму 2 000 000 руб. имеет своим назначением "обеспечительный платеж по договору аренды б/н от 02.10.2017", отношения по которому регулируются главой 34 ГК РФ.

Договор аренды от 02.10.2017 в материалах дела отсутствует (не представлен ни заявителем, ни ответчиком).

Ответчик ссылается на отсутствие у него договора оказания услуг по парковке транспортных средств от 02.10.2017, однако указывает на наличие договора займа от 02.10.2017, в соответствии с которым ООО "Саранский полиграфиеский комбинат" (займодавец) предоставляет ООО ТРК "Огарев Плаза" (заемщику) на срок до 02.10.2018 денежные средства в сумме 2 000 000 руб., с уплатой 10% годовых (пункты 1.2 договора).

Платежными поручениями от 31.08.2018 N 765 и N 766 ответчик перечислил должнику 969 821 руб. 48 коп. с назначением платежа "возврат денежных средств по договору займа б/н от 02.10.2017".

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

При указанных обстоятельствах суд обосновано признал факт заключения договора оказания услуг по парковке транспортных средств от 02.10.2017 между ООО ТРК "Огарев Плаза" и ООО "Саранский полиграфический комбинат" неустановленным, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в указанной части в том виде, в каком он предъявлен конкурсным управляющим.

Вместе с тем, суд указал, что указанное обстоятельство, не препятствует рассмотрению по существу требования об оспаривании совершенного должником платежа как недействительной сделки.

В указанной части доводы заявителя судом первой инстанции правомерно отклонены с учетом представленных ответчиком доказательств произведения взаиморасчетов по договору, с учетом иных хозяйственных операций, в том числе заемных обязательств с участием ООО "Торговля и Логистика" и переуступленных должнику.

Третье лицо - ООО "Торговля и Логистика" представило доказательства реальности исполнения указанных договоров.

В совокупности с изложенной выше правовой позицией, изложенной постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11, указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для оспаривания сделки по правилам применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы о наличии аффилированности между сторонами сделки являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и верно отклонены судом как не существенные для разрешения спора.

Таким образом, коллегия судей приходит к выводу о том, что при изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Аналогичный подход применен судами при рассмотрении обособленного спора по делу N А39-9026/2021 (определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.02.2024, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.09.2024).

Иные доводы апелляционной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Верховный суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Все иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.04.2024 по делу N А39-9026/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Саранский полиграфический комбинат" Крутовой Натальи Ивановны - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Саранский полиграфический комбинат" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Рубис

Судьи

О.А. Волгина Н.В. Евсеева