Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2024 г. N 09АП-49815/24 по делу N А40-110767/2021

г. Москва

25 сентября 2024 г.

Дело N А40-110767/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодровой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Е.В. Малахова на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2024. по делу N А40-110767/21 о замене взыскателя по решению Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2021 г. по делу N А40-110767/21-5-732 ООО "Логосгруп" на правопреемника ООО "Полезные советы" (115432, Россия, г Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Даниловский, Проектируемый 4062-й проезд, д. 6, стр. 1, помещ. 51/5, ОГРН: 1237700488266, дата присвоения ОГРН: 20.07.2023, ИНН: 9725129583),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Логосгруп" (ОГРН: 1197746193150, ИНН: 9729282215)

к ответчику: Общество с ограниченной ответственностью "Про Ту Про" (ОГРН: 1165032055341, ИНН: 5032240928)

третье лицо: Индивидуальный предприниматель Тодорова Виргиния Николаевна (ОГРНИП: 317502700000689, ИНН: 670100669710)

о взыскании,

при участии в судебном заседании от истца: не явился, извещен, от ответчика: не явился, извещен, от третьего лица: не явился, извещен, ООО "Полезные советы": Орехов Е.А. по доверенности от 09.09.2024,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Логосгруп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Про Ту Про" (далее - ответчик) о взыскании долга в размере 8 397 281 руб. 20 коп.; неустойки, рассчитанной за период с 26.11.2018 по 26.04.2021 в размере 7 363 216 руб. 00 коп.; неустойки в размере 0,1% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, с 27.04.2021 по дату фактического погашения долга.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИП Тодорова Виргиния Николаевна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022, исковые требования были удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2021 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2022 года по делу N А40-110767/2021 оставлены без изменения.

ООО "Полезные советы" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя по настоящему делу в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 31.05.2024 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил заявление ООО "Полезные советы" и произвел процессуальную замену взыскателя по решению Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2021 года по делу N А40-110767/2021 ООО "Логосгруп" на правопреемника ООО "Полезные советы".

Не согласившись с определением суда, Е.В. Малахов обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по заявлению о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании представитель ООО "Полезные советы" возражал по доводам апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

27.09.2023 между ООО "Логосгруп" и ООО "Полезные советы" заключен Договор N 09/23 уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает требования к ООО "Про Ту Про", которые включают в себя сумму требования в размере 15 760 497 руб. 20 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора требование Цедента переходит к Цессионарию в момент подписания договора.

В материалы дела представлены акт приема-передачи документов от 27.09.2023, уведомление должника об уступке требования.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Доказательств, свидетельствующих об исполнении решения Арбитражного суда города Москвы от 03 декабря 2021 года полностью или в части, в материалы дела не представлено.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления ООО "Полезные советы" о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Относительно позиции Малахова Е.В. по вопросу незаконности определения Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2024 по делу N А40-110767/21-5-7З2 о процессуальном правопреемстве ООО "Полезные советы", суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 41 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательства": Признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. В частности, такие изъятия предусмотрены пунктом 2 статьи 700 и пунктом 2 статьи 1093 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этих случаях указанное законом лицо является правопреемником ликвидированного юридического лица по соответствующим обязательствам.

В случае исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

С учетом того, что ООО "Полезные советы" обратилось в Арбитражный суд Московской области (дело N А41-18778/24) с заявлением о привлечении Малахова Е.В. к субсидиарной ответственности и взыскании 23 418 817 руб. 65 коп., долговые обязательства, в том числе в отношении ООО "Про Ту Про", Малаховым Е.В., как руководителем данной компании, не исполнены в полном объеме.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника.

Более того, согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации правило о прекращении обязательства ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве.

Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требования другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части.

Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при выбытии одной из сторон в установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления N 29 в данном случае неприменим, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующей правоспособности лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п.

Таким образом, процессуальное правопреемство ООО "Полезные советы" в деле N А40-110767/2021 является законным и обоснованным.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не влечет утрату возможности привлечь:

1. к административной ответственности его руководителя;

2. к гражданско-правой ответственности директора, членов коллегиальных органов и лиц, имеющих фактическую возможность определять действия организации, а именно: с них могут быть взысканы убытки, причиненные самому исключенному из ЕГРЮЛ юрлицу (ст. 53.1, п. З ст. 64.2 ГК РФ).

Несогласие заявителя с оценкой судом доказательств и иное толкование им норм закона, не означает судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции вынес законное и обоснованное определение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и влекущих безусловную отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Е.В. Малахова на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2024. по делу N А40-110767/21 оставить без удволетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Бодрова