Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2024 г. N 02АП-3044/24 по делу N А82-2676/2020

г. Киров

30 сентября 2024 г.

Дело N А82-2676/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кормщиковой Н.А.,

судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании (по веб):

представителя ООО "Арника": Зейнетдинова Р.З. по доверенности от 09.01.2024;

конкурсного управляющего Саманковой Е.А.;

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Арника" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" Саманковой Екатерины Александровны

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2024 по делу N А82-2676/2020

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" Саманковой Екатерины Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Арника+",

к обществу с ограниченной ответственностью "Арника",

к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом "Север Птица"

о признании недействительными действий (сделки) и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" (далее - должник, ООО "Птицефабрика "Север") конкурсный управляющий Саманкова Екатерина Александровна (далее- заявитель, управляющий Саманкова Е.А.) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными соглашений о переводе долга от 31.01.2018 N N 4-8, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Арника+", обществом с ограниченной ответственностью "Арника", обществом с ограниченной ответственностью Торговый дом "Север Птица" (далее- ООО "Арника+", ООО "Арника", ООО ТД "Север Птица", ответчики) и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 31.10.2023 к участию в процессе в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Харитонов Вячеслав Иванович.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено; сделки, оформленные соглашениями о переводе долга от 31.01.2018 N N 4, 5, 6, 7, 8 признаны недействительными, с ООО ТД "Север Птица" в пользу ООО "Птицефабрика Север" взыскано 7 284 871 руб. 71 коп.

Конкурсный управляющий Саманкова Е.А. и ООО "Арника" с принятым определением суда не согласились, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Как указывает управляющий в апелляционной жалобе, в результате совершения соглашений о переводе долга у должника были изъяты денежные средства, которыми обогатились 2 юридических лица: ООО "Арника" и ООО "Арника+", соответственно, обоснованными последствиями недействительных сделок в данном случае являлись последствия, заявленные конкурсным управляющим, а не примененные судом самостоятельно. Считает, что определение подлежит изменению в части применения последствий недействительности сделок должника в виде возврата денежных средств с ООО "Арника" и ООО "Арника+".

Как указывает ООО "Арника" в апелляционной жалобе, Общество имеет лицензию на реализацию лекарственных средств и в настоящее время и в период спора никакой аффилированности к должнику не имеет, к тому же решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.04.2022 по делу N А13-8747/2021 было отказано ООО "Птицефабрика "Север" о взыскании с ООО "Арника" денежных средств, полученных при переводе долга по соглашениям N 4,5,6,7. Отмечает, что предметом спора являются правоотношения как между ООО "Арника" и ООО "Птицефабрика Север" в части принятия исполнения обязательств от третьего лица, так и между ООО ТД "Север птица" и ООО "Птицефабрика Север", в части переложения обязательств на ООО "Птицефабрика Север", при этом ООО "Арника" добросовестно и законно приняло исполнение обязательств за ООО ТД "Север птица", предложенное ООО "Птицефабрика Север" в порядке ст. 313 ГК РФ. Подчеркивает, что ООО "Арника" перечислило денежные средства на счет ООО ТД "Север Птица" в период с 01.08.2017 по 29.08.2017 года в общем размере 9 600 000 рублей, однако получило только 2 342 835,62 рублей в качестве возврата реального долга, следовательно, последствия в виде взыскания с ООО "Арника" не могут применяться. Обращает внимание, что конкурсный управляющий указывает на то, что ООО "Арника" получила денежные средства, но совершенно избегает причин и условий заключения сделки по переводу долга между ООО ТД "Север птица" и ООО "Птицефабрика Север", какие имелись взаимоотношения между сторонами, имелись ли неисполненные обязательства у ООО "Птицефабрика Север" перед ООО ТД "Север птица" в результате чего должник мог погасить свое собственное обязательство, оплатив за третье лицо. Более того, у ООО "Арника" отсутствовала обязанность встречного предоставления, принимая исполнение от третьего лица, ООО "Арника" никаким образом не могло причинить ущерб кредиторам или должнику, а лишь получало возврат долга. Считает, что ООО "Арника" является ненадлежащим ответчиком по настоящему спору, в связи с наличием доказательств, подтверждающих предоставление займа ООО ТД "Север птица". Указывает, что в заявлении оспариваются взаимоотношения ООО "Арника+" и ООО "Птицефабрика Север", также между ООО ТД "Север птица" и ООО "Птицефабрика Север" по отношениям, связанным с ООО "Арника+", в то время как в рамках дела о банкротстве уже рассматривается подобное заявление. Подчеркивает, что конкурсным управляющим ООО "Птицефабрика "Север" пропущен срок исковой давности по оспариванию данных сделок, поскольку заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными подано в Арбитражный суд Ярославской области 29.11.2022 года, должник признан банкротом 30.01.2021, а 05.07.2021 конкурсным управляющим подано исковое заявление о взыскании спорных денежных средств, полученных по Соглашениям N4,5.6.7 с ООО "Арника", то есть конкурсному управляющему было известно о сделках по переводу долга и перечислениях в пользу ООО "Арника" и ООО "Арника+", при этом уточнение в части признания недействительными перечисления денежных средств подано в суд 04.10.2023 года. Отмечает, что согласно материалам дела на дату сделки у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, должник продолжал свою деятельность и признаков неплатежеспособности в 2018 году не имелось, сделка по перечислению 2 342 835,62 рублей при балансе должника в размере 167 333 000,00 рублей не могла привести его к банкротству.

Определения Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесены 04.06.2024 и 05.06.2024 и размещены в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 05.06.2024 и 06.06.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционных жалоб.

В объяснениях по апелляционной жалобе ООО "Арника" конкурсный управляющий Саманкова Е.А. отмечает, что в один день должником заключено 5 договоров перевода долга с аффилированными лицами, в результате совершения которых должник принял на себя новые обязательства по выплате кредиторской задолженности, без получения взамен встречного эквивалентного предоставления (безвозмездно), при этом мотивы и экономическая целесообразнообразность заключения указанных сделок для ООО "Птицефабрика Север" перед судом не раскрыта, ответчики не пояснили в каких целях должник принял на себя обязательства по выплате долга перед ООО "Арника", ООО "Арника+" за стоимость, оплата которой предполагалась неплатежеспособным лицом (ООО ТД "Север Птица") с рассрочкой на шесть месяцев, которая была меньше по размеру по сравнению с размером принятых на должника новых денежных обязательств. Отмечает, что в результате совершения указанных сделок должник увеличил размер кредиторской задолженности и утратил денежные средства, направленные на ее погашение, взамен ничего не прирастив, в связи с чем доводы, изложенные в жалобе являются необоснованными. Также указывает на необходимость исчисления срока исковой давности с момента ознакомления с материалами дела N А82-10292/2015 - 03.10.2022.

В письменных пояснениях и дополнительных письменных пояснениях ООО "Арника" поддерживает ранее приведенные доводы относительно отсутствия оснований для признания сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве, о пропуске срока для подачи заявления об оспаривании сделок и невозможность приведения должника к банкротству при балансе в размере 167 333 000,00 руб.

Судебное заседание откладывалось судом апелляционной инстанции в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 23.09.2024, о чем на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда размещено объявление.

За время отложения разбирательства от конкурсного управляющего Саманковой Е.А. поступили письменные объяснения по сроку исковой давности, а также от ООО "Арника" поступили письменные пояснения на дополнительную позицию конкурсного управляющего.

По ходатайству ООО "Арника", конкурсного управляющего Саманковой Е.А. судебное заседание 23.09.2024 организовано и проведено Вторым арбитражным апелляционным судом посредством веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание).

В судебном заседании участвующие по делу лица поддержали позиции, изложенные ими в апелляционных жалобах и пояснениях к ним.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.08.2017, 08.08.2017, 17.08.2017 и 29.08.2017 между ООО "Арника" (займодавец) и ООО ТД "Север Птица" (заемщик) подписаны договоры процентного займа N 0108/2017-01/3, N 08/08/17, N 17/08/2017 и N 29/08/17, согласно которым займодавец предоставляет заемщику заем 340 000,00 рублей сроком до 01.09.2017, в сумме 5 000 000,00 рублей сроком до 08.10.2017, в сумме 260 000,00 рублей сроком до 31.08.2017, в сумме 4 000 000,00 рублей сроком до 31.10.2017 с условием начисления процентов.

06.10.2017 между ООО "Арника+" (займодавец) и ООО ТД "Север Птица" (заемщик) подписан договор процентного займа N 06/10/17, согласно которому займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 3 500 000,00 рублей сроком до 06.12.2017 с условием начисления процентов.

Во исполнение условий договоров, ООО "Арника" в адрес ООО ТД "Северная Птица" 340 000 руб., 5 000 000 руб., 260 000 руб. и 4 000 000 руб. платежными поручениями от 01.08.2017N 1299, от 08.08.2017 N 1351, от 17.08.2017 N 1387, от 29.08.2017 N 1470.

31.01.2018 между ООО ТД "Север Птица" (первоначальный должник), ООО "Птицефабрика Север" (новый должник) и ООО "Арника" (кредитор) заключены соглашения о переводе долга N 4, 5, 6, 7, согласно которым первоначальный должник с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникшие из договора процентного займа от 08.08.2017 N 08/08/17, от 29.08.2017 N 29/08/17, от 01.08.2017 N 0108/2017-01/3, от 17.08.2017 N 17/08/2017, заключенных между первоначальным должником и кредитором на нового должника, новому должнику перешли обязательства по сумме основного долга в размере 3 849 800 руб. и процентов в размере 309 985 руб. 76 коп., 4 000 000 руб. и процентов в размере 305 753 руб. 41 коп., 340 000 руб. и процентов в размере 30 683 руб. 85 коп. и 260 000 руб. и процентов в размере 21 412 руб. 60 коп. соответственно.

Согласно пунктам 2.2 соглашений о переде долга, перевод долга является возмездной сделкой и в качестве встречного удовлетворения за принятие на себя долга, первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику денежные средства в размере 4 159 785 руб. 76 коп, 4 305 753 руб. 41 коп, 370 683 руб. 85 коп и 281 412 руб. 60 коп в срок до 29.06.2018.

Также 31.01.2018 между ООО ТД "Север Птица" (первоначальный должник), ООО "Птицефабрика Север" (новый должник) и ООО "Арника+" (кредитор) подписано соглашение о переводе долга N 8, по условиям которого первоначальный должник с согласия кредитора переводит свои обязательства, возникшие из договора процентного займа от 06.10.17 N 06/10/17, заключенного между первоначальным должником и кредитором на нового должника, новому должнику перешли обязательства по сумме основного долга в размере 3 117 000 руб. и процентов в размере 199 112 руб. 05 коп.

Согласно пункту 2.2 соглашения N 8 перевод долга является возмездной сделкой и в качестве встречного удовлетворения за принятие на себя долга первоначальный должник обязуется уплатить новому должнику денежные средства в размере 3 316 112 руб. 05 коп в срок до 29.06.2018.

Доказательств исполнения ООО ТД "Север Птица" условий соглашений по оплате за переведенные на ООО "Птицефабрика Север" обязательства материалы дела не содержат.

ООО "Птицефабрика Север" перечислило ООО "Арника":

- по договору от 31.01.2018 N 4 - 1 228 650 руб. 98 коп. ( 29.01.2019 в размере 118 665 руб. 22 коп. по платежному поручению 261 с назначением платежа: "Оплата процентов по договору займа (18%) N 08/08/2017 по согл. N4 от 31.01.18 г. Сумма 118665-22. Без НДС"; 30.01.2019 в размере 13 742 руб. 20 коп. по платежному поручению 279 с назначением платежа: "Оплата процентов по договору займа (18%) N08/08/2017 по согл. N4 от 31.01.18 г. Сумма 13742-20. Без НДС"; 31.01.2019 в размере 486 257 руб. 80 коп. по платежному поручению 280 с назначением платежа: "Оплата основного долга по договору займа (18%) N08/08/2017 по согл. N4 от 31.01.18 г. Сумма 486257-80. Без НДС"; 21.02.2018 в размере 241 819 руб. 18 коп. по платежному поручения 470 с назначением платежа: "Гашение процентов по договору займа N08/08/2017 от 08.08.2017 г. по соглашению N 4 от 31.01.2018 г. НДС не облагается"; 21.03.2018 в размере 68 166 руб. 58 коп. по платежному поручения 831 с назначением платежа: "Гашение процентов по договору займа N08/08/2017 от 08.08.2017 г. по соглашению N 4 от 31.01.2018 г. НДС не облагается"; 22.03.2018 в размере 300 000 руб. по платежному поручения 872 с назначением платежа: "Возврат процентного (18%) займа по договору N08/08/2017 от 08.08.2017 г. по соглашению N 4 от 31.01.2018 г. НДС не облагается";

- по договору от 31.01.2018 N 5 в общей сумме 401 410 руб. 92 коп., (27.12.18 в размере 99 322 руб. 73 коп. по платежному поручению 3192 с назначением платежа: "Оплата процентов по договору займа (18%) N28/08/2017 по согл. N5 от 31.01.18 г. Сумма 99322-73. Без НДС"; 29.01.19 в размере 21 334 руб. 78 коп. по платежному поручения 260 с назначением платежа: "Оплата процентов по договору займа (18%) N29/08/2017 по согл. N5 от 31.01.18 г. Сумма 21334-78. Без НДС"; 21.03.18 в размере 280 753 руб. 41 коп. по платежному поручению 832 с назначением платежа: "Гашение процентов по договору займа N29/08/2017 от 29.08.2017 г. по соглашению N 5 от 31.01.2018 г. НДС не облагается");

- по договору от 31.01.2018 N 6 в общей сумме 406 230 руб. 16 коп., ( 27.12.18 в размере 35 546 руб. 31 коп. по платежному поручению 3190 с назначением платежа: "Оплата процентов по договору займа (18%) N0108/2017-01/з по согл. N6 от 31.01.18 г. Сумма 35546-31. Без НДС"; 01.03.18 в размере 340 000 руб. по платежному поручению 610 с назначением платежа: "Возврат процентного (18%) займа по договору N0108/2017-01/З от 01.08.2017 г. по соглашению N 6 от 31.01.2018 г. НДС не облагается"; 21.03.18 б в размере 30 683 руб. 85 коп. по платежному поручению 830 с назначением платежа: "Гашение процентов по договору займа N0108/2017-01/З от 01.08.2017 г. по соглашению N 6 от 31.01.2018 г. НДС не облагается");

- по договору от 31.01.2018 N 7 в общей сумме 306 543 руб. 56 коп., (27.12.18 в размере 25 130 руб. 96 коп. по платежному поручению 3191 с назначением платежа: "Оплата процентов по договору займа (18%) N17/08/2017 по согл. N7 от 31.01.18 г. Сумма 25130-96. Без НДС"; 01.03.18 в размере 260 000 руб. по платежному поручению 613 с назначением платежа: "Возврат процентного (18%) займа по договору N17/08/2017 от 17.08.2017 г. по соглашению N 7 от 31.01.2018 г. НДС не облагается"; 21.03.18 в размере 21 412 руб. 60 коп. по платежному поручению 829 с назначением платежа: "Гашение процентов по договору займа N17/08/2017 от 17.08.2017 г. по соглашению N 7 от 31.01.2018 г. НДС не облагается");

Также ООО "Птицефабрика Север" перечислило ООО "Арника+" по договору от 31.01.2018 N 8 в общей сумме 4 742 924 руб. 04 коп. (17.07.18 в размере 2 000 руб. по платежному поручению 1986 с назначением платежа: "Возврат процентов по договору займа N06/10/17 по соглашению N 8 от 31.01.18г. (18%)Сумма 2000-00Без налога (НДС)"; 28.12.18 в размере 209 434,91 рублей по платежному поручению 3029 с назначением платежа: "Оплата процентов по договору займа (18%) N 06/10/17 по согл. N8 от 31.01.18 г.Сумма 209434-91.Без НДС"; 31.05.19 в размере 1 520 000 руб. по платежному поручения 763 с назначением платежа: "Возврат займа по договору (18%) N06/10/17 по соглашению N8 от 31.01.2018 г. Без НДС"; 03.06.19 в размере 222 913 руб. 96 коп. по платежному поручения 767 с назначением платежа: "Оплата процентов по договору (18%) N06/10/17 по соглашению N8 от 31.01.2018 г. Сумма 222913-96. Без НДС"; 03.06.19 в размере 948 000 руб. по платежному поручения 766 с назначением платежа: "Возврат займа по договору (18%) N06/10/17 по соглашению N8 от 31.01.2018 г. Сумма 948000-00. Без НДС"; 03.06.19 в размере 825 000 руб. по платежному поручению 765 с назначением платежа: "Возврат займа по договору (18%) N06/10/17 по соглашению N8 от 31.01.2018 г. Сумма 825000-00. Без НДС."; 02.03.18 в размере 300 000 руб. по платежному поручению 642 с назначением платежа: "Возврат процентного (18%) займа по договору N06/10/17 от 06.10.2017 г. по соглашению N 8 от 31.01.2018 г. НДС не облагается"; 05.03.18 в размере 300 000 руб. по платежному поручению 646 с назначением платежа: "Возврат процентного (18%) займа по договору N06/10/17 от 06.10.2017 г. по соглашению N 8 от 31.01.2018 г. НДС не облагается"; 05.03.18 в размере 251 375 руб. 17 коп. по платежному поручению 649 с назначением платежа: "Оплата процентов по договору займа N06/10/17 от 06.10.2017 г. по соглашению N 8 от 31.01.2018 г. НДС не облагается"; 05.03.18 б в размере 49 000 руб. по платежному поручению 650 с назначением платежа: "Возврат процентного (18%) займа по договору N06/10/17 от 06.10.2017 г. по соглашению N 8 от 31.01.2018 г. НДС не облагается"; 11.04.18 в размере 50 000 руб. по платежному поручению 1103 с назначением платежа: "Гашение процентов по договору займа N 06/10/17 от 06.10.2017 г. по соглашению N 8 от 31.01.2018 г. НДС не облагается"; 18.04.18 в размере 65 200 руб. по платежному поручению 1182 с назначением платежа: "Гашение процентов по договору займа N 06/10/17 от 06.10.2017 г. по соглашению N 8 от 31.01.2018 г. НДС не облагается"; 21.03.18 в размере 199 112 руб. 05 коп. по платежному поручению 833 с назначением платежа: "Гашение процентов по договору займа N06/10/17 от 06.10.2017 г. по соглашению N 8 от 31.01.2018 г. НДС не облагается").

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 30.01.2021 (резолютивная часть от 26.01.2021) ООО "Птицефабрика "Север" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Солтовец Мария Федоровна.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.07.2021 Солтовец Мария Федоровна освобождена от исполнения обязанностей, утвержден Сорокин Евгений Михайлович.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 18.10.2021 (резолютивная часть от 12.10.2021) конкурсным управляющим утверждена Саманкова Екатерина Александровна.

Полагая, что платежи с расчетных счетов ООО "Птицефабрика "Север" в пользу ООО "Арника" в общей сумме 2 541 947 руб. 67 коп. совершены в отсутствие каких-либо оснований, управляющий направил претензию с требованием оплаты суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и в отсутствие исполнения требований обратился в суд.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.04.2022 по делу N А13-8747/2021 в удовлетворении исковых требований ООО "Птицефабрика "Север" отказано; при этом арбитражным судом было установлено, что денежные средства ООО "Арника" получало на основании спорных Соглашений.

Отмечая, что вследствие заключения Соглашений должник нарастил кредиторскую задолженность перед аффилированными лицами в целях уменьшения конкурсной массы и причинения вреда интересам других кредиторов, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и пояснений к ним, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений и о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (статья 61.9 и пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 1.3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника. По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

Правила главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно пунктам 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

Как указано в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений, следовательно, бремя доказывания наличия всех квалифицирующих признаков лежит на заявителе требования о признании сделки недействительной, то есть управляющем, который в качестве обстоятельств, подтверждающих недействительность данных сделок отметил совершение сделок, направленных на причинение вреда кредиторам.

Из материалов дела усматривается, что спорные договоры подписаны 31.01.2018, до возбуждения производства о признании должника несостоятельным (банкротом) - 22.04.2020, конкурсное производство открыто 30.01.2021 (дата оглашения резолютивной части - 26.01.2021), тогда как заявление о признании Соглашений недействительными сделками подано конкурсным управляющим посредством сервиса "Мой арбитр" 28.11.2022, в связи с чем ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу положений пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пунктах 4 и 32 Постановления N 63 разъяснено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость соответствующих сделок. Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности, (абзац третий пункта 3 статьи 75 названного Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Так, необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

При этом утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве). В силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Между тем, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права. В определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2014 по делу N 305-ЭС14-1204 указано, что согласно сложившемуся в судебной практике подходу применительно к общим правилам банкротства юридических лиц срок исковой давности начинает течь с момента, когда первое уполномоченное на предъявление иска лицо узнало или должно было узнать о наличии оснований для признания сделки недействительной.

В то же время для выявления факта совершения оспоримых сделок арбитражному управляющему должника предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2018 N 305-ЭС18-2393 по делу N А408514/2017), в течение которого управляющий, в том числе должен принять меры к получению документов, отражающих деятельность должника, на основании полученных документов провести анализ его финансового состояния. То есть начало течения срока исковой давности также обусловлено моментом, с которого добросовестный и разумный управляющий мог бы установить основания для оспаривания сделки.

Как указано, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 22.04.2020, конкурсное производство в отношении должника открыто с 30.01.2021 (дата оглашения резолютивной части акта - 26.01.2021), когда был утвержден первый арбитражный управляющий (Солтовец М.Ф.), освобожденный 05.07.2021 и сразу назначен конкурсный управляющий Сорокин Е.М., освобожденный 26.08.2021. Следующий арбитражный управляющий должником (Саманкова Е.А.) по настоящему делу утверждена 12.10.2021, которая с рассматриваемым заявлением обратилась в арбитражный суд 28.11.2022.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что срок исковой давности, в настоящем споре необходимо исчислять с учетом статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть со дня, когда управляющий узнал или должен был узнать о наличии спорных соглашений, а не с момента вынесения арбитражным судом определения о введении конкурсного производства.

Спорные соглашения о переводе долга от 31.01.2018 N N 4, 5, 6, 7, 8 были представлены 18.11.2021 в рамках рассмотрения требования конкурсного управляющего должником о взыскании суммы неосновательного обогащения в рамках дела А13-8747/2021, с которыми конкурсный управляющий ООО "Птицефабрика "Север" Саманкова Е.А. была ознакомлена 22.11.2021.

При таких обстоятельствах следует признать, что информация о сделках должника, подлежащих оспариванию у управляющего заблаговременно имелась, а учитывая, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих и срок для подачи заявления о признании оспоримой сделки недействительной при смене конкурсного управляющего продлению или изменению не подлежит, следует признать, что заявление от 28.11.2022 об оспаривании сделок направлено за пределами годичного срока исковой давности.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Выводы арбитражного суда о том, что срок не был пропущен материалами дела не подтверждаются и опровергаются установленными по делу фактическими обстоятельствами.

Доводы конкурсного управляющего о подаче заявления в пределах срока апелляционным судом рассмотрены и отклонены.

Информация о наличии соглашений от 31.01.2018 имелась в назначении каждого платежа, совершенного должником в пользу ответчиков; с самими соглашениями арбитражный управляющий Саманкова Е.А. была ознакомлена 22.11.2021 при рассмотрении дела N А13-8747/2021, бухгалтерская документация должника была истребована арбитражным судом по ходатайству конкурсного управляющего и поступила в материалы дела 12.01.2022 (признаков финансового неблагополучения в бухгалтерской документации за 2018 год не отражено); наличие у управляющего каких-либо объективных препятствий для подачи заявления об оспаривании сделок не установлено.

При этом ознакомление с материалами дела N А82-10292/2015, исследование конкурсным управляющим должником вопросов платежеспособности ООО ТД "Север Птица" (изучение выписок по расчетным счетам данного общества) не может являться обоснованием пропуска срока, так как изучение указанных сведений никак не являлось обязательным или необходимым условием для подачи заявления о признании сделок недействительными; каких-либо юридически-значимых обстоятельств для оспаривания сделок в контексте должника арбитражным управляющим в пределах годичного срока давности на подачу заявления не выявлялось.

Кроме того, данная аналитическая работа проводилась конкурсным управляющим должником до истечения срока и не препятствовала обращению управляющего с рассматриваемым заявлением в пределах срока, т.е. до 22.11.2022.

Апелляционный суд исходит из того, что арбитражный управляющий является профессиональным участником рассматриваемых правоотношений, который обладает совокупностью необходимых компетенций для проведения соответствующих процедур банкротства и познаний, в том числе в вопросах соблюдения процессуальных сроков.

В то же время, поскольку специальной нормой Закона о банкротстве ограничено право конкурсного управляющего оспаривать сделки должника, выходящие за пределы срока, правовые основания для применения положений Закона о банкротстве при рассмотрении настоящего обособленного спора отсутствуют, между тем заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору может быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения были направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Однако основания, по которым конкурсный управляющий оспаривает соглашения полностью охватываются диспозициями статьи 61.2 Закона о банкротстве, каких-либо иных обстоятельств, которые выходили бы за пределы дефектов подозрительных сделок не заявлено, в то же время применение судом к подозрительным сделкам, не имеющим других недостатков, общих положений об их ничтожности позволяет обойти ограничения на оспаривание сделок в пределах специальных сроков исковой давности, установленных законодательством о банкротстве, что недопустимо. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Доказательств, свидетельствующих о недобросовестности сторон заявителем не представлено и из дела не следует; признаков злоупотребления сторонами правом апелляционным судом не выявлено.

На дату заключения оспариваемых соглашений у должника не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами; задолженность, включенная в реестр требований кредиторов должника, сформировалась за последующие периоды: обязательства перед ПАО "ТНС Энерго Ярославль" в размере 2 242 557,67 руб. (образовались в период с 09.03.2018 по 30.06.2018, решения Арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-12793/2018 от 26.07.2018 и по делу N А82-20554/2018 от 27.10.2019); перед ООО "Ростовский комбикормовый завод" в размере 45 065 985, 40 руб. (за период с 02.04.2018 по 31.05.2019); ПАО "Территориальная генерирующая компания N 2" в размере 43 783, 29 руб. (за период с 01.11.2018 по 01.02.2019); ООО "Фреш Лайн" в размере 1 836 145,85 руб. (за период 01.11.2018 по 01.02.2019); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N7 по Ярославской области в размере: НДФЛ в размере 2 949 165,93 руб. (за период с 01.04.2019 по 01.07.2019); НДС в размере 6 023 799,97 руб. (за период с 01.01.2019 по 01.07.2019).

Таким образом, признаки неплатежеспособности на дату заключения соглашений от 31.01.2018 у ООО "Птицефабрика "Север" отсутствовали, поскольку в реестр требований кредиторов включены требования, основанные на обязательствах, возникших у должника значительно позже совершения оспариваемых сделок; неисполненных (просроченных) обязательств, требования по которым в последствии были бы включены в реестр требований кредиторов, у должника на дату подписания соглашений не имелось, что не подтверждает доводов управляющего о неплатежеспособности должника на даты совершения оспариваемых сделок.

В тоже время, согласно позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4), от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861 (4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований.

В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания (статьи 61.2, 213.32, 189.40 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Следовательно, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем. При отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может. Иное поведение в такой ситуации абсурдно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206 по делу N А40-61522/2019).

Между тем, доказательств наличия иных кредиторов, либо намерения причинения вреда третьим лицам, в отношения с которыми должник намеревался вступить, заведомо не планируя погашать задолженность перед ними управляющим не представлено, указание на осведомленность ответчика о возможной ответственности за свои действия и предстоящем банкротстве ООО "Птицефабрика "Север" и, как следствие, выводу ликвидного имущества во избежание обращения взыскания на него материалами дела не подтверждено, то есть цель причинения оспариваемыми сделками вреда кредиторам в настоящем случае не доказана.

Также вопреки позиции управляющего, возможная аффилированность лиц правового значения в настоящем случае не имеет, поскольку действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми лицами, в связи с чем данное обстоятельство не может свидетельствовать о недействительности спорных соглашений и не влияет на обязанность исполнить обязательства в рамках договора. Заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки; факт того, что стороной в договоре могло выступать аффилированное к должнику лицо, не является достаточным для вывода об отсутствии гражданских правоотношений и о направленности действий сторон на реализацию противоправных целей.

Помимо этого, обязательным условием для признания сделки недействительной является доказанность факта причинения имущественного вреда кредиторам должника. Так, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перевода должником своего долга на другое лицо с согласия кредитора, при этом по смыслу главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга заключается в возложении первоначальным должником обязанностей по выполнению своего обязательства на нового должника. Участие кредитора в переводе долга ограничивается согласием или несогласием с таким переводом, то есть исполнение каких-либо обязательств по договору о переводе долга со стороны кредитора не предполагается.

Подписав спорные соглашения, ООО "Птицефабрика "Север" стало обязанным лицом по отношению к ответчикам по оплате задолженности, одновременно получив право требования к ООО "ТД "Север Птица" в равнозначных суммах, которые для должника являются дебиторской задолженностью (активом).

Таким образом, в финансовом отношении совершение спорных сделок для ООО "Птицефабрика Север" не повлекло прибыли, но и не причинило убытков, следовательно, не могло и не может нарушать имущественные права кредиторов.

Равным образом, в материалах дела не имеется доказательств того, что совершение оспариваемых сделок повлекло за собой неплатежеспособность должника.

В этой связи, в отсутствие доказательств причинения вреда кредиторам либо совершения сделки исключительно с намерением причинить вред иным лицам, а также наличие у всех участников сделки умысла на причинение вреда иным лицам, оспариваемые соглашения не могли быть признаны недействительными.

Оснований для иных выводов из имеющихся материалов дела не усматривается, злоупотребление правом со стороны ответчиков при совершении оспариваемых сделок не подтверждено и судом апелляционной инстанции не установлено, пороков сделки, выходящих за пределы дефектов подозрительной по основаниям статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется и, как следствие, применение трехлетнего и десятилетнего сроков исковой давности не представляется возможным, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными у суда первой инстанции не имелось.

При таких обстоятельствах, необходимая совокупность обстоятельств для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в настоящем случае отсутствует, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Арника" является обоснованной и подлежит удовлетворению, а определение Арбитражного суда Ярославской области - отмене по причине несоответствия выводов суда обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсутствие оснований для удовлетворения заявленных требований и удовлетворение апелляционной жалобы ООО "Арника" исключает возможность удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего должником Саманковой Е.А.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора расходы по делу и по апелляционной жалобе отнесены в полном объеме на должника ООО "Птицефабрика "Север".

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 2), 270 (пункт 3 части 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арника" удовлетворить.

Определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.03.2024 по делу N А82-2676/2020 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" Саманковой Екатерины Александровны о признании сделок недействительными отказать.

В удовлетворении апелляционной жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" Саманковой Екатерины Александровны отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Север" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Арника" 3 000,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Н.А. Кормщикова

Судьи

Т.М. Дьяконова Е.В. Шаклеина