Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2024 г. N 10АП-15172/24 по делу N А41-77906/2015

г. Москва

02 октября 2024 г.

Дело N А41-77906/15

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе,

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Катькиной Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Салий Д.Д.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кольцова В.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2024 года по делу N А41-77906/15.

при участии в заседании:

от Кольцова В.В. - Бреусов П.В. по доверенности от 23.10.2023;

от Потапова А.Б. - Анашкин Е.С. по доверенности от 20.05.2024.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ИП Кольцов В.В. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании Потапова Алексея Борисовича (10.12.1970 года рождения, место рождения г. Москва, место жительства: 141031, Московская область, Мытищинский район, пос. Вешки, Новосветский бульвар, д. 14) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 26.10.2015 г. данное заявление принято к производству суда для проверки его обоснованности, возбуждено дело о банкротстве.

Определением суда от 18.12.2015 г. в отношении Потапова А. Б. введена процедура банкротства гражданина - реструктуризация долгов, финансовым управляющим утвержден член НП СРО "Семтек" Моргунов Роман Николаевич.

Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов в установленном порядке опубликовано 26.12.2016 г.

Решением суда от 31.05.2016 г. Потапов А. Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура банкротства гражданина - реализация имущества, сроком на 6 месяцев, до 24.11.2016 г., финансовым управляющим должника утвержден член НП СРО "Семтек" Моргунов Р. Н.

Сообщение о введении процедуры реализации имущества в установленном порядке опубликовано в газете Коммерсантъ N 98 от 04.06.2016 г., а также на сайте ЕФРСБ от 27.05.2016 г.

Определением арбитражного суда от 18.01.2021 г. Моргунов Р. Н. освобождён от исполнения обязанностей финансового управляющего Потапова А. Б.

Определением арбитражного суда от 17.06.2021 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021 г., финансовым управляющим Потапова А. Б. утверждён член САУ "Авангард" Злобин Андрей Олегович.

Определением арбитражного суда от 29.09.2021 г. Злобин А. О. освобождён от исполнения обязанностей финансового управляющего Потапова А. Б.

Определением арбитражного суда от 17.01.2022 г. финансовым управляющим Потапова А. Б. утверждён член Ассоциации СРО "ЦААУ" Крупенин Вадим Александрович.

Определением суда от 28.09.2022 г. Крупенин В. А. освобождён от исполнения обязанностей финансового управляющего Потапова А. Б.

Определением суда от 26.10.2022 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2023 г., финансовым управляющим должника утверждён член СОЮЗА АУ "Возрождение" Левин Михаил Геннадьевич.

Должник обратился в суд заявлением об исключении из конкурсной массы его долей в размере 27 % в ООО "Партия" (ОГРН: 1075044003561), в размере 75 % в ООО "Баранцево" (ОГРН: 1067759330880) в размере 25 % в ООО "УК Экопарк" (ОГРН: 1175007009165).

Финансовый управляющий Левин М. Г. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил утвердить положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в отношении принадлежащих ему 27 % долей в ООО "ПАРТИЯ", номинальной стоимостью 72 900,00 руб.

Определением суда от 25.04.2024 г. указанные обособленные споры в порядке т. 130 АПК РФ объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2024 г. исключены из конкурсной массы Потапова А. Б. его доли участия в ООО "Партия" и ООО "Баранцево", в остальной части заявление Потапова А. Б., а также заявление финансового управляющего Левина М. Г. об утверждении положения о реализации имущества оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, Кольцов В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в заявлении должника Потапова А.Б. отказать в полном объеме.

В судебное заседание явились представители Кольцова В.В. и Потапова А.Б.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Представитель Кольцова В.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Потапова А.Б. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 указанной статьи.

Пунктом 2 статьи 213.25 Закона о банкротстве закреплено, что с учетом особенностей рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) суд вправе по мотивированному ходатайству гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве гражданина, исключить из конкурсной массы имущество гражданина, на которое в соответствии с Федеральным законом может быть обращено взыскание по исполнительным документам и доход от реализации которого существенно не повлияет на удовлетворение требований кредиторов. Общая стоимость имущества гражданина, которое исключается из конкурсной массы в соответствии с положениями настоящего пункта, не может превышать десять тысяч рублей.

Существенность влияния возможного дохода от реализации имущества на удовлетворение требований кредиторов, заявленного к исключению, оценивается судом по правилам главы 7 АПК РФ на основании представленных сторонами доказательств и доводов.

Как следует из материалов дела, в конкурсную массу должника были включены следующие принадлежащие должнику доли в уставных капиталах обществ:

ООО "Партия" (ОГРН: 1075044003561)

- доля участия 27% с 2017 года.

ООО "Баранцево" (ОГРН: 1067759330880)

- доля участия 75% с 2009 года.

ООО "УК Экопарк" (ОГРН: 1175007009165)

- доля участия 25% с 2017 года.

Как верно указал суд первой инстанции, на момент рассмотрения настоящего спора доля участия должника в ООО "УК Экопарк" уже была реализована, оснований для удовлетворения заявления должника в данной части не имелось.

Номинальная стоимость доли должника в уставном капитале ООО "Баранцево" составляет 933 673,50 руб., а в ООО "Партия" - 72 900,00 руб.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Такой порядок утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н.

Следовательно, при разрешении вопроса об оценке действительной стоимости долей/акций стоит учитывать прибыль от их реализации (сопоставимую по величине с рыночной стоимостью), которую может получить должник при их продаже на фондовом рынке.

Судом первой инстанции установлено, что данное имущество является неликвидным в связи с финансовым положением ООО "Баранцево" и ООО "Партия". Расходы на реализацию данного имущества в процедуре банкротства, превысят доходы от реализации указанного имущества.

Как следует из заявления и открытых данных в сети "Интернет" в отношении ООО "Баранцево" в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса, а также о предстоящем исключении общества. С 2015 г. общество не сдает бухгалтерскую отчетность.

Торги по реализации доли в ООО "Баранцево" в ходе процедуры неоднократно проводились и признавались несостоявшимися, а также недействительными в связи с аффилированностью мажоритарного кредитора Кольцова В.В. с ООО "Вектор". Супруга кредитора Кольцова В.В. Милова И.Н. является участником ООО "Вектор" с долей участия 99%

Все торги проводились в 2020 году и стоимость долей определялась на 2020 году.

11.03.2020 г. финансовым управляющим Моргуновым Р.Н. было опубликовано на ЕФРСБ объявление о проведении торгов в форме публичного предложения о реализации доли участия должника Потапова А.Б. в ООО "Баранцево".

10.06.2020 г. финансовым управляющим Моргуновым Р.Н. было опубликовано на ЕФРСБ сообщение о результатах проведения торгов в форме публичного предложения по реализации доли участия должника Потапова А.Б. в ООО "Баранцево". Торги не состоялись, однако Договор купли-продажи доли подлежит заключению с единственным участником торгов ООО "Вектор" (ИНН 5007089864, ОГРН 1145007001105, адрес: 141851, Московская область, район Дмитровский, поселок Подосинки, д.3, каб.9) по цене предложения в размере 396 000 руб.

ООО "Партия" также длительно время не ведет хозяйственную деятельность, не имеет прибыли, не сдает бухгалтерскую отчетность (последняя отчетность за 2017 год). Указанное общество имеет кредиторскую задолженность более 27 млн руб.

20.11.23 возбуждено производство по делу N А41-96031/23 в отношении указанного общества. Определением от 28.08.2024 введена процедура -наблюдение.

Судом первой инстанции правомерно указано, что арбитражный управляющий при банкротстве гражданина должен принять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника (в частности, по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц, путем оспаривания таких сделок, а также по применению последствий недействительности ничтожных сделок). При этом, деятельность арбитражного управляющего по пополнению конкурсной массы должна носить рациональный характер и не допускать бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение банкротных процедур и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что расходы по реализации доли уставного капитала обществ превысят стоимость данного имущества. Доказательств обратного не представлено.

Кроме того, суд учитывает, что настоящее дело о банкротстве ведется с 2015 года. Более 8 лет имущество не реализовано. Экономически реализация указанного имущества в процедуре банкротства не приведет к пополнению конкурсной массы и затянет проведение самой процедуры с дополнительными расходами.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом вывод Арбитражного суда Московской области о наличии оснований для исключения имущества из конкурсной массы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции полагает, что определение судом первой инстанции принято при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 июня 2024 года по делу N А41-77906/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

С.Ю. Епифанцева Н.Н. Катькина