Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2024 г. N 09АП-55271/24 по делу N А40-62412/2020

г. Москва

04 октября 2024 г.

Дело N А40-62412/20

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей Ю.Н. Федоровой, Е.В. Ивановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Изобилие" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2024 по делу N А40-62412/20, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МИЛАН", об оставлении без удовлетворения заявления ООО "Феникс", ООО "Изобилие" о процессуальном правопреемстве

при участии в судебном заседании:

От ООО "Изобилие" - Михайленок Д.Ю. по дов. от 30.03.2023

От ООО "МИЛАН" - Колосов А.А. по дов. от 08.04.2024

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2022 в отношении ООО "МИЛАН" (ОГРН 1111831011357, ИНН 1831149019, адрес: 119361, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 118, корп. 1, кв. 73) открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Мисаров Сергей Владимирович (ИНН 771507770651, 129085, г. Москва, а/я 60) - член Ассоциации "ПАУ ЦФО", о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" N 31(7232) от 19.02.2022.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.09.2023 Мисаров Сергей Владимирович отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Милан". Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.02.2024 конкурсным управляющим должника утвержден Дорофеев Павел Владимирович, член САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих".

В Арбитражный суд г. Москвы 28.05.2024 в электронном виде поступило заявление о процессуальной замене ООО "Изобилие" на ООО "Феникс".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2024 по делу N А40-62412/20, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "МИЛАН", оставлено без удовлетворения заявления ООО "Феникс", ООО "Изобилие" о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Изобилие" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное определение суда первой инстанции отменить, заменить ООО "Изобилие" на ООО "Феникс".

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить. Представитель ООО "Милан" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил отзыв.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту также - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.09.2023 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО "Изобилие" в размере 4 117 878 рублей 98 коп. - сумма основного долга, 267 650 рублей 55 коп. - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку уплаты долга по договору уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 за период с 06.12.2019 по 18.12.2020, 8 353 руб. 00 коп. - расходы по оплате государственной пошлины.

Проценты учитываются в реестре отдельно с учетом положений пункта 3 статьи 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно заявлению, 02.05.2024 между ООО "Изобилие" и ООО "Феникс" заключен Договор уступки права требования (цессии), по которому к ООО "Феникс" перешло право требования к ООО "Милан" на сумму 4 393 882,53 рублей.

Согласно п. 6 Договора цессии, право требования к Должнику переходит от Кредитора к Новому кредитору в момент подписания договора.

Согласно п. 8 Договора цессии, Цена договора составляет 4 000 000 рублей, которые на момент настоящего договора уплачены в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

На основании п. 1 и 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В п. 1 ст. 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях: 1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора; 2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; 3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; 4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; 5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила АПК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено АПК РФ, другими законами или не вытекает из существа отношений (п. 2 ст. 387 ГК РФ).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

Заявление о процессуальном правопреемстве является юридически значимым действием, таким образом, в силу статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителям необходимо было представить все доказательства, подтверждающие уступку требования, в подлиннике для обозрения судом и в виде надлежаще заверенных копий для приобщения к делу.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая, что в нарушении требований абз. 3 п. 2 ст. 140 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" доказательств того, что передаваемое заявителю по договору цессии право требований оплачено цессионарием в полном объеме, цедентом и цессионарием не представлен, факт правопреемства в материальном правоотношении не подтвержден.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необоснованности требований и отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой фактических обстоятельств спора, что само по себе не может быть положено в обоснование вывода о наличии оснований для отмены состоявшегося определения, принимая во внимание, что состоявшийся судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании обстоятельств обособленного спора, исходя из принципа правовой определенности следует, судебный акт первой инстанции, основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2024 по делу N А40-62412/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ж.В. Поташова

Судьи

Ю.Н. Федорова Е.В. Иванова