Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2024 г. N 11АП-11899/24 по делу N А55-4841/2022

г. Самара

08 октября 2024 г.

Дело N А55-4841/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от Хашириди Х.В. - Самошкина Е.В. представитель по доверенности от 25.06.2024,

от финансового управляющего Егерева О.А. - Мутолапов Р.Х. представитель по доверенности от 03.07.2024,

от Махлая С.В. - Кириченко Е.И. представитель по доверенности от 17.06.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Хашириди Х.В. на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2024 в рамках заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих должника лиц в рамках дела N А55-4841/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СуперПринт", ИНН 6323028910.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество (АО) "Тольяттихимбанк" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (ООО) "СуперПринт" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2022 заявление АО "Тольяттихимбанк" принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СуперПринт".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2022 введена в отношении ООО "СуперПринт" процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден Кывыржик Андрей Дмитриевич, член союза "УрСО АУ".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2022 ООО "СуперПринт" признано несостоятельным (банкротом). Открыта в отношении него процедура конкурсного производства. Утвержден конкурсным управляющим должника Кывыржик А.Д., член союза "УрСО АУ".

ООО "Принт Колор" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнения, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании доказанным наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности АО "Тольяттихимбанк", Махлая С.В., Щеглова С.М. и Новикова Д.Б. по обязательствам ООО "СуперПринт"; о приостановлении производства по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности до окончательного формирования конкурсной массы.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2023 произведено процессуальное правопреемство стороны кредитора - ООО "Принт Колор" в реестре требований кредиторов ООО "СуперПринт" на правопреемника - Хашириди Христину Владимировну с суммой требований 12 803 129,80 руб. по делу N А55-4841/2022.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.05.2024 утвержден конкурсным управляющим ООО "СуперПринт" Кайкы Николай Дмитриевич, член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

В процессе судебного разбирательства от финансового управляющего Махлая С.В. - Егерева Олега Александровича поступило ходатайство об оставлении без рассмотрения заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В.

От АО "Тольяттихимбанк" поступило ходатайство об оставлении без рассмотрения заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В., Щеглова С.М. и Новикова Д.Б.

От Щеглова С.М. поступило ходатайство об оставлении без рассмотрения заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В., Щеглова С.М. и Новикова Д.Б.

От Махлая С.В. поступило ходатайство о прекращении производства по рассмотрению заявления Хашириди Х.В. в части привлечения к субсидиарной ответственности Махлая С.В., Щеглова С.М. и Новикова Д.Б. по обязательствам ООО "СуперПринт".

От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о прекращении производства по заявлению Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В., Щеглова С.М. и Новикова Д.Б.

От финансового управляющего Махлая С.В. - Егерева О.А. поступило ходатайство о прекращении производства по заявлению Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2024 в удовлетворении ходатайства финансового управляющего Махлая С.В. - Егерева Олега Александровича об оставлении без рассмотрения заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В. отказано.

В удовлетворении ходатайства АО "Тольяттихимбанк" об оставлении без рассмотрения заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В., Щеглова С.М. и Новикова Д.Б. отказано.

В удовлетворении ходатайства АО "Тольяттихимбанк" об оставлении без рассмотрения заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В., Щеглова С.М. и Новикова Д.Б. отказано.

В удовлетворении ходатайства Щеглова С.М. об оставлении без рассмотрения заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В., Щеглова С.М. и Новикова Д.Б. отказано.

В удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о прекращении производства по заявлению Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В., Щеглова С.М. и Новикова Д.Б. отказано.

Прекращено производство по рассмотрению заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Хашириди Х.В. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2024 отменить в части прекращения производства по рассмотрению заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления жалобы без движения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель Хашириди Х.В. в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Махлая С.В., представитель финансового управляющего Егерева О.А. в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменных отзывов, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего Кайкы Н.Д. поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся прекращения производства по заявлению Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В., суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, ООО "Принт Колор" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором, с учетом уточнения, принятого в порядке ст. 49 АПК РФ, просило признать доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности акционерного общества "Тольяттихимбанк", Махлая Сергея Владимировича, Щеглова Сергея Михайловича и Новикова Дениса Борисовича по обязательствам ООО "СуперПринт", приостановить производство по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности до окончательного формирования конкурсной массы.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2023 произведено процессуальное правопреемство стороны кредитора - ООО "Принт Колор" в реестре требований кредиторов ООО "СуперПринт" на правопреемника - Хашириди Х.В. с суммой требований 12 803 129,80 руб. по делу N А55-4841/2022.

В процессе судебного разбирательства представитель Хашириди Х.В. уточнил требования, просил также привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СуперПринт" следующих контролирующих должника лиц: Махлая С.В. (участник должника в период с 10.06.2009 по 14.10.2015 с долей 50 %), Щеглова С.М. (участник должника с долей 50 % в период с 14.10.2015 по настоящее время), Новикова Д.Б. (директор должника в период с 20.09.1995 по 28.11.2014).

Суд первой инстанции, прекращая производство по рассмотрению заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В., исходил из наличия в настоящее время вступившего в законную силу судебного акта, принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, которым отказано в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Махлая С.В.

В апелляционной жалобе Хашириди Х.В. ссылается на то, что заявляя требование о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СуперПринт" Махлая С.В., она указывала на принятие последним решений о пролонгации кредитов и перекредитовании при том обстоятельстве, что Общество на тот период не справлялось со своими обязательствами, заявитель апелляционной жалобы считает, что дата объективного банкротства наступила не позднее 30.04.2014, до даты выхода Махлая С.В. из состава учредителей, в связи с чем Махлай С.В., выходя в 2015 году из состава общества фактически оставил его в состоянии неплатежеспособности, заявитель апелляционной жалобы считает, что не могут быть квалифицированы как тождественные требование о привлечении к субсидиарной ответственности, мотивированное непередачей руководителем должника учредительных документов, и требование, мотивированное непередачей им документации об основных активах должника, поскольку в основу требований положены разные действия (бездействие) одного и того же контролирующего должника лица.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в обжалуемой части в связи со следующим.

Судом первой инстанции установлено, что обращаясь в арбитражный суд с заявлением о привлечении АО "Тольяттихимбанк" к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, ООО "Принт Колор" (правопреемник - Хашириди Х.В.) вменяет Банку выдачу Обществу "СуперПринт" кредитов для погашения им ранее взятых на себя обязательств по иным кредитным договорам (в том числе досрочно), чем, по мнению заявителя, Банк, будучи аффилированным по отношению к должнику лицом посредством учредителя должника - Махлая С.В. и учредителя и директора должника - Щеглова С.М. (входивших в органы управления Банка), извлекал для себя выгоду, получая проценты по кредитам и оформив залоговые права на все имущество должника притом, что должник заемные кредитные средства для хозяйственной деятельности не использовал и фактически обладал признаками неплатежеспособности.

В процессе судебного разбирательства представитель Хашириди Х.В. уточнил свои требования, просил также привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СуперПринт" следующих контролирующих должника лиц: Махлая С.В. (участник должника в период с 10.06.2009 по 14.10.2015 с долей 50 %), Щеглова С.М. (участник должника с долей 50 % в период с 14.10.2015 по настоящее время), Новикова Д.Б. (директор должника в период с 20.09.1995 по 28.11.2014).

В качестве основания для привлечения Махлая С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника заявитель указывал на принятие последними решений о пролонгации кредитов и перекредитовании при том обстоятельстве, что Общество на тот период не справлялось со своими обязательствами.

По мнению Хашириди Х.В., выходя из состава участников в 2015 г., Махлай С.В. фактически оставил Общество в состоянии неплатежеспособности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 57 постановления Пленума ВС РФ N 53, по смыслу взаимосвязанных положений абзаца первого пункта 5 и абзаца первого пункта 6 статьи 61.14, пункта 3 статьи 61.19 Закона о банкротстве не допускается повторное разрешение в рамках дела о банкротстве требования о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, если ранее требование о привлечении этого же лица по тем же основаниям, поданное в защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, уже было предъявлено и рассмотрено в том же деле о банкротстве.

В силу пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

В силу пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что конкурсный управляющий должника Кывыржик А.Д. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании доказанным наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Щеглова С.М., Новикова Д.Б., Махлая С.В. по обязательствам общества "СуперПринт" и приостановлении производства по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами, указывая в качестве оснований для привлечения Махлая С.В. к субсидиарной ответственности на совершение сделки, причинившей вред должнику; на неисполнение обязанности по обращению в суд с заявлением о признании должника банкротом и созыву заседания для принятия решения о таком обращении (субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.12 Закона о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 13.06.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А55-4841/2022 отменены в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "СуперПринт" Щеглова С.М. и Новикова Д.Б. В отмененной части спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа указал, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, в части отклонения требований конкурсного управляющего должником о привлечении к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, а также в части отклонения требований конкурсного управляющего должником о привлечении Махлая С.В. к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права в этой части.

Также судом кассационной инстанции отмечено, что доводы о предоставлении недостоверных сведений для целей получения кредита отклонены судами ввиду того, что заявителем не указаны сведения о получении какого кредита и какие именно недостоверные сведения предоставлялись ответчиками.

Суд кассационной инстанции указал на правомерность выводов, содержащихся в определении Арбитражного суда Самарской области от 21.11.2023 и постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, в части отклонения требований о привлечении ответчиков к ответственности, предусмотренной п.1 ст.61.11 Закона о банкротстве, а также в части отклонения требований о привлечении Махлая С.В. к ответственности, предусмотренной п.1 ст.61.12 Закона о банкротстве, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам.

В момент выхода Махлая С.В. из общества в 2015 году, а также в последующие три года (2016-2018), ООО "СуперПринт" не отвечало признакам банкротства, а совокупный размер обязательств ООО "СуперПринт" не превышал реальную стоимость его активов, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за 2015 - 2018 годы. Данные за 2017-2018 годы также отражены в бухгалтерской отчетности за 2019 год, размещенной на сайте Федеральной налоговой службы.

Указанные обстоятельства в соответствии с п.2 ст.69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении настоящего обособленного спора, в связи с чем судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о наступлении фактического банкротства не позднее 30.04.2014.

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что Хашириди Х.В. в своем заявлении в качестве основания для привлечения Махлая С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ссылается на пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве (п. 1 ст. 61.11 Закона о банкротстве), указывая фактически на аналогичные обстоятельства.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии вступившего в законную силу судебного акта, принятого по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, которым отказано в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Махлая С.В., и прекращении производства по рассмотрению заявления Хашириди Х.В. о привлечении к субсидиарной ответственности Махлая С.В. по обязательствам ООО "СуперПринт" на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда. Оснований для удовлетворения указанной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции в обжалуемой части отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2024 по делу N А55-4841/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров О.А. Бессмертная