Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2024 г. N 09АП-57355/24 по делу N А40-248556/2021

город Москва

08 октября 2024 г.

Дело N А40-248556/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пименова Игоря Ивановича на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024 по делу N А40-248556/2021 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки (договор от 21.05.2021 купли-продажи транспортного средства - автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2018 года выпуска, VIN JTMCV05J704248450) недействительной (заинтересованное лицо с правами ответчика - Пименов Игорь Иванович), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Институт "Каналсетьпроект" (судья Сулиева Д.В.).

В судебном заседании приняли участие представители: от Малицкого В.С. - Конорев Р.П. (доверенность); от конкурсного управляющего ООО "Институт "Каналсетьпроект" - Ромкина К.Д. (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023 ООО "Институт "Каналсетьпроект" (ИНН 7727296427, ОГРН 1167746706258; далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

29.12.2023 конкурсный управляющий должника (Исаков Евгений Юрьевич) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Пименову Игорю Ивановичу (далее также - ответчик) о признании недействительным сделки - договора от 21.05.2021 купли-продажи транспортного средства - автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2018 года выпуска, VIN JTMCV05J704248450.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 16.07.2024 (резолютивная часть от 08.07.2024) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Арбитражный суд признал недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля N б/н от 21.05.2021, заключенный между должником и Пименовым Игорем Ивановичем. Применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля марки Тойота Лэнд Крузер 200, 2018 года выпуска, модель, N двигателя IVD 0423420, шасси (рама) N JTMCV05J704248450, кузов отсутствует, идентификационный номер (VIN) JTMCV05J704248450, черного цвета, государственный регистрационный знак В344МР77.

Ответчик - Пименов И.И. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на ошибочности выводов суда первой инстанции, просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий представил письменный отзыв, против отмены судебного акта возражает. С учётом мнения представителей лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам обособленного спора (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Малицкого В.С. (один из ответчиков по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника) доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. В свою очередь, конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционной жалобы возразил, просил оставить определение без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим установлен факт отчуждения должником в пользу Пименова Игоря Ивановича автомобиля Тойота Лэнд Крузер 200, 2018 года выпуска, модель, N двигателя IVD 0423420, шасси (рама) N JTMCV05J704248450, кузов отсутствует, идентификационный номер (VIN) JTMCV05J704248450, черного цвета, государственный регистрационный знак В344МР77, на основании договора купли-продажи автомобиля N б/н от 21.05.2021 по цене 200 000 руб.

Так, 21.05.2021 между должником и Пименовым Игорем Ивановичем, заключен Договор купли-продажи автомобиля N б/н.

В соответствии с данным договором купли-продажи транспортного средства, ООО "Институт "Каналсетьпроект" обязуется передать Пименову И.И. в собственность, а Пименов И.И. обязуется оплатить и надлежащим образом принять транспортное средство Тойота Лэнд Крузер 200, 2018 года выпуска, модель, N двигателя IVD 0423420, шасси (рама) N JTMCV05J704248450, кузов отсутствует, идентификационный номер (VIN) JTMCV05J704248450, черного цвета, государственный регистрационный знак В344МР77. Стоимость имущества по договору составляет 200 000 рублей.

Дополнительным соглашением к Договору купли-продажи от 24.05.2021 сторонами согласована цена автомобиля в размере 1 200 000 руб.

В Акте приема-передачи автомобиля от 21.05.2021 указано, что в результате осмотра недостатков не выявлено.

Полагая, что сделка по отчуждению имущества совершена при неравноценном встречном исполнении, указывая на отсутствие поступления денежных средств в оплату стоимости транспортного средства, на причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему обособленному спору. В качестве нормативного обоснования предъявленного требования управляющий сослался на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции признал доводы и требования конкурсного управляющего обоснованными, в связи с чем, удовлетворил заявление.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело (обособленный спор) в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом определением от 25.11.2021.

Оспариваемая сделка совершена 21.05.2021.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции в части признания оспариваемой сделки недействительной следует признать верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права, а также соответствующими фактически обстоятельствам дела.

Как указано выше, в акте приема-передачи автомобиля от 21.05.2021 указано, что в результате осмотра недостатков не выявлено.

Доказательства финансовых вложений в транспортное средство после его приобретения, а равно обнаружения скрытых недостатков, не представлены.

В суд первой инстанции представлены три оценки (от конкурсного управляющего, от ответчика, от субсидиарного ответчика). Суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что оценка конкурсного управляющего заслуживает внимания. Конкурсным управляющим в материалы дела представлен не опровергнутый отчет, составленный Ассоциацией "Налоги России", N 04.01.2024 о рыночной стоимости транспортного средства Тойота Лэнд Крузер 200, 2018 года выпуска, модель, N двигателя IVD 0423420, шасси (рама) N JTMCV05J704248450, кузов отсутствует, идентификационный номер (VIN) JTMCV05J704248450, черного цвета, государственный регистрационный знак В344МР77, которая на дату отчуждения имущества составила 5 321 407 руб.

Доказательств финансовых вложений в транспортное средство, осуществления ремонтных работ после его приобретения, обнаружения скрытых недостатков либо иных доказательств, обосновывающих заниженную стоимость транспортного средства по сравнению с рыночными ценами и техническое состояние автомобиля не представлено.

Отчёт, представленный конкурсным управляющим, подготовлен профессиональным оценщиком, обладающим необходимой квалификацией и опытом работы. Основания для вывода о зависимости эксперта по отношению к какому-либо лицу, участвующему в деле, о заинтересованности эксперта в итоге рассмотрения обособленного спора, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлены. Текст документа подготовлен в соответствии с требованиями Федеральных стандартов оценки, с применением соответствующих походов к оценке, выводы последовательны и обоснованы. При этом специалист произвёл необходимые корректировки, доказательства ошибочности, неверного применения корректировок не представлены. В свою очередь, отчёт об оценке N 047/20 (том 1, листы дела 9-150) применению не подлежит вне зависимости от его содержания, поскольку дата оценки определена неверно - по состоянию на 03 ноября 2020 года. Тогда как сделка совершена в мае 2021 года. Более того, представленные ответчиком и Малицким В.С. отчёты подготовлены по запросу заинтересованных в итоге рассмотрения обособленного спора лиц, в рамках исполнения гражданско-правовых (свободных) сделок, в силу чего, принимая во внимание повышенный стандарт доказывания в делах о несостоятельности, не отвечают требованиям объективных доказательств. Тогда как конкурсный управляющий действует не в своём интересе, а в интересах независимых кредиторов, конкурсной массы.

Более того, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод ответчика об оплате стоимости транспортного средства наличными денежными средствами - путем внесения денежных средств в кассу истца по квитанциям к приходным кассовым ордерам.

Конкурсным управляющим при изучении выписок не установлено о поступлении в указанной сумме денежных средств. Из квитанций следует, что внесение денежных средств в кассу ООО "Институт "Каналсетьпроект" производилось Пименовым И.И. с нарушением части 2 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 Указаний Банка России от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов", согласно которым наличные расчеты в валюте Российской Федерации и иностранной валюте между участниками наличных расчетов в рамках одного договора, заключенного между указанными лицами, могут производиться в размере, не превышающем 100 тысяч рублей.

Независимо от соблюдения (несоблюдения) требований к ограничению максимальной суммы при расчетах наличными денежными средствами, к такому способу расчетов применяется повышенный стандарт доказывания, заключающийся, в том числе, в необходимости ведения расширенного бухгалтерского документооборота с фиксацией проводок денежных средств, а не только в квитанциях к приходным кассовым ордерам. Такие документы ответчиком не были представлены, выписка по банковскому счету ответчика, первичные документы по выдаче уполномоченному лицу денежных средств в подотчет для оплаты задолженности по договору, кассовая книга в материалах дела отсутствуют, пояснения относительно экономической целесообразности оплаты задолженности по договору наличными денежными средствам Пименовым И.И. не представлены.

Равным образом не представлено доказательств финансовой возможности исполнения ответчиком договора в части оплаты, не подтвержден источник финансирования.

В этой связи суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что сделка совершена в отсутствие встречного имущественного предоставления, а также цена, указанная в договоре, не соответствует, существенно ниже рыночной стоимости транспортного средства.

Более того, договор от 21.05.2021 совершён должником в отношении аффилированного лица - в отношении бывшего сотрудника ООО "Институт "Каналсетьпроект" (том 3, листы дела 41-43). Пименов И.И. уволен 29.08.2022. То есть на момент совершения сделки он являлся сотрудником должника.

Тем самым, презюмируется осведомлённость ответчика о совершении сделки в период нахождения продавца в состоянии имущественного кризиса (подтверждено судебными актами о включении денежных требований в реестр требований кредиторов должника).

Пименов И.И. указанную презумпцию не опроверг, допустимые и достоверные контрдоказательства не представил (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Коллегия судей приходит к выводу о правомерности требований конкурсного управляющего в части признания договора купли-продажи от 21.05.2021 недействительным применительно к положениям статьи 61.2 Закона о несостоятельности.

Вместе с тем, коллегия судей полагает ошибочным вывод суда первой инстанции о возможности применения такого последствия недействительности сделки как понуждение ответчика возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения (пункт 1 статьи 61.6 Закона о несостоятельности).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса).

Поскольку относимые, допустимые, достаточные и достоверные доказательства оплаты стоимости (либо части стоимости) транспортного средства ответчик не представил, реституция в данном случае должна быть односторонней.

При этом карточке учёта транспортного средства от 29.03.2024, предоставленной в материалы настоящего обособленного спора органами ГИБДД (т. 3, л.д. 31), 01 июля 2022 года в отношении спорного автомобиля совершена сделка по отчуждению движимой вещи, новый правообладатель - иное физическое лицо (Старцев А.В.).

Тем самым, понуждение ответчика - Пименова И.И. передать спорное транспортное средство в конкурсную массу объективно невозможно, судебный акт в таком виде неисполним.

В силу этого, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает необходимым применить последствие недействительности сделки в виде возложения на Пименова И.И. (ответчика) обязанности возвратить в конкурсную массу должника денежные средства, составляющие стоимость движимой вещи, определённую по состоянию на дату совершения сделки согласно собранным письменным доказательствам в размере 5 321 407 рублей.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции надлежит изменить (пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ) в части применения последствий недействительности сделки.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024 по делу N А40-248556/2021 надлежит оставить без изменения.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024 по делу N А40-248556/2021 изменить в части применения последствий недействительности сделки.

Взыскать с Пименова Игоря Ивановича в конкурсную массу должника - ООО "Институт "Каналсетьпроект" (ИНН 7727296427) денежные средства в сумме 5 321 407 рублей.

В остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024 по делу N А40-248556/2021 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Дурановский

Судьи

Р.Г. Нагаев О.В. Гажур