Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2024 г. N 18АП-9041/24 по делу N А34-5927/2017

г. Челябинск

09 октября 2024 г.

Дело N А34-5927/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Ковалевой М.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Осиповой Эльвиры Васильевны на определение Арбитражного суда Курганской области от 24.05.2024 по делу N А34-5927/2017 о привлечении к субсидиарной ответственности.

В судебном заседании до и после перерыва приняли участие:

Осипова Э.В. (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Томская Топливная Компания" (далее - общество "ТТК") - Прохорова А.А. (паспорт, доверенность от 07.11.2023).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Курганской области от 06.02.2018 по делу N А34-5927/2017 общество с ограниченной ответственностью "Уральский Топливный Союз" (ОГРН 1064510015052, далее - общество "УТС") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 27.09.2021 конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Родин Олег Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2022 по заявлению конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих общество "УТС" лиц признано доказанным наличие оснований для привлечения Горбуновой Татьяны Александровны, Бирюковой Татьяны Владимировны, Федяковой Ольги Александровны, Пузанова Сергея Александровича и Осиповой Э.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; в удовлетворении аналогичных требований, предъявленных к Горбунову Виктору Сергеевичу, отказано; производство по требованиям управляющего о взыскании с указанных лиц субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами общества "УТС".

От общества "ТТК" 02.05.2023 в суд поступило ходатайство о возобновлении производства по названному заявлению конкурсного управляющего.

Протокольным определением от 01.09.2023 суд возобновил производство по обособленному спору.

Согласно последним уточнениям конкурсного управляющего, принятым судом на основании норм статьи 49 АПК РФ, предметом рассмотрения суда являлись требования о взыскании солидарно с Горбуновой Т.А., Бирюковой Т.В., Федяковой О.А., Осиповой Э.В. и Пузанова С.А. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "УТС" 54 049 510,48 руб., из которых 25 113 476,13 руб. - в пользу общества "ТТК", 9 301 826,61 руб. - в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кетовский коммерческий банк" (далее - общество КБ "Кетовский"), 2 995 298,88 руб. - в пользу ФНС России в лице УФНС России по Курганской области и 16 638 908,86 руб. - в пользу должника.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 24.05.2024 по настоящему делу заявленные требования удовлетворены частично, размер субсидиарной ответственности Горбуновой Т.А., Бирюковой Т.В., Федяковой О.А., Осиповой Э.В., Пузанова С.А. по обязательствам общества "УТС" установлен равным 54 048 083,08 руб., с указанных лиц солидарно взысканы в пользу должника 16 638 908,86 руб. (третья очередь); в пользу общества "ТТК" 25 113 476,13 руб., в том числе 24 803 413,40 руб. - основной долг, 310 062,73 руб. - проценты (третья очередь); в пользу общества КБ "Кетовский" 9 301 826,61 руб. основного долга (третья очередь); в пользу ФНС России в лице Управления ФНС России по Курганской области 5704,41 руб. (требования, подлежащие удовлетворения за счет оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов должника), 2 988 167,07 руб., в том числе 1 546 337 руб. - основной долг, 1 441 830,07 руб. - пени (текущая задолженность).

В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Осипова Э.В. обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить в части взыскания с нее в пользу должника и кредиторов названных сумм в порядке привлечения к субсидиарной ответственности и в данной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении соответствующих требований конкурсного управляющего.

По мнению Осиповой Э.В., суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не учел, что в период руководства апеллянтом обществом "УТС" ее деятельность выражалась в закупе товаров и сырья для их последующей реализации и переработки, помимо установленной заработной платы, каких-либо иных вознаграждений за счет должника заявитель жалобы не получала, выгодоприобретателем за счет общества не являлась, а оспоренные в рамках дела о банкротстве платежные операции на сумму 98 616 037,48 руб. проводились по приказной инициативе Пузанова С.А., который это не отрицает, наряду с чем утверждение о том, что соответствующие сделки были проведены без наличия встречных обязательств неверно, так как денежные средства направлялись поставщикам в оплату нефти (нефтепродуктов) для деятельности предприятия.

Податель жалобы при этом также отмечает, что признание указанных сделок недействительными произошло в связи с отсутствием первичных документов, к чему апеллянт не имеет отношения, так как при увольнении передала все документы главному бухгалтеру холдинга (ГК Уралнефть) Баланчук Е.В.

Осипова Э.В. также ссылается на то, что в материалах дела имеется не оспоренная бухгалтерская и налоговая отчетность общества "УТС" за 2016 год, согласно которой деятельность должника в соответствующий период не являлась убыточной, просроченной более 3-х месяцев кредиторской задолженности не имелось, наряду с чем имелись запасы (готовая продукция, сырье, товары) в количестве, достаточном для проведения расчетов с контрагентами, а причины, по которым контролирующие должника лица этого не сделали, апеллянту не известны.

Осипова Э.В. отмечает, что в период ее работы в должности руководителя общества "УТС" основания для обращения в суд с заявлением о банкротстве последнего отсутствовали, деятельность общества на начало 2016 года была практически нулевой, но затем обороты по банковскому счету в третьем квартале 2016 года стали более ста миллионов рублей, а в четвертом выросли до 397 млн. руб.; на момент увольнения апеллянта должник также не соответствовал признакам банкротства (несостоятельности) и признаки преднамеренного банкротства.

Заявитель апелляционной жалобы, кроме того, указывает, что в размер взысканной с нее субсидиарной ответственности необоснованно включена сумма 2 989 594,47 руб., предъявленная уполномоченным органом, которая представляет собой задолженность по текущим платежам общества "УТС" за 2017 год, когда апеллянт уже не являлась руководителем должника и контролирующим его лицом.

Осипова Э.В. также полагает, что все три конкурсных кредитора заключая сделки с должником в 2016 году, не могли не знать о его финансовом положении с учетом данных бухгалтерской отчетности на 31.12.2015 общества, однако, сами, действуя неосмотрительно, предоставили свои активы в отсутствие соответствующего обеспечения активами должника, которые на тот момент времени не превышали 1 млн. руб.

Помимо вышеуказанного апеллянт считает, что списание дебиторской задолженности общества "УТС" в общем размере 119 752 658,35 руб. решением собрания кредиторов должника от 02.03.2023 привело к ситуации лишения его активов и созданию дополнительных оснований для взыскания солидарно значительно размера субсидиарной ответственности с контролирующих лиц, что является злоупотреблением правом.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 24.09.2024.

В материалы дела от 12.09.2024 от общества "ТТК" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором, возражая по доводам апеллянта, кредитор просит оставить обжалуемое определение суда без изменения.

В судебном заседании 24.09.2024 поступивший отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

Осипова Э.В. доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель общества "ТТК", ссылаясь на изложенные в отзыве возражения, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

В заседании 24.09.2024 объявлен перерыв до 01.10.2024.

После перерыва заседание продолжено 01.10.2024 в том же составе суда.

Участники процесса поддержали ранее изложенные доводы и возражения.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266, частью 5 статьи 268 АПК РФ в пределах доводов апеллянта в обжалуемой части.

В части привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в конкретных размерах иных ответчиков, а также в части отказа во взыскании с последних суммы налоговых штрафов в размере 1427,40 руб., судебный акт в порядке апелляционного производства не обжалуется, в связи с чем его законность и обоснованность в соответствующей части не проверяется судебной коллегией.

Как следует из материалов дела и установлено судом, мероприятия конкурсного производства, направленные на расчеты с кредиторами общества "УТС" за счет конкурсной массы, сформированной за счет непосредственно его активов, завершены.

К моменту рассмотрения вопроса о размере субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц непогашенными остались обязательства общества "УТС", за исключением штрафов за налоговые правонарушения, в общем размере 54 048 083 руб. 08 коп.

Конкурсным управляющим опубликовано сообщение о праве кредиторов выбрать способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности 30.01.2024 (сообщение N 13545727).

Общество "ТТК" общество КБ "Кетовский" и Управление ФНС России по Курганской области избрали способ распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности Горбуновой Т.А., Бирюковой Т.В., Федяковой О.А., Осиповой Э.В., Пузанова С.А., предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Иные кредиторы должника - общество с ограниченной ответственностью "Уралтрансойл" с суммой требований 638 908 руб. 86 коп. и Фонд "Инвестиционное агентство Курганской области" с суммой требований 16 000 000 руб. воли на распоряжение указанным правом требования не выразили.

Ссылаясь на данные обстоятельства, конкурсным управляющим заявлено о взыскании с ответчиков по обособленному спору в порядке их привлечения к субсидиарной ответственности непогашенной за счет должника кредиторской задолженности с распределением взыскания с учетом волеизъявления отдельных кредиторов и уполномоченного органа.

Суд первой инстанции, рассмотрев требования, руководствуясь изложенным в постановлении Конституционного Суда РФ от 30.10.2023 N 50-П толкованием норм права, исключил из расчета конкурсного управляющего требования уполномоченного органа в части штрафных санкций в размере 1427,40 руб., установил размер субсидиарной ответственности ответчиков равным 54 048 083,08 руб. и распределил данный размер ответственности между должником и кредиторами, которые реализовали свое право выбора способа распоряжения соответствующим правом требования в соответствии с подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав и оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными указанным Законом.

Федеральным законом от 29.07.2017 N 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях" (далее - Закон N 266) статья 10 Закона о банкротстве признана утратившей силу и Закон о банкротстве дополнен главой III.2 "Ответственность руководителя должника и иных лиц в деле о банкротстве".

Согласно пункту 3 статьи 4 Закон N 266-ФЗ рассмотрение заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), которые поданы с 01.07.2017, производится по правилам Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

При этом возможность распространения норм Закона N 266-ФЗ на отношения, возникшие до вступления его в силу, затрагивает только процессуальные правила.

В пункте 2 статьи 10 Закона о банкротстве, действовавшем ранее, статье 61.12 Закона о банкротстве, действующей в настоящее время, законодатель презюмировал наличие причинно-следственной связи между обманом контрагентов со стороны руководителя должника в виде намеренного умолчания о возникновении признаков банкротства, о которых он должен был публично сообщить в силу указанного Закона, подав заявление о несостоятельности общества, и негативными последствиями для введенных в заблуждение кредиторов, по неведению предоставивших исполнение лицу, являющемуся в действительности банкротом, явно неспособному передать встречное исполнение.

Размер ответственности лица, не исполнившего обязанность своевременно обратиться с заявлением о банкротстве, ограничен обязательствами, возникшими после истечения месячного срока на подачу заявления и до возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, действовавшим ранее, устанавливалась аналогичная ответственность контролирующих должника лиц за доведение подконтрольного хозяйственного общества до банкротства.

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица по данному основанию равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника (абзац 10 пункта 4 статьи 10, абзац 1 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Пунктом 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве установлено, что если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 данного Закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

Пунктом 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве предусмотрено, что после завершения расчетов с кредиторами арбитражный управляющий одновременно с отчетом о результатах проведения процедуры, примененной в деле о банкротстве, направляет в арбитражный суд ходатайство о возобновлении производства по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 указанного Закона, указав размер требований каждого кредитора, которые остались непогашенными в связи с недостаточностью имущества должника, а также отчет о результатах выбора кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 53), изложенный в резолютивной части определения о приостановлении производства по делу вывод суда о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности является общеобязательным (статья 16 АПК РФ), что исключает повторную проверку этого вывода после возобновления производства по обособленному спору на основании абзаца первого пункта 9 статьи 61.16 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем 3 пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

С учетом выявленного в Постановлении Конституционного Суда РФ от 30.10.2023 N 50-П конституционно-правового смысла пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, являющегося общеобязательным, также не подлежат взысканию в составе субсидиарной ответственности с лица, контролирующего должника, суммы штрафов за налоговые правонарушения, наложенных на организацию-налогоплательщика.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2022 N 308-ЭС16-6482 (24, 25) основанием к уменьшению размера субсидиарной ответственности привлекаемых к ней лиц по правилам абзаца второго пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве могут служить, в частности, следующие обстоятельства:

- наличие имевших место помимо действий (бездействия) ответчиков обстоятельств, повлекших неплатежеспособность должника (абзац третий пункта 19 постановления N 53);

- доказанная ответчиком явная несоразмерность причиненного им вреда объему реестра требований кредиторов;

- проявление ответчиком деятельного раскаяния, например, погашение вреда в причиненном размере, способствование нахождению имущества должника или иных бенефициаров и т.д.

По общему правилу, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, субсидиарную ответственность за доведение должника до банкротства они несут солидарно (абзац первый статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Суд определяет субсидиарную ответственность в долях, если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо и действий каждого из них, существенно повлиявших на положение должника, было недостаточно для наступления объективного банкротства, но в совокупности их действия привели к такому банкротству (абзац третий пункта 22 постановления Пленума ВС РФ N 53).

В соответствии с пунктом 13 статьи 61.16 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности выносится определение о привлечении к субсидиарной ответственности с указанием суммы, подлежащей взысканию с лица (лиц), привлеченного к субсидиарной ответственности, с учетом выбранного кредиторами способа распоряжения полученным правом требования, предусмотренного статьей 61.17 Закон о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.17 Закон о банкротстве кредитор, в интересах которого лицо привлекается к субсидиарной ответственности, вправе направить арбитражному управляющему заявление о выборе одного из следующих способов распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности: взыскание задолженности по этому требованию в рамках процедуры, применяемой в деле о банкротстве; продажа этого требования по правилам Закона о банкротстве; уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора.

В резолютивной части определения о привлечении к субсидиарной ответственности (об определении размера субсидиарной ответственности) указывается общая сумма, подлежащая взысканию с контролирующего должника лица, привлеченного к ответственности, в том числе в пользу каждого из кредиторов, выбравших способ, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, и в пользу должника - в оставшейся части (пункт 45 постановления Пленума ВС РФ N 53).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по данному делу признано доказанным наличие оснований для привлечения Горбуновой Т.А., Бирюковой Т.В., Федяковой О.А., Пузанова С.А., а также Осиповой Э.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "УТС" на основании положений пунктов 2, 4 статьи 10 Закона о банкротстве; производство по соответствующим требованиям конкурсного управляющего приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Мероприятия по расчетам с кредиторами общества "УТС" за счет его активов завершены, в связи с чем возникли основания для определения размера субсидиарной ответственности названных лиц.

Указанный конкурсным управляющим размер не погашенных реестровых и текущих требований к должнику документально подтвержден и наличия в числе непогашенных кредиторских обязательств требований, принадлежащих контролирующему должника лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам, не установлено.

Штрафы за налоговые правонарушения из размера субсидиарной ответственности, изначально указанного конкурсным управляющим, исключены судом первой инстанции.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для дополнительного уменьшения размера субсидиарной ответственности, суд первой инстанции, исходя из имеющихся в деле доказательств, не установил.

Учитывая, что в определении суда от 06.12.2022 установлено, что с конца 2016 года все руководители общества "УТС" вместо добросовестного исполнения обязанности по подаче заявления о банкротстве в суд, ввиду наличия признаков, установленных пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, продолжали наращивать кредиторскую задолженность и не исполнять обязательства, наряду с чем безвозмездно выводили активы должника, суд правомерно определил размер субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц равным 54 048 083,08 руб. и взыскал с ответчиков данную сумму в солидарном порядке в пользу должника и кредиторов, избравших способ распоряжения соответствующим правом требования, предусмотренный подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве.

Оснований для применения модели уменьшения размера субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц путем изменения солидарного взыскания на долевое, его последующего дробления между всеми субсидиарными ответчиками в суммах, ограниченных размером причиненных ими прямых убытков, в данном случае не имелось.

Ссылка подателя жалобы на необоснованное включение в размер взысканной с нее субсидиарной ответственности текущих обязательств перед уполномоченным органом, возникших в 2017 году, после того, как полномочия апеллянта как руководителя должника были прекращены, отклоняется судебной коллегией.

Во-первых, данный довод противоречит положениям пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве, устанавливающим порядок определения размера субсидиарной ответственности по данному основанию.

В рассматриваемом случае в судебном порядке признано доказанным последовательное неисполнение обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве общества "УТС" всеми его руководителями, исполнявшими свои полномочия, начиная с 31.10.2016, а непосредственно Осипова Э.В. занимала соответствующую должность в период с 09.08.2016 по 26.12.2016, в связи с чем апеллянт наряду с иными ответчиками несет субсидиарную ответственность за всю непогашенную кредиторскую задолженность общества, возникшую позднее названной даты.

Кроме того, в данном случае суд фактически определил размер ответственности всех ответчиков равным всей непогашенной задолженности общества "УТС", учитывая, что не исполнению названной обязанности также сопутствовало совершение бывшими руководителями должника действий, приведших к невозможности погашения требований кредиторов общества за счет его активов.

В частности, на стадии рассмотрения вопроса о доказанности наличия оснований для привлечения контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности, судом установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 14.11.2019 по настоящему делу признаны недействительными сделками платежи, совершенные 18.10.2016, 19.10.2016, 15.12.2016, 19.12.2016, 19.12.2016, 20.12.2016, 20.12.2016, 21.12.2016, 21.12.2016, 23.12.2016, 12.01.2017, 12.01.2017, 13.02.2017, 13.02.2017, 14.02.2017 обществом "УТС" за общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Уралнефть" (далее - общество "УК "Уралнефть") в пользу третьих лиц на общую сумму 98 616 037 руб. 48 коп.

Данные сделки, признанные недействительными как совершенные в пользу указанного общества, аффилированного к обществу "УТС", без доказательств наличия встречного предоставления последнему, в своей преимущественной части имели место в период, когда руководителем должника являлась именно Осипова Э.В.

При этом следует отметить, что общая сумма указанных оспоренных платежей превышает размер кредиторской задолженности общества "УТС", непогашенной по итогам проведения рядовых мероприятий конкурсного производства.

Доводы подателя жалобы об отсутствии у нее обязанности по обращению в суд с заявлением о признании общества "УТС" несостоятельным, о том, что кредиторы сами действовали неосмотрительно, вступая во взаимоотношения с должником в 2016 года, о том, что платежные операции на сумму 98 616 037,48 руб. проводились по приказной инициативе Пузанова С.А., причем являлись возмездными для должника, а также о том, что апеллянт лично не извлекала каких-либо выгод в свою пользу от деятельности общества "УТС" и не причастна к его последующему объективному банкротству, подлежат отклонению как направленные, по своей сути, на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по настоящему делу.

Ссылка Осиповой Э.В. на злоупотребление кредиторами своими правами при списании имевшейся в активах должника дебиторской задолженности, подтвержденной в судебном порядке, повлекшем возможность последующего предъявления требований о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности на значительную сумму, также отклоняется судом апелляционной инстанции.

Соответствующее решение собрания кредиторов должника, принятое в марте 2023 года, никем не оспорено и в настоящее время Осипова Э.В. не приводит конкретизированных пояснений, позволяющих опровергнуть презумпцию того, что данное решение принималось кредиторами, исходя из оценки ликвидности дебиторской задолженности с учетом имущественного положения дебиторов, оценки перспектив реального пополнения конкурсной массы должника за счет данного актива (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Напротив, как отмечает общество "ТТК" в своем отзыве на апелляционную жалобу, списанная дебиторская задолженность являлась безнадежной, на момент проведения собрания дебиторы должника находились в банкротстве на стадии конкурсного производства, при этом расходы на взыскание задолженности с общества с ограниченной ответственностью "Вереск" могли превысить сам долг, равный 8500,02 руб.; процедура банкротства общества "УК "Уралнефть" завершена определением Арбитражного суда Курганской области от 20.10.2023 по делу N А34-4570/2017, при этом из общего размера реестра требований его кредиторов на общую сумму 1 386 135 685,14 руб. удовлетворены 6,73%, а конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью "Вагайнефтепродукт", завершенное определением арбитражного суда Тюменской области по делу от 18.06.2024 N А70-1339/2022, фактически велось на средства бюджета.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения обособленного спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

Таким образом, судебный акт в обжалуемой части отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Судебные расходы Осиповой Э.В. по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, ввиду отказа в удовлетворении последней относятся на апеллянта (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 24.05.2024 по делу N А34-5927/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Осиповой Эльвиры Васильевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

М.В. Ковалева А.А. Румянцев