Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 8 октября 2024 г. N 09АП-57260/24 по делу N А40-248556/2021

г. Москва

08 октября 2024 г.

Дело N А40-248556/21

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дурановского А.А.,

судей Нагаева Р.Г., Гажур О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Липатова Игоря Николаевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024 по делу N А40-248556/2021 об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки (договор от 25.06.2021 купли-продажи транспортного средства - автомобиль Лада Ларгус, 2018 года выпуска, VIN XTAKS035LJ1105991) недействительной (заинтересованное лицо с правами ответчика - Липатов Игорь Николаевич), вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Институт "Каналсетьпроект" (судья Сулиева Д.В.).

В судебном заседании приняли участие представители: от Малицкого В.С. - Конорев Р.П. (доверенность); от конкурсного управляющего ООО "Институт "Каналсетьпроект" - Ромкина К.Д. (доверенность). Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путём размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражных судов в информационно-телекоммуникационной сети Интернет ("kad.arbitr.ru"), явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.01.2023 ООО "Институт "Каналсетьпроект" (ИНН 7727296427, ОГРН 1167746706258; далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В Арбитражный суд города Москвы 29.12.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля N 22/01 от 25.06.2021, заключенного между должником и Липатовым Игорем Николаевичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024 признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля N 22/01 от 25.06.2021, заключенный между должником и Липатовым Игорем Николаевичем. Применены последствия недействительности сделки. С Липатова Игоря Николаевича в конкурсную массу должника взысканы 613 346 руб.

Липатов Игорь Николаевич, не согласившись с определением суда первой инстанции от 16.07.2024, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, настаивает на отмене указанного определения, просит вынести новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать в полном объеме.

Конкурсный управляющий ООО "Институт "Каналсетьпроект" представил письменный отзыв. С учётом мнения лиц, участвующих в деле, процессуальный документ приобщён к материалам дела (статья 262 АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Липатова Игоря Николаевича доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. В свою очередь, представитель конкурсного управляющего ООО "Институт "Каналсетьпроект" против удовлетворения жалобы возражал, полагая судебный акт не подлежащим отмене либо изменению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим указано на выявление факта отчуждения должником в пользу Липатова Игоря Николаевича автомобиля Лада Ларгус, 2018 года выпуска, модель, N двигателя 11189,3866239, шасси (рама) отсутствует, кузов XTAKS035LJ1105991, идентификационный номер (VIN) XTAKS035LJ1105991, белого цвета, государственный регистрационный знак Х418КТ799, на основании договора купли-продажи автомобиля N 22/01 от 25.06.2021 по цене 25 000 руб.

Конкурсный управляющий считает оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", как заключенную при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из правомерности требований, недействительности сделки.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве, Закон о несостоятельности) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства) (часть 1).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена 25.06.2021, в то время как дело о банкротстве возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2021, то есть в период годичного и трехлетнего сроков подозрительности, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве исходя из положений пункта 5 постановления N 63 также обходимо доказать одновременного следующую совокупность обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что на момент заключения вышеуказанного договора Липатову Игорю Николаевичу было известно об отсутствии у ООО "Институт "Каналсетьпроект" имущества и о невозможности восстановления его имущественного положения, а также доказательства осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и признаках неплатежеспособности, что препятствует признанию сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 постановления от 23.12.2010 N 63 Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации разъяснил, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Как следует из материалов дела, 25.06.2021 между должником и Липатовым Игорем Николаевичем, заключен договор купли-продажи автомобиля N 22/01, в соответствии с которым ООО "Институт "Каналсетьпроект" обязуется передать Липатову И.Н. в собственность, а Липатов И.Н. обязуется оплатить и надлежащим образом принять транспортное средство Лада Ларгус, 2018 года выпуска, модель, N двигателя 11189,3866239, шасси (рама) отсутствует, кузов XTAKS035LJ1105991, идентификационный номер (VIN) XTAKS035LJ1105991, белого цвета, государственный регистрационный знак Х418КТ799. Стоимость имущества составляет 25 000 рублей.

Как установлено материалами дела, должник в полном объеме исполнил свое обязательство по данному договору лизинга и произвел выплату ООО "Ликонс" в размере 848 437,81 рублей.

Согласно соглашению о порядке досрочного завершения договора финансовой аренды (лизинга) N ДФЛ-1761/09 от 05.09.2018, выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, включая НДС 18%, в рублях - 24 976,50 руб.

Таким образом, в обычных рыночных условиях лизингополучателю необходимо было выплатить 24 976,50 рублей для получения предмета лизинга (Лада Ларгус, 2018 года выпуска, модель, N двигателя 11189,3866239, шасси (рама) отсутствует, кузов XTAKS035LJ1105991, идентификационный номер (VIN) XTAKS035LJ1105991, белого цвета, государственный регистрационный знак Х418КТ799).

Должник оплатил данную сумму денежных средств в указанном размере, между ООО "Ликонс" и ООО "Институт "Каналсетьпроект" был заключен Договор купли-продажи N 6429 от 09.06.2021. В дальнейшем, то есть 25.06.2021, должник по оспариваемому договору произвел отчуждение транспортного средства. Ответчик же получил транспортное средство не за 873 414,31 рублей, а за фактически уплаченную должнику выкупную стоимость - 25 000 рублей.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет, составленный Ассоциацией "Налоги России", N 04.01.2024 о рыночной стоимости транспортного средства Лада Ларгус, 2018 года выпуска, модель, N двигателя 11189,3866239, шасси (рама) отсутствует, кузов XTAKS035LJ1105991, идентификационный номер (VIN) XTAKS035LJ1105991, белого цвета, государственный регистрационный знак Х418КТ799, которая на дату отчуждения имущества составила 613 346 руб.

Отчет, представленный конкурсным управляющий, не был опровергнут в суде первой инстанции, признается судом апелляционной инстанции правильным.

Таким образом, спорное имущество согласно условиям сделки отчуждено по цене 24 976,50 руб. Вместе с тем, средняя рыночная стоимость имущества составляет 613 346 руб.

Закон о банкротстве не содержит критериев определения существенности отличия цены или условий сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В этой связи, применяя по аналогии права (часть 6 статьи 13 АПК РФ) установленный пунктом 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации для целей налогообложения принцип определения соответствия цены товаров, работ или услуг уровню рыночных цен, согласно которому существенным отклонением от рыночной стоимости товаров, работ или услуг является отклонение (в сторону повышения или в сторону понижения) более чем на 20 процентов, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что установленная оспариваемым договором купли-продажи цена превышает допустимое отклонение от определенной экспертом рыночной цены, так как разница в стоимости составляет более 20%.

Данные обстоятельства явно свидетельствуют, о том, что рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств.

Таким образом, цена сделки в худшую для должника сторону отличается от цены, при которых совершаются аналогичные сделки. Данные обстоятельства подтверждают, что в результате заключения оспариваемой сделки должником получено неравноценное встречное обязательство.

Условия указанного договора не соответствуют рыночным, что является основанием для признания его недействительным по п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Согласно ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемая сделка была совершена должником при неравноценном встречном исполнении.

Согласно ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником в счет исполнения обязательств перед должником, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен, возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательству возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Действующее законодательство не исключает возможности применения односторонней реституции. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд в соответствии с пунктом 4 статьи 166 ГК РФ вправе применить последствия недействительности сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Учитывая изложенное, принимая во внимание дальнейшее отчуждения транспортного средства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с Липатова Игоря Николаевича в конкурсную массу должника стоимости автомобиля, определенной на основании отчета об оценке его рыночной стоимости.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Поскольку в качестве доказательства оплаты 25 000 рублей представлена только квитанция к приходному кассовому ордеру от 25.06.2021 N 69-в (л.д. 13), иные доказательства отсутствуют, тогда как действует повышенный стандарт доказывания, учитывая отсутствие доказательств финансовой возможности внесения указанной суммы, а также доказательств последующего внесения денежных средств на расчётный счёт должника, суд первой инстанции правомерно в полном объёме взыскал с ответчика полную стоимость транспортного средства.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем обособленном споре, не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибке.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта, не содержат оснований, установленных статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.07.2024 по делу N А40-248556/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А. Дурановский

Судьи

Р.Г. Нагаев О.В. Гажур