Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 октября 2024 г. N 18АП-12173/24 по делу N А07-26918/2019

г. Челябинск

11 октября 2024 г.

Дело N А07-26918/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 октября 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Ковалевой М.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Самойлова Марата Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2024 по делу N А07-26918/2019 о признании требований кредиторов должника удовлетворенными.

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Башкортостан 16.02.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговое агентство "Бэйсик" (ОГРН 1120280032377, далее - общество "КА "Бэйсик") о признании общества "Откорм Плюс" общества с ограниченной ответственностью "Откорм плюс" (ОГРН 1080272003844, далее - общество "Откорм Плюс") несостоятельным (банкротом).

По результатам рассмотрения указанного заявления общества "КА "Бэйсик" определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.06.2022 во введении процедуры наблюдения в отношении должника отказано, а заявление оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 определение суда первой инстанции отменено, заявление общества "КА "Бэйсик" о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, должник признан несостоятельным (банкротом) по правилам банкротства ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Астафьев Ярослав Андреевич; требования общества "КА "Бэйсик" в сумме 49 458 613 руб., в том числе 40 000 000 руб. основного долга и 9 458 613 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом признаны подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.11.2022 по делу N А07-26918/2019 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 по делу N А07-26918/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан изменено в части установления очередности удовлетворения требований общества "КА "Бэйсик", требования включены в реестр требований кредиторов должника.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление индивидуального предпринимателя Даутова Руслана Радифовича (далее - предприниматель Даутов Р.Р.) о намерении погасить требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, в полном объеме.

Определением суда от 22.04.2024 заявление Даутова Р.Р. удовлетворено, назначено судебное заседание по рассмотрению итогов погашения требований кредиторов должника.

Определением суда от 29.05.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно его предмета, привлечены Самойлов М.М., акционерное общество "Башкирское" по племенной работе.

Определением суда от 07.08.2024 требования кредиторов общества "Откорм Плюс" признаны удовлетворенными; на 16.08.2024 назначено судебное заседание по вопросу прекращения производства по делу о банкротстве должника.

Не согласившись с вынесенным определением, участник должника Самойлов М.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Апеллянт ссылается на то, что в силу норм статей 113, 116 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) принятие обжалуемого судебного акта о признании погашенными требований кредиторов должника приводит к потенциальному прекращению производства по делу должника и восстановлению его деятельности, что идет при этом вразрез с намерениями его участников, не согласных на продолжение хозяйственной деятельности общества и принявшими решение о его ликвидации, а также не соответствует выводам, сделанным судом апелляционной инстанции в постановлении от 02.08.2022 по настоящему делу.

Податель жалобы также отмечает, что в силу положений статьи 57 Закона о банкротстве, а также разъяснений, содержащихся в абзацах 4, 5 пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35), при рассмотрении судом вопроса о прекращении производства по делу по основанию удовлетворения всех реестровых требований кредиторов должника установлению подлежат фактические обстоятельства текущего финансового состояния общества, разумных прогнозов его развития, способности расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, что в данном случае судом во внимание не принято и соответствующий вопрос им не исследован.

Кроме того, ссылаясь на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 N 306-ЭС21-14236 (6), Самойлов М.М. указывает, что с учетом принятия участниками общества "Откорм Плюс" решения о его ликвидации, фактической невозможности восстановления платежеспособности должника, суду надлежало рассмотреть вопрос процессуального правопреемства конкурсных кредиторов на лицо, погасившее их требования - предпринимателя Даутова Р.Р., что не предполагает при этом прекращение процедуры банкротства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01.10.2024.

К назначенной дате судебного заседания от предпринимателя Даутова Р.Р. и от общества "Башкирское" по племенной работе поступили отзывы на апелляционную жалобу, в котором они просят в ее удовлетворении отказать, обжалуемое определение от 07.08.2024 оставить без изменений.

В судебном заседании поступившие отзывы в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в порядке статей 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 83 702 590 руб. 01 коп., в том числе: 3 335 141 руб. 44 коп. во вторую очередь; 80 367 448 руб. 57 руб. - в третью очередь; текущие требования составляют 38 723 250 руб. 74 коп.

Предприниматель Даутов Р.Р. 02.04.2024 обратился в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда 22.04.2024 заявление Даутова Р.Р. удовлетворено, заявителю предложено в срок до 08.05.2024 погасить реестровые требования должника в общем размере 83 702 590 руб. 01 коп. путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника для погашения требований кредиторов должника, включенных в реестр.

К судебному заседанию, назначенному для рассмотрения вопроса об итогах погашения требований к должнику указанным лицом, на 26.07.2024 конкурсным управляющим в суд первой инстанции представлен реестр требований кредиторов общества с отметками о погашении задолженностей, платежные поручения по расчетам с кредиторами.

Предприниматель Даутов Р.Р. и конкурсный управляющий обществом "Откром Плюс" просили признать требования кредиторов должника погашенными.

Учитывая представленные документы, суд первой инстанции признал требования кредиторов, включенные реестр требований должника, погашенными предпринимателем Даутовым Р.Р. и назначил судебное заседание по вопросу прекращения производства по настоящему делу о банкротстве.

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 125 Закона о банкротстве, в частности третье лицо, в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве третье лицо в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Статья 113 Закона о банкротстве предусматривает два возможных способа удовлетворения требований кредиторов: путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 60), в силу абзаца первого пункта 7 статьи 113 Закона о банкротстве специальный банковский счет должника открывается арбитражным управляющим на основании определения суда об удовлетворении заявления о намерении, в котором указывается только способ удовлетворения требований кредиторов (перечисление денежных средств на специальный банковский счет должника), а реквизиты этого счета не указываются. После открытия счета арбитражный управляющий обязан сообщить заявителю и суду его реквизиты.

В силу абзаца второго пункта 9 статьи 113 Закона о банкротстве в течение трех рабочих дней с даты поступления от заявителя на специальный банковский счет должника денежных средств конкурсный управляющий обязан удовлетворить требования кредиторов в соответствии с определением об удовлетворении заявления о намерении.

Арбитражный управляющий вправе приступить к перечислению денежных средств кредиторам только после поступления на специальный банковский счет суммы, достаточной для удовлетворения требований кредиторов в полном объеме (пункт 37 постановления Пленума ВАС РФ N 60).

В силу пункта 10 статьи 113 Закона о банкротстве по истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса внешний управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.

К данному заявлению заявителем прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление в депозит нотариуса денежных средств в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, а внешним управляющим - платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (пункт 11 статьи 113 Закона о банкротстве).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В рассматриваемом случае установлено, что определением суда от 22.04.2024 удовлетворено заявление предпринимателя Даутова Р.Р. о намерении погасить в полном объеме требования к должнику, включенные в его реестр требований кредиторов; определен порядок погашения таких требований - путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

Судом установлено, что в соответствии с определением арбитражного суда от 22.04.2024 предприниматель Даутов Р.Р. произвел соответствующее погашение требований кредиторов должника, после чего управляющий распределил денежные средства, по итогам чего включенные в реестр требования кредиторов должника удовлетворены в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями и соответствующим реестром с записями о погашении задолженностей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал требования кредиторов должника погашенными третьим лицом - Даутовым Р.Р.

Доводы кредитора о невозможности последующего прекращения производства по делу о банкротстве ввиду принятия участниками должника до его банкротства решения о ликвидации общества, а также о том, что суду надлежит исследовать фактические обстоятельства текущего финансового состояния должника и возможности восстановления его платежеспособности, а также разрешить вопрос о процессуальном правопреемстве на стороне кредиторов должника на предпринимателя Даутова Р.Р., отклоняются судебной, как не относящиеся непосредственно к вопросу, по итогам рассмотрения которого принят обжалуемый судебный акт.

Как ранее указано, в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113, 125 Закона о банкротстве третье лицо в любое время в ходе конкурсного производства вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр.

По смыслу пунктов 2, 4 статьи 125 Закона о банкротстве, в случае исполнения обязательств должника третьим лицом, конкурсным управляющим представляется отчет в порядке, предусмотренном пунктами 1 и 2 статьи 116 указанного Закона, по результатам рассмотрения которого суд выносит определение о прекращении производства по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром.

После этой процедуры, завершающейся, по общему правилу, прекращением производства по делу о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 57, пункт 15 статьи 113, пункт 4 статьи 125 Закона о банкротстве), денежные средства, перечисленные третьим лицом, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования (абзац первый пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве). В такой ситуации должник вновь начинает осуществлять хозяйственную деятельность по обычным правилам, а третье лицо получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив должнику требование о возврате суммы займа в общем порядке (вне рамок дела о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями абзацев 4, 5 пункта 11 постановления Пленума ВАС РФ N 35, в силу абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По общему правилу для применения абзаца шестого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу; однако, если будет установлено, что должник с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития заведомо неспособен будет расплатиться по всем своим, в том числе непросроченным, обязательствам, то суд в отсутствие отказа включенных в реестр кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил, на основании части 5 статьи 49 АПК РФ не принимает отказ кредиторов с наступившим сроком исполнения от своих требований.

Данные разъяснения применяются также при прекращении производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Из приведенных разъяснений следует, что последствием погашения требований кредиторов третьим лицом в порядке статьи 125 Закона о банкротстве, в зависимости от фактических обстоятельств наличия иных кредиторов, требования которых не рассмотрены по существу, наличия обязательств должника, срок исполнения которых не наступил, оценки потенциальной финансовой возможности должника рассчитаться по названным обязательствам и прогнозов финансовой возможности продолжения ведения им хозяйственной деятельности после прекращения производства по делу, может быть как прекращение производства по делу о банкротстве, так и продолжение процедуры банкротства.

В последнем случае нормы абзаца 1 пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве не применимы и третье лицо, погасившее требования кредиторов, может быть признано правопреемником кредиторов, чьи требования им удовлетворены, применительно к пункту 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) (указанная правовая позиция содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 N 306-ЭС21-14236(6)).

При этом на момент принятия обжалуемого определения вопрос прекращения производства по делу о банкротстве общества "Откорм Плюс" судом не рассматривался по существу, назначен на иную дату, наряду с чем не разрешался и вопрос о процессуальном правопреемстве на стороне кредиторов должника, тем более, в отсутствие соответствующего заявления от Даутова Р.Р.

Иных доводов, касающихся по существу выводов суда первой инстанции, сделанных по итогам рассмотрения вопроса о погашении реестровых требований кредиторов к должнику, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции в данном случае не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.08.2024 по делу N А07-26918/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Самойлова Марата Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

М.В. Ковалева А.А. Румянцев