Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2024 г. N 13АП-22352/24 по делу N А56-109797/2022

г. Санкт-Петербург

14 октября 2024 г.

дело N А56-109797/2022/

Резолютивная часть постановления оглашена 01 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.А.Морозовой,

судей А.В, Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания А.С. Воробьевой,

при участии в судебном заседании:

от ООО "А Девелопмент": представитель Ларина Т.И. по доверенности от 20.05.2024,

от ООО "УК Опека СПб": представитель Девятов А.Д. по доверенности от 27.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А Девелопмент" (регистрационный номер 13АП-22352/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2024 по обособленному спору N А56-109797/2022/сд.1, принятое по заявлению исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "А Архитектс" Акимовой Эльвиры Раисовны к обществу с ограниченной ответственностью "А Девелопмент" о признании сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "А Архитектс",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Опека СПб" (далее - компания) 31.10.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "А Архитекс" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.11.2022 суд первой инстанции возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) организации.

Определением от 13.03.2023 (резолютивная часть от 07.03.2023) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим Акимову Эльвиру Раисовну - члена Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 46 от 18.03.2023.

Решением от 27.07.2023 (резолютивная часть от 25.07.2024) суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего Акимову Э.Р.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.08.2023 N 142.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего 27.04.2024 подала в суд заявление (с учётом его уточнения) о признании недействительными перечислений на сумму 6 362 122 руб. 44 коп., осуществлённых должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "А Девелопмент" в качестве возврата займа по договору займа от 11.02.2019 N 5/19, и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу общества "А Архитекс" названной суммы денежных средств.

Определением от 22.06.2024 суд первой инстанции предъявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, ООО "А Девелопмент" направило апелляционную жалобу, настаивая на отсутствии у должника признаков неплатёжеспособности на момент совершения спорных платежей.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала апелляционную жалобу, а представитель компании-кредитора возражал против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, в ходе осуществления конкурсных мероприятий управляющий выявила перечисление должником обществу "А Девелопмент" 03.11.2021, 08.11.2021, 16.12.2021, 20.12.2021, 20.02.2022, 10.06.2022 денежных средств в общем размере 6 362 122 руб. 44 коп. в качестве возврата по договору займа от 11.02.2019 N 5/19.

Ссылаясь на то, что поименованные перечисления совершены ООО "А Архитекс" в пользу ответчика, являющегося аффилированным лицом по отношению к должнику, с предпочтением, а потому представляют собой недействительные сделки по пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), управляющий обратилась с соответствующими требованиями.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатёжеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В силу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в делах о банкротстве, возбуждённых в течение трёх месяцев после прекращения действия моратория в отношении должников, на которых он распространялся, периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19 и статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляются с даты введения моратория и включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория.

В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве; период после возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, законодателем фактически увеличен период подозрительности оспаривания сделок должника на период действия моратория.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" мораторий установлен на период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

С учётом изложенного платежи по предмету спора подпадают под регулирование пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, ввиду чего утверждения подателя жалобы в этой части отклонены апелляционной инстанцией как несостоятельные.

Суд первой инстанции установил и подтверждается материалами дела, что должник и ответчик аффилированны по отношению к друг другу применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Так, Завьялов Александр Михайлович с 29.06.2011 осуществлял полномочия генерального директора и являлся учредителем ответчика с долей в размере 99,9% от уставного капитала, а в периоды с 01.09.2011 по 27.09.2020, с 28.09.2020 по 14.03.2023 - участником должника с долей в размере 49% и 100% от уставного капитала соответственно.

Означенное подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника и ответчика.

Следовательно, осведомлённость общества "А Девелопмент" о финансовом состоянии должника не требует специального доказывания.

В этой связи довод подателя жалобы о наличии у ответчика статуса инвестора ООО "А Архитекс" не имеет правового значения при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Вопреки суждению апеллянта, на дату осуществления всех платежей у должника уже имелись неисполненные обязательства перед ООО "УК "Опека СПб", возникшие из договора генерального подряда от 30.04.2019 N АА-056/19. Именно данная задолженность послужила основанием для инициирования компанией настоящего дела о банкротстве должника. При этом ответчик неправомерно отождествляет момент возникновения обязательства у должника с датой его подтверждения в судебном порядке.

Более того, судебные акты по делу N А56-1022458/2020 состоялись 31.08.2021 (решение арбитражного суда), 08.12.2021 (постановление суда апелляционной инстанции), 24.03.2022 (постановлением кассационного суда).

Тем самым на дату совершения спорных сделок (в период с 03.11.2021 по 10.06.2022) у должника имелась уже подтверждённая в судебном порядке задолженность в общем размере 10 969 573 руб. 10 коп., что свидетельствует о наличии у должника признаков неплатёжеспособности в указанный период.

Несмотря на это обстоятельство, должник и ответчик, будучи аффилированными субъектами, производят расчёты между собой, что исключило даже частичное исполнение обязательств перед независимым кредитором и вынудило последнего удовлетворять свои притязания посредством инициирования дела о банкротстве общества "А Архитектс". В ином случае подобная необходимость возникла бы у общества "А Девелопмент".

Проанализировав всё выше перечисленное, арбитражный суд правильно посчитал, что в результате осуществления спорных платежей имевшиеся у должника денежные средства направлены на удовлетворение требований аффилированного с должником субъекта, что повлекло оказание последнему предпочтения перед независимым кредитором.

При таком положении суд правомерно признал доказанным наличие в оспоренных управляющим платежах квалифицирующих признаков недействительности сделки по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2024 по делу N А56-109797/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова