Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2024 г. N 01АП-5553/20 по делу N А11-10332/2018

15 октября 2024 г.

А11-10332/2018

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Захаровой Т.А.,

судей Кастальской М.Н., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдан О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2024

по делу N А11-10332/2018,

принятое по заявлению акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (ОГРН 1033301404487, ИНН 3321019150) о включении требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" (ОГРН 1047796739495, ИНН 7710559163) требования в сумме 87456465 руб. 82 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" - Огурцова А.Х. по доверенности от 22.03.2024 сроком действия один год,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" (далее - ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось акционерное общество "Покровский завод биопрепаратов" (далее - АО "Покровский завод биопрепаратов") с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника общей суммы 87456465 руб. 82 коп., а именно:

- задолженность в сумме 53278561 руб. 37 коп. (основной долг - 33662376 руб. 05 коп., проценты за пользованием займом - 18553821 руб. 40 коп.), возникшую на основании заключенного между АО "Покровский завод биопрепаратов" и должником договора денежного займа с процентами от 21.08.2008 N 273-01/08;

- задолженность в сумме 34177904 руб. 45 коп. (основной долг), возникшую на основании заключенных между АО "Покровский завод биопрепаратов" и должником договора займа от 21.08.2008 N 273-01/08, договоров аренды объекта недвижимого имущества и оборудования от 01.03.2012 N 54-01/12 и от 01.01.2015 N 05-01/15.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 02.05.2023 требования объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 27.06.2024 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении требований в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Покровский завод биопрепаратов" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части отказа во включении в реестр требований кредиторов должника суммы 34177904 руб. 45 коп. и принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указано на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы настаивает на том, что наличие задолженности по указанным выше договорам подтверждается вступившим в законную силу судебным актом от 31.03.2022 по делу N А11-10332/2018. Однако суд первой инстанции не принял во внимание данное обстоятельство, что привело к принятию незаконного и необоснованного судебного акта.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзывах на апелляционную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области и конкурсный управляющий ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" Гареев Р.А. сообщают, что считают определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель АО "Покровский завод биопрепаратов" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания, извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте Первого арбитражного апелляционного суда, явку своего представителя не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

В данном случае возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в обжалуемой части в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта в обжалуемой части.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям, исследовав доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Таким образом, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 11.07.2019 ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Гареев Ренат Амирович.

АО "Покровский завод биопрепаратов" основывает свое требование о включении в реестр требований кредиторов должника в сумме 34177904 руб. 45 коп. на договоре займа от 21.08.2008, а также на договорах аренды недвижимого имущества и оборудования от 01.03.2012 и от 01.01.2015.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, который предусмотрен договором займа.

Установлено по делу, что 21.08.2008 АО "Покровский завод биопрепаратов" (займодавец) и ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" (заемщик) заключили договор денежного займа с процентами N 273-01/08, в соответствии с условиями которого, займодавец передал денежные средства заемщику в сумме 130000000 руб. на срок до 21.08.2009 под 12% годовых от суммы займа.

Дополнительным соглашением от 19.08.2009 стороны внесли изменения в договор в части срока возврата займа, установив его до 20.08.2010.

Всесторонне и полно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела доказательства по праивлам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применив нормы материального права и процессуального права, суд первой инстанции пришел к верному заключению о том, что АО "Покровский завод биопрепаратов" не доказало обоснованность своего требования.

АО "Покровский завод биопрепаратов" не представило в материалы настоящего обособленного спора доказательства перечисления денежных средств ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" по договору займа от 21.08.2008 на момент его заключения, а также не подтвердило, что денежные средства использовались последним в предпринимательской деятельности.

Представленная АО "Покровский завод биопрепаратов" карточка счета 58.03 не отнесена Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" к числу первичных документов и сама по себе не подтверждает выдачу займа.

Согласно копии договора (с учетом дополнительного соглашения) срок возврата займа наступил 20.08.2010.

При этом кредитор АО "Покровский завод биопрепаратов" не востребовал задолженность по договору займа по истечении срока возврата займа, не предпринимал мер к ее взысканию в судебном порядке.

Согласно положениям пунктов 20, 21 Постановления Верховного Суда РФ N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам). Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Последующее перечисление 16.11.2016, 28.11.2016 на счет АО "Покровский завод биопрепаратов" денежных средств в сумме 26126260,03 руб. АО "Биофарм" по письму ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" в счет погашения займа от 21.08.2008 не опровергает вывод суда первой инстанции.

В рамках дела N А40-107387/20-137-852 по иску РОАО "Росагробиопром" к АО "Биофарм" о взыскании денежных средств по договорам займа от 08.11.2016, 16.11.2016, 24.11.2016 в решении от 08.02.2021 Арбитражный суд г.Москвы, оценивая представленные в материалы дела выписки по банковским счетам АО "Биофарм", РАО "Росагробиопром", АО "Покровский завод биопрепаратов" с целью определения последствий подписания договоров займа от 08.11.2016, 16.11.2016, 24.11.2016, пришел к выводу, что фактически при заключении договоров займа долг и право требования данного долга перешло к одной группе лиц.

Таким образом, хотя стороны и подписали указанные договоры как договоры займа, их действительная воля не была направлена на передачу денежных средств в собственность заемщику, что является одним из квалифицирующих признаков договора займа согласно статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заёмщик представлял интересы той же группы лиц, что и займодавец.

Денежные средства, поступившие на счет АО "Биофарм" в результате заключения договоров займов с РАО "Росагробиопром" от 08.11.2016, 16.11.2016, 24.11.2016, впоследствии были направлены в счет оплаты задолженности ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" по письму N 34 от 15.11.2016 по договору займа N 273-01/08 от 21.08.2008.

Фактические обстоятельства, установленные вышеназванными судебными актами, правомерно приняты во внимание и учтены судом при рассмотрении настоящего обособленного спора.

АО "Покровский завод биопрепаратов", АО "Биофарм", РАО "Росагробиопром" фактически входили в состав единого холдинга, при этом АО "Покровский завод биопрепаратов" являлся учредителем (100%) ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов".

АО "Покровский завод биопрепаратов", АО "Биофарм", РАО "Росагробиопром", ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" совершали действия по перераспределению денежных средств внутри самой группы, осуществляли документооборот, опосредующий гражданско-правовые отношения юридических лиц внутри группы с целью создания видимости независимости друг от друга, в результате чего какие-либо оплаты являлись формальным перемещением денежных средств, не выбывающих из группы компаний для погашения обязательств независимых кредиторов.

Создавая видимость наличия неисполненных обязательств по договору займа, заключая дополнительное соглашение, с учетом корпоративной составляющей участники сделки имели намерение увеличить кредиторскую задолженность должника, причинив ущерб другим кредиторам, то есть действовали в нарушение правил статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При установленных обстоятельствах в их совокупности суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что реальной целью договора займа от 21.08.2008 было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности должника в результате согласованных действий группы компаний, связанных с АО "Покровский завод биопрепаратов" по регулированию денежных потоков.

Позиция АО "Покровский завод биопрепаратов" о том, что наличие задолженности ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" перед АО "Покровский завод биопрепаратов" подтверждает судебный акт от 31.03.2022 по делу N А11-10332/2018, является ошибочной, юридически неверной, поскольку правоотношения должника и АО "Покровский завод биопрепаратов" не являлись предметом обособленного спора.

Суд первой инстанции также правомерно отказал в удовлетворении требования АО "Покровский завод биопрепаратов" о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности по договорам аренды недвижимого имущества.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 607 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г.Москвы от 31.01.2019 по делу N А40-236373/2018 установлены следующие обстоятельства.

Согласно договору N 05-01/15 от 01.01.2015 АО "Покровский завод биопрепаратов" передает ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" в пользование недвижимое имущество (корпус N 13 производственного комплекса, расположенный по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский), стоимость арендной платы в месяц составляет 499786,50 руб.

Согласно договору N 54-01/12 от 01.03.2012 АО "Покровский завод биопрепаратов" передает ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" в пользование недвижимое имущество (корпус N 13 производственного комплекса, расположенный по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский), стоимость арендной платы в месяц составила 666382,50 руб.

АО "Биофарм" перечислило в адрес АО "Покровский завод биопрепаратов" денежные средства за приобретенное имущество должника, указав в назначении платежей, что денежные средства перечисляются в счет взаиморасчетов по договорам для погашения задолженности между ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" и АО "Покровский завод биопрепаратов" по договору N 05-01/15 от 01.01.2015 на сумму 4931166,96 руб. - договор аренды помещения; по договору N 5401/12 от 01.03.2012 на сумму 3120477,46 руб. - договор аренды помещения; по договору N 273-01/08 от 21.08.2008 на сумму 9965355,58 руб. - проценты по договору займа.

Согласно выписке ПАО "Сбербанк" ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" оплачивало и погашало долг по вышеуказанным договорам.

В 1 квартале 2016 года АО "Биофрам" приобрело у АО "Покровский завод биопрепаратов" недвижимое имущество: корпус N 13 производственного комплекса, расположенный по адресу: 601125, Владимирская область, Петушинский район, пгт. Вольгинский.

Стоимость всего имущества составила 286926 руб., что значительно ниже (в 68 раз) арендной ставки по договорам аренды, и образовавшейся по ним задолженности (на момент реализации в 1 квартале 2016 года АО "Покровский завод биопрепаратов" корпуса N 13 в адрес АО "Биофарм" его стоимость составила 286926 руб., а дебиторская задолженность ООО "Щелковский завод фармацевтических и ветеринарных препаратов" по арендной плате за корпус N 13 составила 8051644 руб. 42 коп.).

Стоимость отчужденного недвижимого имущества фактически равна дебиторской задолженности взаимозависимого лица АО "Покровский завод биопрепаратов" в 2016 по договорам займа и аренды.

Такая структура бизнеса, в который входил должник, организация движения в ней денежных средств между взаимозависимыми лицами, не позволяет констатировать о реальном характере задолженности по договорам аренды; сомнения в ее наличии толкуются в пользу независимых кредиторов.

Реальной целью данных сделок было формальное подтверждение искусственно созданной задолженности должника.

Учитывая все изложенное в совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности требования кредитора и в этой части.

Арбитражный суд Владимирской области законно и обоснованно отказал АО "Покровский завод биопрепаратов" в удовлетворении требования включения в реестр требований кредиторов должника суммы 34177904 руб. 45 коп.

Все доводы, приведенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции и признаются несостоятельными, поскольку они не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17-1113 указал, что неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Апелляционная жалоба АО "Покровский завод биопрепаратов" признается необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене судебного акта в обжалуемой части отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта не допущено.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2024 по делу N А11-10332/2018 в обжалуемой части на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 266-268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2024 по делу N А11-10332/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.А. Захарова

Судьи

М.Н. Кастальская Т.В. Москвичева