Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2024 г. N 20АП-5735/24 по делу N А54-5283/2016

г. Тула

15 октября 2024 г.

Дело N А54-5283/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.10.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.10.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (ОГРН 1046209031857, ИНН 6234010781) (далее - УФНС России по Рязанской области) на определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2024 по делу N А54-5283/2016 (судья Белов Н.В.) о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Речной порт" (ОГРН 1156234012307, ИНН 6234146976) (далее - ООО "Речной порт") Афанасьевой Анны Зиядовны к Межрегиональному территориальному Управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тульской, Рязанской и Орловской областях (ОГРН 1097154014154, ИНН 7106510491) (далее - МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях) о признании недействительной сделки об одностороннем расторжении договора аренды от 26.02.2007 N А030-07 и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о банкротстве ООО "Речной порт",

при участии в судебном заседании:

от УФНС России по Рязанской области: Коробова Ю.С. (доверенность от 21.02.2024 N 2.18-12/06669, удостоверение),

в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области к ООО "Речной порт" с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.11.2016 заявление принято к производству.

Определением суда от 09.01.2017 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-4107/2016.

Определением суда от 10.07.2017 производство по настоящему делу возобновлено.

Определением суда от 30.01.2018 требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении ООО "Речной порт" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Шеврина Марина Сергеевна.

Решением суда от 27.03.2019 (резолютивная часть объявлена 20.03.2019) ООО "Речной порт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Рязанцев Евгений Валериевич.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 13.04.2019.

Определением суда от 25.09.2023 Рязанцев Е.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Конкурсным управляющим утверждена Афанасьева Анна Зиядовна.

Конкурсный управляющий ООО "Речной порт" Афанасьева А.З. 11.10.2023 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях о признании недействительной сделки об одностороннем расторжении договора аренды от 26.02.2007 N А030-07 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды ООО "Речной порт" на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080029:0146.

Определением суда от 18.10.2023 заявление принято к производству.

От конкурсного управляющего ООО "Речной порт" Афанасьевой А.З. в арбитражный суд 02.08.2024 поступило ходатайство об отказе от заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 18.08.2024 производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, УФНС России по Рязанской области обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что прекращая производство по обособленному спору, судом первой инстанции не поставлен вопрос о замене инициатора обособленного спора, что привело к нарушению прав уполномоченного органа на рассмотрение спора по существу.

Представитель УФНС России по Рязанской области в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на следующие обстоятельства.

Между администрации г. Рязани (арендодатель) и ООО "Речной порт" (арендатор) 26.02.2007 заключен договор аренды земельного участка с кадастровым номером 62:29:008 00 29:0146 на срок с 23.03.2002 по 22.03.2012.

В соответствии с пунктом 7.3 договора, если ни одна из сторон, не позднее, чем за месяц до окончания срока действия договора, не заявит (в письменной форме) о своем желании его расторгнуть, он считается продленным на неопределенный срок на тех же условиях, в том числе с обязательной уплатой арендной платы. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от договора предупредив, об этом другую сторону (в письменной форме) за один месяц.

Согласно пункту 3.1.1 договора арендодатель имеет право досрочно, в одностороннем порядке, с соблюдением требований законодательства, предварительно (за 30 дней) письменно уведомив об этом арендатора, расторгнуть договор в порядке и случаях, предусмотренных законодательством, а также в случаях: а) использования Арендатором Участка не в соответствии с разрешенным использованием, определенным п. 1.1. настоящего договора; б) не выполнения арендатором пункта 2.3, 2.10 настоящего договора; в) неуплата арендной платы в течении двух сроков оплаты подряд (в полном объеме с учетом погашения пени). Подтверждением просрочки (неуплаты) арендной платы и пени является факт не предоставления арендатором арендодателю копии платежного документа в порядке определенном в пункте 2.10 настоящего договора.

Как указано конкурсным управляющим, в его адрес или в адрес ООО "Речной порт" письменных уведомлений о расторжении договора аренды не поступало.

Как следует из письма МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях от 31.08.2022 N 71-АС/8144, в 2009 году земельный участок передан в собственность Российской Федерации (запись государственной регистрации права в ЕГРН от 25.08.2009 N 62-62-01/246/2009- 074). В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды срок его действия истек 22 марта 2012 года. МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях уведомляет об отказе в пролонгации договора.

Также в письме МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях от 18.09.2023 N 71-КГ/9538 указывает, что, так как в течение 30 дней ответ на вышеуказанное письмо в МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях, МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях обратилось в Управление Росреестра по Рязанской области с заявлением о снятии обременения (аренды) в связи с истечением срока действия договора аренды, на земельный участок с кадастровым номером 62:29:0080029:146.

На арендуемом участке находилось имущество арендатора.

Между ЗАО "Речной порт" (правопреемником которого является ООО "Речной порт") (продавец) и Калининой Н.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 14.04.2016 в отношении следующего имущества:

- Здание котельной, площадь 259,9 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 52, кадастровый номер: 62:29:0080029:454 (кадастровая стоимость 1 635 745,63 рублей);

- Здание деревообрабатывающего цеха, площадь 391,5 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 52, кадастровый номер: 62:29:0080029:461 (кадастровая стоимость 6 362 129,48 рублей);

- Нежилое здание, площадь 1231,2 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 52, кадастровый номер: 62:29:0080029:459 (кадастровая стоимость 31 689 841,11 рублей);

- Здание цеха машинных команд, площадь 2551,4 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 52, кадастровый номер: 62:29:0080029:456 (кадастровая стоимость 54 202 291,31 рублей);

- Здание механического, котельного цеха, площадь 2314,4 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 52, кадастровый номер: 62:29:0080029:451 (кадастровая стоимость 38 704 656,49 рублей);

- Нежилое здание, площадь 23,6 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 52, кадастровый номер: 62:29:0080029:449 (кадастровая стоимость 144 155,41 рублей);

- Здание лесопильного цеха, площадь 471,2 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 52, кадастровый номер: 62:29:0080029:462 (кадастровая стоимость 7 657 306,28 рублей);

- Здание центрального склада, площадь 626,1 кв.м., адрес: Рязанская область, г. Рязань, ул. Лесопарковая, д. 52, кадастровый номер: 62:29:0080029:460 (кадастровая стоимость 3 698 015,82 рублей).

Согласно пункту 1 договорная цена отчуждаемых объектов недвижимости составляет 3 014 000 руб.

Определением суда от 13.12.2021 по настоящему делу признан недействительным указанный договор купли-продажи от 14.04.2016, заключенный между должником и Калининой Н.С., применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества.

Впоследствии спорное имущество должника реализовано на торгах, и между ООО "Речной порт" в лице конкурсного управляющего Рязанцева Е.В. и ООО "Бизнес Элит" заключен договор купли-продажи от 09.06.2023 N 115035-1, неотъемлемым приложением к которому является соглашение сторон о переуступке права аренды земельного участка.

Как указывает конкурсный управляющий, незаконное расторжение договора аренды повлекло за собой недействительность договора купли-продажи, что привело к требованию ООО "Бизнес Элит" возвратить уплаченную сумму в размере 51 446 584 руб. 68 коп. за право аренды земельного участка.

При этом, как указал конкурсный управляющий, на момент продажи имущества он не знал и не мог знать о прекращении договора аренды.

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов должника включены требования ФНС России на сумму 10 965 698 руб. 88 коп. Кроме того, у должника имеется текущая задолженность перед ФНС России в размере 14 501 917 руб. 99 руб.

Полагая неправомерным отказ МТУ Росимущества в Тульской, Рязанской и Орловской областях в одностороннем порядке от договора аренды земельного участка с кадастровым номером 62:29:008 00 29:0146 на срок с 23.03.2002 по 22.03.2012, вследствие чего причинен ущерб кредиторам ООО "Речной порт", в том числе ФНС России, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

В ходе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий в арбитражный суд 02.08.2024 представил ходатайство об отказе от заявления.

Принимая отказ конкурсного управляющего от заявления и прекращая производство по обособленному спору в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, суд первой инстанции руководствовался положениями части 2 статьи 49 АПК РФ и исходил из того, что отсутствуют возражения со стороны участвующих в деле лиц относительно прекращения производства по заявлению, отказ от заявления является правом конкурсного управляющего, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Судебная коллегия не может согласиться с таким выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу принципов диспозитивности арбитражного процесса (статьи 4, 49 АПК РФ и др.) и свободного распоряжения своими гражданскими правами (пункт 1 статьи 9 ГК РФ) судебное производство в арбитражном суде по общему правилу возбуждается не иначе как по воле заинтересованного лица, полагающего, что нарушены или оспариваются его права и законные интересы (часть 1 статьи 4, части 2,3 статьи 127 АПК РФ).

Следуя этим принципам, в дальнейшем истец волен как добиваться судебного решения по существу заявленного иска, так и отказаться от иска полностью или частично (часть 2 статьи 49 АПК РФ). Как правило, отказ лица от судебной защиты после возбуждения судебного дела из-за потери интереса или по иным причинам, выраженный в отказе от иска, влечет прекращение производства по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ).

Однако, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, то в силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд вправе не принять отказ от иска и продолжить рассматривать дело по существу.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2021 N 302-ЭС20-19914 по делу N А19-14083/2015 сформулирована правовая позиция, согласно которой оспаривание сделок должника в деле о банкротстве последнего осуществляется в интересах конкретного заявителя лишь косвенно, поскольку сам заявитель не является стороной оспариваемой сделки и результат судебного спора на права кредитора напрямую не влияет. Прямым результатом применения последствий недействительности сделки является восстановление прав должника - возвращение в конкурсную массу его имущества в натуральном или денежном выражении или освобождение от обязательств. Только за счет этого впоследствии увеличивается вероятность удовлетворения требований инициатора обособленного спора наравне с прочими кредиторами. Таким образом, при оспаривании сделки в деле о банкротстве материально-правовые интересы группы кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам выгодоприобретателей по сделке. Действуя от имени должника (его конкурсной массы) в силу полномочия, основанного на законе (пункты 1,2 статьи 61.9 Закона о банкротстве), инициатор обособленного спора по существу выступает в роли представителя должника, а косвенно - группы его кредиторов.

В связи с этим вопрос об обязательности отказа от требований, совершенного инициатором обособленного спора, для прочих лиц, уполномоченных подавать такие заявления, может быть разрешен применительно к правовым нормам, регулирующим сходные правоотношения: главе 28.2 АПК РФ о рассмотрении дел о защите прав и законных интересов группы лиц, пункту 2 статьи 65.2 ГК РФ (здесь и далее нормы главы 28.2 АПК РФ и статьи 65.2 ГК РФ воспроизведены для применения по аналогии).

На рассмотрение требований кредиторов по правилам групповых исков законодательство о банкротстве в некоторых случаях указывает прямо (например, пункт 2 части 4 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

Следуя пункту 1 части 4 статьи 225.10.1 и части 2 статьи 225.15 АПК РФ, в которых урегулированы последствия отказа представителя группы лиц от иска, при отказе инициатора обособленного спора в деле о банкротстве от своих требований прекращаются его полномочия как представителя должника (или группы кредиторов). В таком случае арбитражный суд должен вынести определение об отложении судебного разбирательства и предложить произвести замену инициатора обособленного спора.

В названном определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации указано следующее:

во-первых, необходимость замены инициатора обособленного спора другим лицом из числа лиц, уполномоченных подавать заявления об оспаривании сделки должника (часть 3 статьи 225.15 АПК РФ) посредством представления в суд заявления о замене заявителя;

во-вторых, срок, в течение которого в суд должно поступить указанное заявление, не превышающий двух месяцев со дня вынесения определения;

в-третьих, последствия невыполнения замены заявителя в виде принятия судом отказа от иска и прекращения производства по обособленному спору в порядке, установленном статьей 151 АПК РФ (часть 7 статьи 225.15 АПК РФ);

в-четвертых, невозможность последующего обращения в суд с требованиями к тому же ответчику, по тому же предмету и тем же основаниям для лиц, уполномоченных подавать заявление об оспаривании сделки должника на момент истечения срока предъявления в суд заявления о замене заявителя (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

Невозможность повторного обращения в суд с тождественным требованием обусловлена тем, что по правилам обычного группового иска участник группы вправе выбирать, присоединиться ли ему к групповому иску или защищать свои права посредством индивидуального обращения в суд. Прекращение дела по групповому иску не лишает его права на индивидуальный. В деле о банкротстве у заявителя такого выбора нет, так как в силу закона требования имеют всегда групповой характер и кредиторы присоединяются к заявлению инициатора обособленного спора вынужденно и автоматически. Поэтому, если суд прекратил производство по первоначальному заявлению, то последующее заявление опять будет таким же групповым иском с участием той же группы. Рассмотрение последнего будет противоречить принципу правовой определенности и правилам заявления тождественных исков (пункт 3 части 1 статьи 150 АПК РФ).

При этом последствия неприсоединения к групповому иску без уважительных причин, установленные в пункте 7 статьи 225.16 АПК РФ, также сводятся к запрету на тождественный иск. Аналогичный запрет установлен и для участника корпорации, не присоединившегося к иску другого участника корпорации или корпорации в целом по требованию о признании сделки корпорации недействительной. Исключение составляет наличие уважительных причин, объективно препятствовавших участнику корпорации присоединиться к иску (пункт 2 статьи 65.2 ГК РФ).

В том случае, если наряду с инициатором в обособленном споре участвует иной конкурсный кредитор, уполномоченный орган или конкурсный управляющий и в судебном заседании при рассмотрении заявления об отказе от требований он заявил о готовности встать на место инициатора обособленного спора, суд вправе произвести такую замену в этом же судебном заседании и продолжить рассмотрение обособленного спора.

Если в течение срока, установленного арбитражным судом в определении, в суд поступило заявление о замене инициатора обособленного спора, то после проверки соответствия этого лица требованиям статьи 61.9 Закона о банкротстве суд прекращает производство по обособленному спору в отношении его инициатора, производит замену заявителя и продолжает рассматривать обособленный спор по существу, о чем выносит определение (часть 6 статьи 225.15 АПК РФ).

В противном случае суд принимает отказ инициатора обособленного спора от заявления (от иска) как заявленный от имени всей группы и прекращает производство по обособленному спору (часть 7 статьи 225.15 АПК РФ).

При таком подходе соблюдается баланс интересов всех лиц, участвующих в обособленном споре, в том числе и в вопросе распределения судебных расходов.

Таким образом, суду первой инстанции следовало рассмотреть вопрос о процессуальной позиции участников дела о банкротстве и дальнейшие процессуальные действия предпринять в зависимости от позиции участников дела о банкротстве.

Как следует из материалов дела, протокольным определением суда от 20.06.2024 судебное заседание по рассмотрению спора отложено на 08.07.2024.

В судебном заседании 08.07.2024 присутствовали представители конкурсного управляющего и уполномоченного органа; в заседании объявлен перерыв до 18.07.2024.

В судебном заседании 18.07.2024 присутствовали представители конкурсного управляющего, уполномоченного органа и ответчика; в заседании объявлен перерыв до 25.07.2024.

В судебном заседании 25.07.2024 присутствовали представители конкурсного управляющего, уполномоченного органа и ответчика; в заседании объявлен перерыв до 05.08.2024.

В судебном заседании 05.08.2024 присутствовал представитель ответчика.

Ходатайство конкурсного управляющего об отказе от заявления поступило в суд 02.08.2024 (т. 34 л. д. 110), который был рассмотрен судом первой инстанции и принят в судебном заседании 05.08.2024.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителем уполномоченного органа даны объяснения о том, что на всем протяжении рассмотрения обособленного спора принимавшие участие в судебных заседаниях представители поддерживали заявленные конкурсным управляющим требования.

Между тем, заявленный конкурсным управляющим отказ от заявления рассмотрен судом без выяснения процессуальной позиции других участников дела о банкротстве или их мнения относительно заявленного отказа, в том числе без учета позиции уполномоченного органа, являющегося заявителем по настоящему делу о банкротстве.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает преждевременными выводы суда первой инстанции о возможности принятия отказа конкурсного управляющего от заявления и прекращении производства по обособленному спору.

Согласно пункту 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при рассмотрении жалоб на определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 АПК РФ). Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 АПК РФ). В этих случаях, поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1 статьи 268 АПК РФ.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отмене обжалуемого определения и о направлении обособленного спора на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 19.08.2024 по делу N А54-5283/2016 отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Обособленный спор направить в Арбитражный суд Рязанской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Н. Макосеев

Судьи

И.В. Девонина Н.А. Волошина