Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2024 г. N 13АП-22596/24 по делу N А56-12746/2022

г. Санкт-Петербург

16 октября 2024 г.

Дело N А56-12746/2022/

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Будариной Е.В., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от Ксенофонтова Е.А. - представитель Токарев П.К. (по доверенности от 12.02.2024),

от финансового управляющего Гаврилина А.М. - представитель Ванадзе Д.Т. (по доверенности от 11.04.2024, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22596/2024) финансового управляющего Гаврилина Артема Михайловича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2024 по делу N А56-12746/2022/сд.3 (судья Терентьева О.А.), принятое по заявлению финансового управляющего Гаврилина Артема Михайловича о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ксенофонтова Евгения Анатольевича

ответчик: Ксенофонтова Юлия Борисовна

об отказе в удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2022 принято к производству заявление о признании Ксенофонтова Евгения Анатольевича несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.06.2022 производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 определение от 02.06.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 16.01.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации; финансовым управляющим утвержден Гаврилин Артем Михайлович.

Решением от 01.08.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утвержден Гаврилин А.М.

Финансовый управляющий 30.11.2023 обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой брачного договора от 24.03.2020, выполненного на бланке серии 78 АБ номер 8372679, удостоверенного Ивановой Л.Н., нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга 24.03.2020 по реестру N 78/106-н/78-2020-1-903, заключенного между Ксенофонтовым Е.А. и Ксенофонтовой Юлией Борисовной.

Определением от 12.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Суд первой инстанции посчитал установленным, что совокупная стоимость имущества, переданная в распоряжение должника по результатам заключения брачного договора, без учета стоимости долей участия в юридических лицах, составила 36 500 000 руб.

Суд указал, что доход от реализованного должником имущества был направлен на погашение его личных обязательств. С другой стороны, Ксенофонтовой Ю.Б. представлены доказательства того, что квартира по адресу: Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 93, литера А, квартира 784, кадастровый номер 78:36:0005357:4605 не являлась на дату заключения брачного договора общим имуществом супругов, а приобретена Ксенофонтовой Ю.Б. по договору уступки прав по договору участия в долевом строительстве у своей матери Логиновой Ларисы Сергеевны. Сделка совершена задолго до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве, и вопрос о финансовой возможности приобретения квартиры Логиновой Л.С. не имеет правового значения. Срок хранения финансовых документов за 2004 год, которые могли бы подтвердить финансовое положение Логиновой Л.С., истек.

Суд не усмотрел признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спорной сделки, указав, что, сам по себе факт принятия Ксенофонтовым Е.А. обязательств по договорам поручительства перед акционерным обществом "ББР Банк" не подтверждает возникновение у должника признаков неплатежеспособности. Гражданские дела о взыскании в пользу АО "ББР Банк" были возбуждены после заключения брачного договора.

На определение суда подана апелляционная жалоба финансовым управляющим, который просит отменить обжалуемый судебный акт и принять по делу новый об удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что при разрешении вопроса о равнозначности долей супругов суд не принял во внимание все их имущество.

Финансовый управляющий считает не подтвержденным то обстоятельство, что вырученные от реализации имущества денежные средства направлены на погашение личных обязательств должника, полагая, что обязательства по кредиту, затраченному на нужды семьи, являются общими обязательствами супругов.

Податель жалобы отмечает, что по условиям брачного договора не был установлен режим раздельного имущества на приобретенные в период брака транспортные средства, которые в последствии были реализованы Ксенофонтовой Ю.Б. Финансовый управляющий считает, что денежные средства, вырученные от реализации транспортных средств, были направлены на нужды семьи.

Податель жалобы утверждает, что доказательств фактической возможности приобретения супругой должника квартиры на проспекте Энгельса в материалах дела не имеется, представленные в материалы дела документы в подтверждение финансовой возможности приобретения квартиры датированы более поздним периодом, нежели сделка. При этом, в случае восстановления общего права собственности супругов на общее имущество, супруга должника не лишена возможности обратиться об определении доли в общем имуществе в судебном порядке.

Как полагает податель жалобы, условия брачного договора не могут быть противопоставлены требованиям кредиторов, возникшим до его заключения. Податель жалобы отметил, что оспариваемая сделка заключена в преддверии привлечения Ксенофонтова Е.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Кулинария 1".

В отзыве на апелляционную жалобу Ксенофонтова О.Б. возражает против ее удовлетворения, настаивая на том, что не получала от должника денежные средства, вырученные им от реализации принадлежащего ему имущества; по результатам раздела имущества должнику перешло имущество большей стоимости, нежели его супруге, и доход от реализации этого имущества был использован на погашение обязательств должника.

Супруга должника отмечает, что брачным договором не устанавливался режим раздельной собственности в отношении транспортных средств, сделка по продаже автомобилей не оспорена и недействительной не признана; автомобиль марки ПОРШЕ Кайенн был реализован до заключения брачного договора.

Ксенофонтова Ю.Б. настаивает на том, что квартира на проспекте Энгельса не была приобретена в период брака; финансовым управляющим не опровергнуты доводы ответчика о платежеспособности должника на момент заключения спорной сделки.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 состав суда изменен в порядке п. 2 ч. 3 статьи 18 АПК РФ, судья Герасимова Е.А. заменена на судью Бударину Е.В.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Ксенофонтова Е.А. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом положений мнения лиц, участвующих в деле, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, между супругами Ксенофонтовым Е.А. и Ксенофонтовой Ю.Б. заключен брачный договор от 24.03.2020 на бланках номера 78 АБ 837677 и 78 АБ 837679 по условиям которого супруги установили режим раздельной собственности на все имущество супругов, как имеющееся в них на момент заключения договора, так и на имущество, которое будет приобретено супругами в период брака после заключения договора.

В брачном договоре специально оговорено, что в частную собственность Ксенофонтовой Ю.Б. переходит квартира по адресу: Санкт-Петербург, улица Береговая (Шувалово), дом 19, корпус 2, литера А, квартира 8; площадью 205,9 кв.м.; квартира по адресу: Санкт-Петербург, проспект Энгельса, дом 93, литера А, квартира 784.

По условиям пунктов 2.3, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7, 2.8 брачного договора, банковские вклады, открытые супругами, являются собственностью того супруга, на чье имя они открыты; доходы от трудовой и предпринимательской деятельности, пенсии, пособия и иные денежные выплаты, полученные супругами, являются частной собственностью каждого из супругов; акции и другие ценные бумаги принадлежат тому супругу, на имя которого они оформлены; доли в уставных капиталах любых обществ с ограниченной ответственностью принадлежат тому супругу, на которого они оформлены; транспортные средства принадлежат тому супругу, на имя которого они зарегистрированы.

Брак между супругами был зарегистрирован 21.08.1992.

Обращаясь о признании недействительным брачного договора, финансовый управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Финансовый управляющий посчитал, что брачный договор заключен в период неплатежеспособности должника, о чем было известно его супруге; поскольку брак не расторгнут, фактически Ксенофонтова Ю.Б. продолжает пользоваться общим имуществом.

Финансовый управляющий указывает, что объекты недвижимости, переданные в частную собственность Ксенофонтовой Ю.А. представляют значительную ценность.

Возражая относительно доводов финансового управляющего, Ксенофонтова Ю.Б. ссылалась на то, что квартира на проспекте Энгельса не является совместно нажитым имуществом супругов, а приобретена ее матерью Логиновой Л.С. по договору долевого участия в строительстве от 16.01.2004 N 166-11-99, права по которому впоследствии уступлены в пользу Ксенофонтовой Ю.Б.

Как утверждала ответчик, на момент заключения брачного договора в общей собственности супругов также находились объекты недвижимого имущества: земельные участки: площадью 1200 кв.м. по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, муниципальное образование "Выборгское городское поселение", город Выборг, Графский переулок, дом 35, кадастровый номер 47:01:0101001:77; площадью 1200 кв.м, расположенный по адресу: Ленинградская область, Выборгский район, муниципальное образование "Выборгское городское поселение", город Выборг, Графский переулок, дом 35, 47:01:0101001:163; жилой дом по тому же адресу площадью 214 кв.м., кадастровый номер 47:01:0101001:432; земельный участок площадью 4920 кв.м. по адресу: Ленинградская область, Выборгский муниципальный район, Первомайское сельское поселение, поселение Ленинское, улица Ильинская, з/у 13, кадастровый номер 47:01:17060001:1007.

Указанное имущество было предоставлено в залог исполнения кредитных обязательств Ксенофонтова Е.А. в пользу акционерного общества "АБ "Россия" по кредитным договорам от 21.05.2019 N КР0208468/19; от 13.12.2019 N КР0309849/19, от 24.12.20119 N КР0209909/19. Указанные объекты недвижимости переданы должником в пользу АО "АБ Россия" в погашение обязательств во исполнение условий мирового соглашения, утвержденного определением Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 27.04.2022 по делу N 2-1096/2022.

Действительность сделки по исполнению мирового соглашения проверена по заявлению финансового управляющего в деле о банкротстве. Определением от 20.11.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Земельный участок в Первомайском, как указывает ответчик, был отчужден должником по договору купли-продажи земельного участка от 14.08.2020, денежные средства были направлены на погашение обязательств по договору об ипотеке и договорам поручительства в пользу акционерного общества "Альфа-Банк".

Ксенофонтов Е.А. является участником (владельцем долей) в обществах с ограниченной ответственностью "Заведение N 30", "Заведение N 44", "ВАГАСИ", "Итальянская сказка", "Заведение N 38", "Заведение N 36", "А-Кафе", "Вкус Италии", "Невская инвестиционная компания".

Согласно позиции ответчика, на момент заключения брачного договора, стоимость квартиры на улице Береговой составляла 18 505 500 руб.

Земельный участок в Первомайском отчужден по цене 14 500 000 руб.; стоимость имущества, переданного АО "АБ Россия" составила 18 350 000 руб. с учетом залогового дисконта.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено по заявлению ООО "Кулинария 1", поданному 08.02.2022, определением от 02.06.20212 в удовлетворении требований этого кредитора отказано, поскольку задолженность Ксенофонтова Е.А. перед ООО "Кулинария N 1" не превышает 500 000 руб. Процедура реструктуризации долгов введена по заявлению второго кредитора - акционерного общества "Альфа-Банк".

Положениями статьи 213.32 Закона о банкротстве допускается признание недействительными сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, убыточность оспариваемой сделки является квалифицирующим признаком, позволяющим признать ее недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Брачный договор заключен в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и мог быть оспорен по основаниям указанной нормы.

В то же время, судом установлено и не опровергнуто финансовым управляющим, что, исходя из общей стоимости совместно нажитого имущества супругов, по результатам раздела имущества должником получено имущество большей стоимости, нежели супругой. То обстоятельство, что впоследствии должник реализовал имущество не может свидетельствовать о пороках брачного договора.

Из текста брачного договора не следует, что его предметом являлись конкретные транспортные средства. Финансовый управляющий сведений обо всех, принадлежащих супругам транспортных средствах на момент заключения брачного договора не представил, неравноценности распределения этого имущества не доказал.

Приобретение квартиры на пр. Энгельса ответчиком за счет вклада ее матери подтверждено представленными в материалы дела доказательствами. Оснований для сомнений в осуществлении расчетов матерью должника, которая не является участником спорных правоотношений, которые повлекли бы необходимость дополнительной проверки платежеспособности матери ответчика при приобретении спорной квартиры, в том числе с учетом разъяснений пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", судом первой инстанции не выявлено и подателем апелляционной жалобы не подтверждено.

Таким образом, по условиям брачного договора прямо предусмотрено приобретение ответчиком лишь одного объекта недвижимости, являющегося общей собственностью супругов, стоимость не превышает стоимости имущества, оставшегося у должника.

Наличие оснований для применения положений статьи 45, 46 Семейного кодекса Российской Федерации при расчетах с кредиторами, а именно, отсутствие уведомления кредиторов о заключении брачного договора не свидетельствует о пороках последнего.

Отсутствие признака убыточности сделки исключает признание ее недействительной и в том случае, если она была совершена в условиях неплатежеспособности должника и с аффилированным лицом.

Кроме того, наличие задолженности перед отдельными кредиторами не составляет предусмотренных статьей 2 Закона о банкротстве признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обосновано не усмотрел оснований для признания брачного договора недействительной сделкой.

Оснований для отмены определения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела апелляционным судом остаются на подателе апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.06.2024 по делу N А56-12746/2022/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Е.В. Бударина А.В. Радченко