Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2024 г. N 10АП-16392/24 по делу N А41-28282/2021

г. Москва

17 октября 2024 г.

Дело N А41-28282/21

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества "СМУ "Плутос" Родиной Анны Евгеньевны: Королев А.Н. по доверенности от 09.01.24,

от Гранкиной Ольги Владимировны: Гранкина О.В. лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гранкиной Ольги Владимировны на определение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2024 года по делу N А41-28282/21, по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "СМУ "Плутос" Родиной Анны Евгеньевны о признании сделки должника с Гранкиной Ольгой Владимировной недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий акционерного общества (АО) "СМУ "Плутос" Родина Анна Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:

- признать недействительной сделку, заключенную между АО "СМУ "Плутос" в лице комиссионера общества с ограниченной ответственностью (ООО) "СтройПрайм" и Гранкиной Ольгой Владимировной (договор купли-продажи транспортного средства N А069577 от 22.03.19, заключенный между АО "СМУ "Плутос" и Гранкиной О.В., договор комиссии от 22.03.19, доверенность б/н от 28.01.19),

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата Гранкиной О.В. в конкурсную массу АО "СМУ "Плутос" автомобиля VOLVO S60 VIN YV1FS40CDJ 2455873, год выпуска 2017, государственный номерной знак Е700ЕТ46 (л.д. 2-6).

Заявление подано на основании статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют Красновский Евгений Михайлович и ООО "СтройПрайм".

Определением Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2023 года Красновский Е.М. был привлечен к участию в настоящем обособленном споре в качестве заинтересованного лица в порядке статьи 46 АПК РФ (л.д. 83).

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2024 года была признана недействительной сделка, заключенная между АО "СМУ "Плутос" в лице комиссионера ООО "СтройПрайм" и Гранкиной О.В. (договор купли-продажи транспортного средства N А069577 от 22.03.19, заключенный между АО "СМУ "Плутос" и Гранкиной О.В., договор комиссии от 22.03.19, доверенность б/н от 28.01.19), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Гранкиной О.В. в конкурсную массу должника АО "СМУ "Плутос" транспортного средства - автомобиля VOLVO S60, VIN YV1FS40CDJ2455873, 2017 г.в., гос. ном. знак Е700ЕТ46 (л.д. 102-106).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гранкина О.В. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 112-118).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи N 280119/П11 от 28.01.19 АО "СМУ "Плутос" в лице Красновского Е.М. приобрело у ООО "Туристическое агентство "АПЕЛЬСИН" в лице АО "АВТОТЕМП" автомобиль VOLVO S60, VIN YV1FS40CDJ2455873, 2017 г.в., за 1 600 000 рублей (л.д. 10).

28.01.19 АО "СМУ "Плутос" выдало на имя Красновского Е.М. доверенность N б/н с правом управления и распоряжения без каких-либо ограничений указанным автомобилем (л.д. 14).

По акту приема-передачи от 31.01.19 автомобиль VOLVO S60, VIN YV1FS40CDJ2455873, 2017 г.в., был передан АО "СМУ "Плутос" в лице Красновского Е.М. (л.д. 11).

22.03.19 Красновский Е.М., действуя от имени АО "СМУ "Плутос", заключил с ООО "СтройПрайм" договор комиссии транспортного средства - автомобиля VOLVO S60, VIN YV1FS40CDJ2455873, 2017 г.в. (л.д. 12).

ООО "СтройПрайм", выполняя принятые на себя по договору комиссии обязательства, указанный автомобиль продало Гранкиной О.В. на основании договора N А069577 от 22.03.19 за 1 685 000 рублей (л.д. 12).

Переход права собственности на транспортное средство к Гранкиной О.В. был зарегистрирован в установленном порядке 02.04.19 (л.д. 16).

Определением Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2021 года было возбуждено производство по делу о банкротстве АО "СМУ "Плутос".

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 мая 2022 года АО "СМУ "Плутос" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Родина А.Е. (л.д. 8).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Родина А.Е. указала, что сделки, приведшие к отчуждению АО "СМУ "Плутос" в пользу Гранкиной О.В. автомобиля VOLVO S60, VIN YV1FS40CDJ2455873, 2017 г.в., являются недействительными мнимыми сделками, совершенными со злоупотреблением правом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Родина А.Е. указала, что сделка, заключенная между АО "СМУ "Плутос" и Гранкиной О.В. (договор купли-продажи транспортного средства N А069577 от 22.03.19, заключенный между АО "СМУ "Плутос" и Гранкиной О.В., договор комиссии от 22.03.19, доверенность б/н от 28.01.19), в результате которой автомобиль VOLVO S60, VIN YV1FS40CDJ2455873, 2017 г.в., перешел в собственность последней, является недействительной, поскольку совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Согласно сформировавшейся судебной практике (Определение Верховного Суда РФ от 19.03.2020 по делу N А40-27329/2018) оспаривание цепочки сделок, в том числе сделок, стороной которых должник не является, не противоречит законодательству о несостоятельности (банкротстве) в случае, если для восстановления нарушенных прав должника недостаточно признания недействительной только первой из цепочки сделок.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложно-структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок. В связи с этим такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

Правильным в таком случае является оспаривание всей совокупности сделок.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, для признания в рамках дела о банкротстве недействительными сделками цепочку взаимосвязанных сделок, опосредующих переход права собственности от должника к приобретателю по последней сделке, управляющий должен доказать, что сделки были направлены на отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю, а спорное имущество находилось под контролем одного лица.

По мнению апелляционного суда, оспариваемые конкурсным управляющим сделки (доверенность, договор комиссии и договор купли-продажи) нельзя рассматривать как взаимосвязанные применительно к банкротству АО "СМУ "Плутос", поскольку допустимых доказательств заинтересованности сторон по ним и, как следствие, того факта, что конечной целью данных сделок была передача спорного автомобиля именно Гранкиной О.В., не представлено.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств заинтересованности ООО "СтройПрайм" и Гранкиной О.В. по отношению к АО "СМУ "Плутос" или Красновскому Е.М., что свидетельствовало бы о согласованности действий указанных лиц, не представлено.

Сам по себе факт отчуждения АО "СМУ "Плутос" спорного автомобиля через непродолжительное время после его приобретения с привлечением комиссионера о незаконности приобретения данного имущества Гранкиной О.В. не свидетельствует.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Родина А.Е. указывает на то, что конечной целью оспариваемых сделок являлся вывод активов должника из конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Производство по делу о банкротстве АО "СМУ "Плутос" было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 21 мая 2021 года, договор купли-продажи с Гранкиной О.В. заключен 22 марта 2019 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату приобретения Гранкиной О.В, спорного автомобиля АО "СМУ "Плутос" уже имело неисполненные обязательства перед бюджетом и ООО "БАРСА", в связи с наличием которых была инициирована процедура банкротства должника.

Однако, указанные обстоятельства сами по себе о недействительности оспариваемой сделки не свидетельствуют.

Доказательств аффилированности Гранкиной О.В. по отношению к АО "СМУ "Плутос" или Красновскому Е.М. не представлено.

При этом договор купли-продажи спорного автомобиля Гранкиной О.В. был заключен не с должником или представлявшим его Красновским Е.М., а с комиссионером - ООО "СтройПрайм", доказательств заинтересованности которого к кому-либо из названных лиц не представлено.

В силу пункта 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

Таким образом, при заключении договора купли-продажи от 22.03.19 ООО "СтройПрайм" хоть и действовало за счет АО "СМУ "Плутос", но от своего имени.

Гранкина О.В. же, являясь независимым лицом и добросовестным приобретателем, должна была проверить только полномочия ООО "СтройПрайм" на распоряжение автомобилем, не устанавливая наличие соответствующих полномочий комитента.

Апелляционный суд учитывает, что согласно представленным в материалы дела доказательствам Гранкина О.В. до настоящего времени является собственником спорного автомобиля и несет бремя содержания приобретенного имущества. Данное обстоятельство также свидетельствует о добросовестности указанного лица.

Согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как указывалось выше, условия договора от 22.03.19 предусматривали передачу автомобиля Гранкиной О.В. за 1 685 000 рублей.

Доказательств того, что согласованная сторонами цена не соответствовала действительной стоимости транспортного средства не представлено.

При этом само АО "СМУ "Плутос" транспортное средство приобрело за 1 600 000 рублей, что участвующими в деле лицами не оспаривается.

Данное обстоятельство свидетельствует о равноценности встречного представления со стороны Гранкиной О.В.

Факт отсутствия у конкурсного управляющего сведений о поступлении полученных Красновским Е.М. от Гранкиной О.В. денежных средств на счет АО "СМУ "Плутос" доказательством отсутствия оплаты по договору не является.

В отсутствие доказательств аффилированности Гранкиной О.В. по отношению к Красновскому Е.М. или АО "СМУ "Плутос", злонамеренного поведения приобретателя имущества оснований для применения к контрагенту должника повышенного стандарта доказывания не имеется.

Являясь добросовестным участником гражданского оборота, Гранкина О.В., уплатив согласованную сторонами стоимость имущества, не должна была отслеживать дальнейшее движение полученных должником (его доверенным лицом) денежных средств.

Даже в ситуации наличия противоправного умысла АО "СМУ "Плутос" и Красновского Е.М. на вывод имущества должника, негативные последствия поведения указанных лиц не могут быть возложены на Гранкину О.В., являющуюся добросовестным приобретателем имущества.

Требований к Красновскому Е.М. о выплате полученных от Гранкиной О.В. денежных средств, возмещении причиненных убытков конкурсный управляющий АО "СМУ "Плутос" не заявил.

Удовлетворение же заявленных требований приведет к нарушению прав и законных интересов добросовестного участника гражданского оборота, а также возникновению неосновательного обогащения на стороне Красновского Е.М.

На основании изложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 02 июля 2024 года по делу N А41-28282/21 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "СМУ "Плутос" о признании сделки недействительной отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин