Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2024 г. N 09АП-55374/24 по делу N А40-232585/2019

г. Москва

14 октября 2024 г.

Дело N А40-232585/19

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.В. Лапшиной,

судей О.И. Шведко, Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ВМЗ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2024 по делу N А40-232585/19 об отказе в удовлетворении заявления ООО "ВМЗ" о замене кредитора, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Антилед",

при участии в судебном заседании: лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2020 ООО "Антилед" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Конюшок Дмитрий Владимирович.

В Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО "ВМЗ" о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве ООО "Антилед".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2024 в удовлетворении заявления ООО "ВМЗ" о замене кредитора отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "ВМЗ" обратилось Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в обоснование которой ссылается на незаконность и необоснованность судебного акта.

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что имеются основания для изменения отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2020 в реестр требований кредиторов должника включены требования Индивидуального предпринимателя Мангулова Рустама Анвяровича в размере 400.800,00 руб. основного долга.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО "Юридическая фирма ЛАКОНИКА" в размере 183.106,00 руб. основного долга.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2022 произведена замена кредитора Индивидуального предпринимателя Мангулова Рустама Анвяровича на его правопреемника ООО "Юридическая фирма ЛАКОНИКА".

В обоснование заявленных требований ООО "ВМЗ" ссылалось на положения ст. 313 ГК РФ о том, что к лицу, исполнившему обязательства перед кредитором за должника, переходит право требования к должнику.

В подтверждение факта погашения требований ООО "Юридическая фирма ЛАКОНИКА" к должнику представлено платежное поручение N 848 от 22.11.2022.

Отказав в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что произведенная оплата одному из кредиторов в отсутствие договора уступки не имеет правового значения, поскольку совершена в обход установленных законом о банкротстве специальных процедур, в связи с чем, оснований для осуществления процессуального правопреемства по требованию кредитора не имеется.

Между тем, судом не учтено следующее.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

Суд, отказывая в осуществлении правопреемства, сослался на разъяснения, изложенные в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, согласно которым в силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

Между тем, данные разъяснения объективно необходимо использовать в ситуациях злоупотребления правом со стороны потенциального кредитора, недобросовестно использующего возможность исполнения требований третьи лицом за должника (например, в случае формирования контролируемого банкротства лицом, аффилированным к должнику, или, напротив, уменьшения суммы требований и, соответственно, количества голосов независимого мажоритарного кредитора). На это указывает и то обстоятельство, что передача кредитором прав иному лицу путем заключения договора цессии действующим законодательством о банкротстве не запрещена.

Суд не принял во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего спора. В настоящем случае иные кредиторы должника возражений относительно осуществления процессуального правопреемства в ходе рассмотрения обособленного спора не представили.

При этом, в настоящий момент ООО "ВМЗ", фактически, является единственным кредитором должника. ООО "Юридическая фирма ЛАКОНИКА" приняло исполнение за должника и отказалось от своих требований в полном объеме.

С учетом приведенных обстоятельств само по себе отсутствие заключенного в виде письменного документа договора цессии при наличии очевидного волеизъявления обеих сторон на замену кредитора по обязательству не могло повлечь безусловный отказ в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, апеллянта в суд апелляционной инстанции представил новое доказательство - договор уступки права требования от 01.08.2024, заключенный по результатам проведенных переговоров между ООО "Юридическая фирма ЛАКОНИКА" и ООО "ВМЗ" по проведенной оплате требований ООО "Юридическая фирма ЛАКОНИКА", которым стороны признали в качестве оплаты за уступаемое право требования платежное поручение N 848 от 22.11.2022 г.

Правила части 2 статьи 268 АПК РФ подлежат применению судом апелляционной инстанции в каждом конкретном случае и с учетом того, насколько новые доводы (доказательства) могут повлиять на результат рассмотрения дела.

Суды при рассмотрении дела обязаны исследовать по существу его фактические обстоятельства и не должны ограничиваться только установлением формальных условий применения нормы, поскольку иное может привести к существенному ущемлению права на судебную защиту (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 N 305-ЭС21-22562).

Указанный договор принимается апелляционным судом на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ в качестве дополнительного доказательства в целях полного и всестороннего рассмотрения спора.

С учетом установленных судом фактических обстоятельств, суд первой инстанции неправомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления о правопреемстве.

Таким образом, обжалуемые определение суда подлежит отмене с принятием нового судебного акта по существу об удовлетворении заявления о замене кредитора.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2024 по делу N А40-232585/19 отменить.

Заявление ООО "ВМЗ" удовлетворить.

Произвести процессуальную замену кредитора общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма ЛАКОНИКА" (ИНН 7721111045) на общество с ограниченной ответственностью "Волгоградский магниевый завод" (ИНН 3403019391) в реестре требований кредиторов должника в размере 583.906 руб. основного долга.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Лапшина

Судьи

О.И. Шведко Е.Ю. Башлакова-Николаева