Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 г. N 15АП-11080/24 по делу N А32-56805/2021

город Ростов-на-Дону

29 октября 2024 г.

дело N А32-56805/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Штыренко М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания Левченко В.А.,

при участии до и после перерыва в режиме веб-конференции:

от Бондарева Владимира Юрьевича: представитель Воронина Е.В. по доверенности от 01.12.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "СТО Формула": представитель Воронина Е.В. по доверенности от 14.11.2023;

от конкурсного управляющего Денисова Романа Олеговича: представитель Писаренко А.М. по доверенности от 20.08.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего Денисова Романа Олеговича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к обществу с ограниченной ответственностью "СТО Формула", Бондареву Владимиру Юрьевичу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дорожная фирма "Агат" (ИНН 2354001076),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дорожная фирма "Агат" (далее - должник) конкурсный управляющий Денисов Роман Олегович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил:

- признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 15.08.2018 года в отношении фрезы дорожной "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, двигатель N 11071133, ГРЗ - УР 783, заключённого между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" и ООО "СТО Формула", далее переданного ООО "СТО Формула" в адрес Бондарева Владимира Юрьевича (ИНН 232100933062), и применении последствий недействительности сделки;

- признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 26.09.2018, в отношении погрузчика "GEHL 5640", изготовитель Gehl Company, сертификат соответствия C-US.MP19.B,00196 от 04.03.2011 года, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель N L9579, ГРЗ - ХЕ0675, заключённого между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" и ООО "СТО Формула", далее переданного ООО "СТО Формула" в адрес Бондарева Владимира Юрьевича (ИНН 232100933062), и применении последствий недействительности сделки;

- признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 31.10.2018 года в отношении машины комбинированной уборочной "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: X89503631G0FZ1003, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000289, заключённого между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" и ООО "СТО Формула", далее переданного ООО "СТО Формула" в адрес Бондарева Владимира Юрьевича (ИНН 232100933062), и применении последствий недействительности сделки;

- признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 31.10.2018 года в отношении машины комбинированной уборочной "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: X89503631G0FZ1002, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000244, заключённого между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" и ООО "СТО Формула", далее переданного ООО "СТО Формула" в адрес Бондарева Владимира Юрьевича (ИНН 232100933062), и применении последствий недействительности сделки;

- договор купли-продажи от 01.11.2019 года в отношении автобуса "КАВ33976-011", 1999 года выпуска, модель двигателя N 51100А-А1005828, VIN: X1E397611X0028560, ГРЗ - КС357 23, заключенный между ООО "Стройспектр" (правопреемник ООО "СТО Формула") и ООО "Дорожная фирма "АГАТ", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2023 Бондарев Владимир Юрьевич привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок - отказано. Взыскана с ООО "Дорожная фирма "Агат" в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 9 000 руб.

Определение мотивировано тем, что размер обязательств должника на момент совершения сделок не превышал величину активов, ввиду чего на момент совершения сделок отсутствовали признаки недостаточности имущества должника. В указанных обстоятельствах основания для вывода о нарушении прав кредиторов отсутствуют, доказательств злоупотребления правом не представлено.

Конкурсный управляющий Денисов Роман Олегович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить. Апелляционная жалоба мотивирована тем, что, не обладая достаточным имуществом для погашения задолженности, ООО "Дорожная фирма "АГАТ", действуя неправомерно, произвело отчуждение своих активов в адрес заинтересованных по отношению к должнику лиц путем заключения мнимой сделки для препятствия возможности взыскания ущерба, причинённого государству, а также другим независимым кредиторам. Регистрационные действия были совершены по истечении 8 месяцев с момента подписания соглашения об отступном. При этом, длительное бездействие покупателя (ООО "СТО Формула" под руководством В.Ю. Бондарева) по оформлению транспортных средств, значительно позднее дат, указанных в правоустанавливающих документах, отсутствие объективных препятствий для оформления покупки транспортных средств, правильно квалифицировать как существенно отклоняющееся от обычного разумного и добросовестного поведения покупателя, и вызывающее обоснованное сомнение в реальности сделки по его приобретению.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции конкурсным управляющим заявлены уточнения требований, в которых конкурсный управляющий просил признать недействительными сделками цепочку сделок по отчуждению транспортных средств от должника к ООО "СТО Формула" и далее от ООО "СТО Формула" к Бондареву В.Ю.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что заявленные конкурсным управляющим и принятые судом уточнения направлены на оспаривание цепочек сделок по отчуждению имущества от должника к конечному бенефициару Бондареву В.Ю. То есть требование конкурсного управляющего в уточненной редакции также предъявлено к Бондареву В.Ю.

Между тем, суд первой инстанции при принятии уточнений определением от 25.12.2023 не привлек Бондарева В.Ю. в качестве соответчика. Процессуальный статус Бондарева В.Ю. как третьего лица не был изменен судом, однако процессуальным законодательством не предусмотрено возложение обязанности по исполнению решения на лиц, не привлеченных к участию в деле в качестве ответчика.

Выявленное судом процессуальное нарушение послужило основанием для вынесения определения от 12.08.2024 и перехода к рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об оспаривании сделок (7С) в рамках дела N А32-56805/2021 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Указанным определением суд также привлек к участию в споре в качестве ответчика Бондарева В.Ю.

Также в последующем, суд апелляционной инстанции с целью исследования обстоятельств отчуждения транспортных средств и проверки доводов о совершении должником цепочки последовательных сделок, определением от 12.08.2024 истребовал у Гостехнадзора Краснодарского края копии договоров и иных сделок, послуживших основанием для регистрации транспортных средств за Бондаревым В.Ю.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции установил, что транспортные средства и самоходные машины отчуждались следующим образом: от ООО "Дорожная фирма "Агат" к ООО "СТО "Формула", от ООО "СТО "Формула" к ИП Труновой И.В., от ИП Труновой И.В. к ИП Бондареву В.Ю.

10.10.2024 в суд апелляционной инстанции поступили уточнения, в которых конкурсный управляющий просил признать недействительными цепочки сделки по отчуждению транспортных средств от ООО "Дорожная фирма "Агат" к ООО "СТО "Формула", от ООО "СТО "Формула" к ИП Труновой И.В., от ИП Труновой И.В. к ИП Бондареву В.Ю., в качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил обязать Бондарева В.Ю. возвратить транспортные средства и взыскать ООО "СТО Формула" денежные средства, равные стоимости автобуса. Данные уточнения приняты судом.

Поскольку сделки с Труновой И.В. включены управляющим в цепочку по отчуждению транспортных средств, однако требований к Труновой И.В. не заявлено, суд апелляционной инстанции определением от 16.09.2024 привлек ИП Трунову И.В. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

С учетом изложенного, а также ввиду выявленных процессуальных нарушений, определение суда первой инстанции от 30.05.2024 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2023 общество с ограниченной ответственностью "Дорожная фирма "Агат" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Денисов Роман Олегович.

В ходе исполнения обязанностей конкурсным управляющим установлено, что между должником ООО "Дорожная фирма "Агат" и ООО "СТО Формула" заключены следующие сделки:

1) соглашение об отступном от 15.08.2018 года в отношении специальной техники "Фреза дорожная ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, двигатель N 11071133, ГРЗ - УР 7833, стоимостью отступного 1 550 000,00 руб.;

2) соглашение об отступном от 26.09.2018 года в отношении специальной техники погрузчика "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, сертификат соответствия C-US.MP19.B,00196 от 04.03.2011 года, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель N L9579, ГРЗ - ХЕ0675 стоимостью отступного 149 000,00 руб.;

3) соглашение об отступном от 31.10.2018 года в отношении транспортного средства машина комбинированная уборочная "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: Y3M5516X5G0000289, стоимостью отступного 151 000,00 руб.;

4) соглашение об отступном от 31.10.2018 года в отношении транспортного средства машина комбинированная уборочная "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: Y3M5516X5G0000244, стоимостью отступного 151 000,00 рублей.

5) договор купли-продажи от 01.11.2019 года в отношении автобуса "КАВ33976- 011, 1999 года выпуска, модель двигателя N 51100А-А1005828, VIN: X1E397611X0028560, ГРЗ - КС357 23

Из анализа указанных сделок конкурсным управляющим установлено, что ООО "Дорожная фирма "Агат" и ООО "СТО Формула" являются заинтересованными лицами через своих контролирующих лиц Бондарева В.Ю., Бондаревой Е.В. и Бойко А.А.

Также конкурсным управляющим выявлено наличие неисполненных обязательств на момент совершения оспариваемых сделок у ООО "Дорожная фирма "Агат" перед уполномоченным органом, ООО "Транс-Сервис", Олейник А.Ю.

Полагая, что указанные соглашения об отступном заключены с заинтересованным лицом в период неплатежеспособности с целью вывода активов во избежание обращения на них взыскания, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании со ссылками на статьи 10, 168, 170 ГК РФ, положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В ходе рассмотрения заявления судом первой инстанции определением от 21.06.2023 направлен запрос в Государственную техническую инспекцию по Краснодарскому краю и в УГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю о предоставлении сведений о собственнике транспортных средств на данный момент.

Государственная техническая инспекция по Краснодарскому краю направила в суд актуальные сведения о собственнике:

* погрузчика "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, сертификат соответствия C-US.MP19.B,00196 от 04.03.2011, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель N L9579, ГРЗ - ХЕ0675;

* фрезы дорожной "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, двигатель N 11071133, ГРЗ - УР 783, согласно которым собственником указанной техники является Бондарев Владимир Юрьевич.

УГИБДД ГУ МВД России по Краснодарскому краю направило в суд актуальные сведения о собственнике автобуса "КАВ33976-011", 1999 г.в., модель двигателя N 51100АА1005828, VIN: X1E397611X0028560, г.р.з. - КС357 23, согласно которым собственником автобуса является ООО "СтройСпектр" (правопредшественник ООО "СТО Формула").

С целью исследования обстоятельств отчуждения транспортных средств и проверки доводов о совершении должником цепочки последовательных сделок, направленных на достижение единой цели, суд апелляционной инстанции определением от 12.08.2024 истребовал у Гостехнадзора Краснодарского края копии договоров и иных сделок, послуживших основанием для регистрации за Бондаревым В.Ю. следующих машин: комбинированной уборочной машины "Р-5516-М", 2016 года выпуска, VIN: Y3M5516X5G0000244; погрузчика "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761; фрезы дорожной "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050; комбинированной уборочной машины "Р-5516-М", 2016 года выпуска, VIN: Y3M5516X5G0000289.

Во исполнение определения суд от Гостехнадзора Краснодарского края в суд апелляционной инстанции сопроводительным письмом от 05.09.2024 N 10.02-09/20476 поступили копии истребуемых договоров в отношении погрузчика "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761; фрезы дорожной "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050. Также копии договоров, послуживших основанием для внесение в регистрационный учет сведений о собственнике, представлены Бондаревым В.Ю.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции установил, что транспортные средства и самоходные машины отчуждались следующим образом: от ООО "Дорожная фирма "Агат" к ООО "СТО "Формула", от ООО "СТО "Формула" к ИП Труновой И.В., от ИП Труновой И.В. к ИП Бондареву В.Ю.

10.10.2024 в суд апелляционной инстанции с учетом поступивших сведений об отчуждении транспортных средств поступили уточнения заявленных требований, которые в порядке статьи 49 АПК РФ были приняты судом. Соответственно, после перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции судебной коллегией рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению транспортных средств от ООО "Дорожная фирма "Агат" к ООО "СТО "Формула", от ООО "СТО "Формула" к ИП Труновой И.В., от ИП Труновой И.В. к ИП Бондареву В.Ю.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

По смыслу правовой позиции, изложенной в абзаце 3 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", периоды предпочтительности и подозрительности исчисляются с момента возбуждения дела о банкротстве на основании заявления первого кредитора, независимо от того, что обоснованным может быть признано только следующее заявление, поданное в рамках указанного дела.

Из материалов дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 14.01.2022. При этом конкурсным управляющим заявлено об оспаривании цепочки сделок по отчуждению транспортных средств, в связи с чем для определения момента совершения оспариваемых сделок необходимо исследовать доводы о возможности признания сделок едиными.

Оценивая наличие оснований для оспаривания заявленных сделок как единой, суд апелляционной инстанции учитывает правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6), согласно которой при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил факт совершения следующих сделок:

1) в отношении комбинированной уборочной машины "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: X89503631G0FZ1002, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000244:

- 31.10.2018 между ООО "СТО "Формула" и ООО "Дорожная фирма "Агат" подписано соглашение об отступном, согласно которому взамен частичного погашения обязательств по оплате поставки по договору поставки от 02.07.2018 ООО "Дорожная фирма "Агат" в срок до 02.11.2018 передает, а ООО "СТО "Формула" обязуется принять комбинированную уборочную машину "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: Y3M5516X5G0000244.

Величина зачтенного путем представления отступного обязательства по договору поставки от 02.07.2018 составила 1 510 000 руб. Передача транспортного средства от ООО "Дорожная фирма "Агат" к ООО "СТО "Формула" оформлена актом приема-передачи от 31.10.2018.

- 18.02.2022 между ООО "СТО "Формула" и ИП Труновой Ириной Владимировной заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО "СТО "Формула" продало, а предприниматель купил в собственность транспортное средство комбинированную уборочную машину "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: Y3M5516X5G0000244.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 40 000 руб. (абз. 3 п. 1 договора). Передача транспортного средства от ООО "СТО "Формула" к ИП Труновой И.В. оформлена актом приема-передачи от 12.04.2022.

- 04.05.2022 между ИП Труновой И.В. и ИП Бондаревым Владимиром Юрьевичем заключен договор купли-продажи, согласно которому ИП Трунова И.В. продала, а ИП Бондарев В.Ю. приобрел в собственность транспортное средство комбинированную уборочную машину "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: Y3M5516X5G0000244.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 40 000 руб. (абз. 3 п. 1 договора). Передача транспортного средства от ИП Труновой И.В. к ИП Бондареву В.Ю. оформлена актом приема-передачи от 04.05.2022.

2) в отношении погрузчика "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, сертификат соответствия C-US.MP19.B,00196 от 04.03.2011, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель N L9579, ГРЗ - ХЕ0675;

- 26.09.2018 между ООО "СТО "Формула" и ООО "Дорожная фирма "Агат" подписано соглашение об отступном, согласно которому взамен частичного погашения обязательств по оплате поставки по договору поставки от 02.07.2018 ООО "Дорожная фирма "Агат" в срок до 28.09.2018 передает, а ООО "СТО "Формула" обязуется принять погрузчик "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, ГРЗ - ХЕ0675.

Величина зачтенного путем представления отступного обязательства по договору поставки от 02.07.2018 составила 149 000 руб. Передача самоходной машины от ООО "Дорожная фирма "Агат" к ООО "СТО "Формула" оформлена актом приема-передачи от 26.09.2018.

- 14.12.2021 между ООО "СТО "Формула" и ИП Труновой Ириной Владимировной заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО "СТО "Формула" продало, а предприниматель купил в собственность технику погрузчик "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, ГРЗ - ХЕ0675.

Стоимость самоходной машины определена сторонами в размере 10 000 руб. (абз. 4 п. 1 договора). Передача самоходной машины от ООО "СТО "Формула" к ИП Труновой И.В. оформлена актом приема-передачи от 21.12.2021.

- 04.05.2022 между ИП Труновой И.В. и ИП Бондаревым Владимиром Юрьевичем заключен договор купли-продажи, согласно которому ИП Трунова И.В. продала, а ИП Бондарев В.Ю. приобрел в собственность технику погрузчик "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, ГРЗ - ХЕ0675.

Стоимость самоходной машины определена сторонами в размере 10 000 руб. (абз. 4 п. 1 договора). Передача самоходной машины от ИП Труновой И.В. к ИП Бондареву В.Ю. оформлена актом приема-передачи от 20.05.2022.

3) в отношении фрезы дорожной "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, двигатель N 11071133, ГРЗ - УР 783;

- 15.08.2018 между ООО "СТО "Формула" и ООО "Дорожная фирма "Агат" подписано соглашение об отступном, согласно которому взамен частичного погашения обязательств по оплате поставки по договору поставки от 02.07.2018 ООО "Дорожная фирма "Агат" в срок до 17.08.2018 передает, а ООО "СТО "Формула" обязуется принять фрезу дорожную "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, ГРЗ - УР 783.

Величина зачтенного путем представления отступного обязательства по договору поставки от 02.07.2018 составила 155 000 руб. Передача самоходной машины от ООО "Дорожная фирма "Агат" к ООО "СТО "Формула" оформлена актом приема-передачи от 15.08.2018.

- 14.12.2021 между ООО "СТО "Формула" и ИП Труновой Ириной Владимировной заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО "СТО "Формула" продало, а предприниматель купил в собственность технику фрезу дорожную "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, ГРЗ - УР 783.

Стоимость самоходной машины определена сторонами в размере 30 000 руб. (абз. 4 п. 1 договора). Передача самоходной машины от ООО "СТО "Формула" к ИП Труновой И.В. оформлена актом приема-передачи от 23.12.2021.

- 04.05.2022 между ИП Труновой И.В. и ИП Бондаревым Владимиром Юрьевичем заключен договор купли-продажи, согласно которому ИП Трунова И.В. продала, а ИП Бондарев В.Ю. приобрел в собственность технику фрезу дорожную "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, ГРЗ - УР 783.

Стоимость самоходной машины определена сторонами в размере 30 000 руб. (абз. 4 п. 1 договора). Передача самоходной машины от ИП Труновой И.В. к ИП Бондареву В.Ю. оформлена актом приема-передачи от 04.05.2022.

4) в отношении комбинированной уборочной машины "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: X89503631G0FZ1003, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000289:

- 31.10.2018 между ООО "СТО "Формула" и ООО "Дорожная фирма "Агат" подписано соглашение об отступном, согласно которому взамен частичного погашения обязательств по оплате поставки по договору поставки от 02.07.2018 ООО "Дорожная фирма "Агат" в срок до 02.11.2018 передает, а ООО "СТО "Формула" обязуется принять комбинированную уборочную машину "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: Y3M5516X5G0000289.

Величина зачтенного путем представления отступного обязательства по договору поставки от 02.07.2018 составила 151 000 руб. Передача транспортного средства от ООО "Дорожная фирма "Агат" к ООО "СТО "Формула" оформлена актом приема-передачи от 31.10.2018.

- 18.02.2022 между ООО "СТО "Формула" и ИП Труновой Ириной Владимировной заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО "СТО "Формула" продало, а предприниматель купил в собственность транспортное средство комбинированную уборочную машину "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: Y3M5516X5G0000289.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 40 000 руб. (абз. 3 п. 1 договора). Передача транспортного средства от ООО "СТО "Формула" к ИП Труновой И.В. оформлена актом приема-передачи от 18.02.2022.

- 04.05.2022 между ИП Труновой И.В. и ИП Бондаревым Владимиром Юрьевичем заключен договор купли-продажи, согласно которому ИП Трунова И.В. продала, а ИП Бондарев В.Ю. приобрел в собственность транспортное средство комбинированную уборочную машину "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: Y3M5516X5G0000289.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 40 000 руб. (абз. 3 п. 1 договора). Передача транспортного средства от ИП Труновой И.В. к ИП Бондареву В.Ю. оформлена актом приема-передачи от 04.05.2022.

5) в отношении автобуса "КАВ33976-011", 1999 года выпуска, модель двигателя N 51100А-А1005828, VIN: X1E397611X0028560, ГРЗ - КС357 23, заключен договор от 01.11.2019, согласно которому ООО "Дорожная фирма "АГАТ" передало в собственность ООО "Стройспектр" автобус за 20 000 руб. (п.п. 1, 3 договора).

Транспортное средство автобус "КАВ33976-011" передано ООО "Стройспектр" по акту приема-передачи от 05.12.2019.

В последующем, 29.04.2021 ООО "Стройспектр" реорганизовано в форме присоединения к ООО "СТО Формула". В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения на основании пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации является универсальным.

Соответственно, ООО "СТО Формула" является правопреемником ООО "Стройспектр" по взаимоотношениям, вытекающим из договора от 01.11.2019.

Таким образом, транспортные средства, указанные в пунктах 1-4, отчуждались должником по одной схеме - от ООО "Дорожная фирма "Агат" по соглашению об отступном в пользу ООО "СТО Формула", а далее по последовательным договорам купли-продажи от ООО "СТО Формула" к ИП Труновой И.В, от ИП Труновой И.В. к ИП Бондареву В.Ю.

Анализируя взаимоотношения сторон сделок, суд апелляционной инстанции установил, что лица, подписавшие договоры, являются заинтересованными по отношению к друг другу ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо через подтверждение аффилированности как юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактической.

Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 N 308-ЭС17-6757(2,3) доказывание соответствующего контроля может осуществляться путем приведения доводов о существовании между лицами формально юридических связей, позволяющих ответчику в силу закона либо иных оснований (например, учредительных документов) давать такие указания, а также путем приведения доводов о наличии между лицами фактической аффилированности в ситуации, когда путем сложного и непрозрачного структурирования корпоративных связей (в том числе с использованием офшорных организаций) или иным способом скрывается информация, отражающая объективное положение дел по вопросу осуществления контроля над должником.

Из материалов дела следует, что в период с 01.11.2007 года по 21.07.2021 года Бондарева Екатерина Владимировна (ИНН 232104189246) являлась учредителем ООО "Дорожная фирма "АГАТ" с размером доли участия в уставном капитале 100 %.

Директором должника за период с 24.12.2008 года по 20.09.2017 года являлся Бондарев Владимир Юрьевич (ИНН 232100933062), впоследствии передавший исполнение обязанностей директора должника с 20.09.2017 года по 21.06.2018 года - Бондаревой Е.В. Далее с 21.06.2018 года по 23.10.2018 директором должника становится Бойко Андрей Александрович, передавший свои полномочия ООО "Стройспектр", ликвидированного путем реорганизации (присоединение) 29.04.2021 года к ООО "СТО Формула" (ИНН 2360005907), в период 23.10.2018 года и до 31.10.2018 года. Впоследствии Бондарева Е.В. вновь становится директором должника в период с 27.05.2021 года и до 12.07.2021 года.

На момент заключения соглашений об отступном управляющей компанией ООО "СТО-Формула" является ООО "Стройспектр" (ИНН 6164227890) за период с 17.08.2018 года и до 31.10.2018 года; далее с 31.10.2018 года 17.07.2019 года директором ответчика является Бойко А.А., ранее являющийся директором ООО "Дорожная фирма "АГАТ". С 17.07.2019 года и до настоящего времени генеральным директором ООО "СТО Формула" является Бондарев В.Ю.

Учредителем ООО "СТО Формула" за период с 10.09.2012 года по 19.12.2013 года с долей участия в уставном капитале в размере 90,91 % является Бондарева Е.В.; далее Бондарев В.Ю. выкупает 100 % доли участия в капитале ответчика и является участником ответчика в период с 19.12.2013 по 10.08.2021. В период с 17.06.2021 по 15.04.2022 участником ООО "СТО Формула" являлась Трунова И.В., что подтверждается сведениями из открытых источников и представленным решением единственного участника N 3 от 10.12.2021. Затем с 15.04.2022 участником ООО "СТО Формула" вновь является Бондарев В.Ю.

Директором ООО "Стройспектр" являлся Бондарев В.Ю. за период с 16.11.2012 года по 03.11.2016 года, далее с 05.04.2018 года по 17.07.2019 года. С 17.07.2019 года до момента реорганизации ООО "Стройспектр" (29.04.2021 года) генеральным директором являлся Бойко А.А. При этом участником ООО "Стройспектр" согласно выписке из ЕГРЮЛ в период с 17.08.2020 по 29.04.2021 являлась Трунова И.В.

Из анализа указанных взаимоотношений следует, что ООО "Дорожная фирма "Агат", ООО "СТО Формула" и ООО "Стройспектр" в разный период времени были напрямую подконтрольны Бондареву В.Ю. (ответчик), его дочери Бондаревой Е.В. и Труновой И.В. (третье лицо). Соответственно, между указанными лицами имеет место формальная заинтересованность.

Оценивая обстоятельства совершения оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что регистрация права собственности на единицы специальной техники за ООО "СТО Формула" проведена 02.04.2019 года, то есть по истечении 8 месяцев после заключения соглашения об отступном от 15.08.2018 года, от 26.09.2018 года; договор купли-продажи транспортного средства заключён 01.11.2019 года. Далее, транспортные средства за Труновой И.В. не регистрировались, последующая регистрация произведена напрямую за Бондаревым В.Ю.

При этом декларации в отношении транспортных средств в налоговый орган представляло ООО "СТО Формула", что подтверждается декларациями за 2018 год (т. 3 л.д. 45-52), за 2019 год (т. 3 л.д. 53-60), сообщениями об исчислении транспортного налога за 2020 год (т. 3 л.д. 61-71), актами совместной сверки расчетов по налогам, в том числе по транспортному налогу за 2018-2021 гг. (т. 3 л.д. 72-81). Однако оплату транспортного налога за 2018-2020 гг. производило ООО "Дорожная фирма "Агат", что подтверждается представленными конкурсным управляющим платежными поручениями (т. 3 л.д. 36-41).

Доказательства, представленные ООО "СТО Формула" и Бондарева В.Ю. в обоснование несения расходов на имущество, судом апелляционной инстанции оцениваются критически, поскольку сами по себе договоры на ремонт и сервисное обслуживание факт несения расходов не подтверждают. Более того, обслуживание всех транспортных средств ответчиками на протяжении всего времени осуществлялась в одной организации.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ни ООО "СТО Формула", ни Бондаревым В.Ю. не представлено доказательств того, что транспортные средства использовались ими в спорный период времени в своей предпринимательской деятельности. Ответчиками не представлено доказательств того, что транспортные средства указывались в транспортных накладных, актах выполненных работ и в иных первичных документах.

Более того, судебная коллегия учитывает, что договоры об отчуждении транспортных средств последовательно заключались заинтересованными лицами, доказательств оплаты по договорам не представлено, расходы по содержанию имущества вплоть до 2020 года нес должник, что свидетельствует о направленности совершенных сделок на отчуждение транспортных средств от должника к Бондареву В.Ю.

В этой связи, суд апелляционной инстанции признает обоснованными доводы конкурсного управляющего о совершении цепочек последовательных сделок, направленных на отчуждение транспортных средств в пользу конечного бенефициара - Бондарева В.Ю. Фактически, в пперриод совершения всей цепочки сделок транспортные средства не выбывали из под контроля конечного приобретателя Бондарева В.Ю.

Определяя подлежащие применению нормы права, суд апелляционной инстанции учитывает, что сторонами искусственно создавались условия по увеличению глубины оспаривания сделок, в связи с чем возможно при определении момента совершения сделок исходить из даты регистрации транспортных средств за ООО "СТО Формула", т.е. 02.04.2019. Соответственно, сделки по отчуждению транспортных средств могут быть оспорены в деле о банкротстве и подлежат оценке по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходима доказать наличие следующих обстоятельств: совершение сделки в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, наличия у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, осведомленность ответчика о наличии таких признаков, а также наличие противоправной цели совершения сделки (например, вывод активов должника).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что в реестр требований кредиторов ООО "Дорожная фирма "Агат" включены требования следующих кредиторов: Межрайонной ИФНС России N 1 по Краснодарскому краю в размере 885 584 руб. второй очереди, 230 080 руб. основного долга и 351 079 руб. штрафных санкций (отдельно) третьей очереди, ООО "Транс-сервис" в размере 6 000 000 руб. основного долга и 1 229 289 руб. штрафных санкций (отдельно).

Из анализа судебных актов и поступивших от кредиторов документов следует, что требования уполномоченного органа основаны на факте неуплаты (неполной уплаты) налогов и страховых взносов за 2019-2021 гг., а требования ООО "Транс-сервис" возникли в результате ненадлежащего исполнения требований по оплате договора поставки за N 01.06 от 01.06.2019.

Как разъяснено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 N 305-ЭС19-20861(4), при таких условиях недоказанность осведомленности ответчика на момент заключения сделки о неплатежеспособности должника не имеет решающего значения для правильного разрешения настоящего спора. Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из анализа требований кредиторов, включенных в реестр, следует, что большая часть требований образовалась в один период времени - в 2019 году, то есть должник принимал на себя обязательства в значительном объеме и в тот же период совершил действия по отчуждению имущества заинтересованным лицам в целях невозможности обращения на него взыскания, при этом обязательства перед кредиторами не исполнял.

Помимо этого, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.). Указанные выводы приведены в Определении Верховного Суда РФ N 310-ЭС22-7258 от 01.09.2022 и в пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Оценивая обстоятельства заключения договоров, суд апелляционной инстанции установил, что соглашения об отступном с ООО "СТО Формула" заключены в счет погашения долга ООО "Дорожная фирма "Агат" по договору поставки от 02.07.2018.

Однако у конкурсного управляющего должника отсутствует первичная документация, подтверждающая реальность правоотношений между должником и ООО "СТО Формула", а именно заключение договора поставки от 02.07.2018 года.

В нарушение статьи 65 АПК РФ соответствующая первичная документация, подтверждающая наличие обязательств по оплате договора поставки, не представлена и ООО "СТО Формула". Также ни ООО "СТО Формула", ни Бондарев В.Ю. не представили доказательств получения денежных средств по последующим сделкам.

Соответственно, доказательств того, что должником получено встречное предоставление по сделкам, в материалы дела не представлено. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что должником принято на себя обязательство по оплате в пользу ООО "СТО Формула" несуществующих обязательств по договору поставки от 02.07.2018 года. ООО "СТО Формула", получая исполнение по сделке в виде ликвидного актива, будучи заинтересованным по отношению к должнику, не мог не осознавать, что данный актив им получен в счёт исполнения несуществующего обязательства должника по мнимому договору поставки, а следовательно, не мог не осознавать, что указанной сделкой будет причинён вред должнику и его кредиторам.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что соглашениями об отступном стоимость транспортных средств была оценена следующим образом:

- стоимость комбинированной уборочной машины "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: X89503631G0FZ1002, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000244, - 1 510 000 руб.;

- стоимость погрузчика "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, сертификат соответствия C-US.MP19.B,00196 от 04.03.2011, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель N L9579, ГРЗ - ХЕ0675, - 149 000 руб.;

- стоимость фрезы дорожной "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, двигатель N 11071133, ГРЗ - УР 783, - 155 000 руб.;

- стоимость комбинированной уборочной машины "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: X89503631G0FZ1003, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000289, - 151 000 руб.

Также договором от 01.11.2019 стоимость автобуса "КАВ33976-011", 1999 года выпуска, модель двигателя N 51100А-А1005828, VIN: X1E397611X0028560, ГРЗ - КС357 23, определена сторонами равной 20 000 руб.

Однако, в материалы дела представлено решение от 13.09.2023 года об оценке имущества должника по обособленному спору N А32-56805/2021-61/20-Б-7С в соответствии с которым установлена следующая рыночная стоимость транспортных средств на даты их отчуждения определена в следующем размере:

- стоимость комбинированной уборочной машины "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: X89503631G0FZ1002, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000244, - 3 400 000 руб.;

- стоимость погрузчика "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, сертификат соответствия C-US.MP19.B,00196 от 04.03.2011, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель N L9579, ГРЗ - ХЕ0675, - 2 300 000 руб.;

- стоимость фрезы дорожной "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, двигатель N 11071133, ГРЗ - УР 783, - 17 500 000 руб.;

- стоимость комбинированной уборочной машины "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: X89503631G0FZ1003, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000289, - 3 400 000 руб.;

- стоимость автобуса "КАВ33976-011", 1999 года выпуска, модель двигателя N 51100А-А1005828, VIN: X1E397611X0028560, ГРЗ - КС357 23, - 250 000 руб.

Соответственно, стоимость транспортных средств, определенная конкурсным управляющим на основании архивных объявлений о продаже аналогичных транспортных средств, многократно превышает стоимость транспортных средств, согласованную сторонами.

Заявляя возражения относительно представленного конкурсным управляющим решения об оценке, ООО "СТО Формула" и Бондарев В.Ю. не представляют иных оценок, не ходатайствуют о проведении судебной экспертизы. Возражения ответчиков документально не обоснованны.

Учитывая непредставление доказательств встречного предоставления по оспариваемым сделкам, а также принимая во внимание многократное занижение цены имущества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оспариваемые сделки совершены с целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Более того, как указано ранее, одновременно с совершением сделок по отчуждению транспортных средств в пользу заинтересованного лица должник прекратил исполнять обязательства перед кредиторами. Возможность произвести погашение требований кредиторов за счет иного имущества также отсутствовала, поскольку впоследствии имущество было систематически отчуждено, что свидетельствует о намеренном выведении активов в преддверии банкротства. Отчуждение проводилось через цепочки сделок с аффилированными лицами, что значительно затрудняло возврат этого имущества в конкурсную массу.

В настоящее время, в рамках дела о банкротстве ООО "Дорожная фирма АГАТ" оспариваются следующие сделки:

- сделка по выводу имущества должника, оформленная в виде договора купли-продажи от 28.05.2021 года в отношении трактора погрузчика ТО-18Б3, 2002 года выпуска, заводской N машины 517, двигатель N 118547, государственный рег. знак -КС8884 23, заключённого между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" и ООО "Ротор" (ИНН 2360013584).

- сделка по выводу имущества должника, оформленная в виде договора купли-продажи от 25.05.2021 года в отношении самосвала "МАЗ 35551", VIN: Y3M555100W0059703, 1998 года выпуска, N двигателя Я3236 98024577, шасси (рама) 0059703, заключённого между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" и Шекаленко Вячеславом Валерьевичем.

- сделка по выводу имущества должника, оформленная цепочкой сделок, в отношении следующего имущества: 1) здание северной (этажность 1), S = 4,5 м2, кадастровый N 23:50:0102057:31, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Ленинградская; 2) здание проходной (этажность 1), S = 14,5 м2, кадастровый N 23:50:0102057:27, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Ленинградская, д. N 2; 3) земельный участок (для эксплуатации столярного цеха), S = 187,00 м2, кадастровый N 23:50:0102057:15, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Ленинградская, д. N 2, относительно ориентира дом N 2; 4) административное здание (этажность 1), S = 240,70 м2, кадастровый N 23:50:0102057:19, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Ленинградская, д. N 2; 5) земельный участок, S = 434,00 м2, кадастровый N 23:50:0102057:35, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Ленинградская, д. N 2, относительно ориентира дом N 2.

- сделка по выводу имущества должника, оформленная цепочкой сделок, в отношении следующего имущества: 1) земельный участок, S = 1999 +/- 16 м2, кадастровый N 23:50:0102057:36, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н. Тихорецкий, г. Тихорецк, ул. Ленинградская; 2) земельный участок, S = 210,00 м2, кадастровый N 23:50:0102057:17, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н. Тихорецкий, г. Тихорецк, ул. Ленинградская; 3) здание нежилое, S = 2,00 м2, кадастровый N 23:50:0102057:29, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Ленинградская, дом N 2; 4) здание нежилое, S = 345,10 м2, кадастровый N 23:50:0102057:20, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Ленинградская, дом N 2; 5) здание нежилое, S = 104,40 м2, кадастровый N 23:50:0102057:21, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Ленинградская, дом N 2; 6) здание нежилое, S = 87,20 м 2, кадастровый N 23:50:0102057:26, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Тихорецк, ул. Ленинградская, дом N 2.

- сделка по выводу имущества должника, оформленная в виде заключения договора перенайма от 01.07.2021 года N АЛПН 172858/01 -20РНД по договору лизинга от 26.10.2020 года N АЛ 172858/01-20 РНД в отношении предмета лизинга транспортного средства "Renault Duster", 2020 года выпуска, VIN: X7LHSRDDG66393572, заключённого между ООО "Дорожная фирма "Агат" и ООО "Ротор".

Соответственно, должник систематически выводил имущество через сделки с аффилированными лицами, что привело к тому, что у компании не осталось активов, необходимых для дальнейшего ведения её деятельности. Оставшегося имущества, было недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, что указывает на преднамеренный характер сделок, направленных на вывод активов и избегание ответственности перед кредиторами.

В связи с совокупностью изложенных выше обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительными цепочки сделок, опосредующих отчуждение транспортных средств от ООО "Дорожная фирма "Агат" к Бондареву В.Ю., а также договора купли-продажи от 01.11.2019.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

При применении последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции учитывает, что Бондаревым В.Ю. транспортные средства (самоходные машины) не отчуждены, до настоящего момента зарегистрированы за ним. В этой связи, в качестве применения последствий транспортные средства (за исключением автобуса) могут быть возвращены в конкурсную массу.

В отношении автобуса суд апелляционной инстанции учитывает, что транспортное средство было приобретено ООО "Стройспектр", которое 29.04.2021 реорганизовано в форме присоединения к ООО "СТО Формула". Согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ юридическое лицо, к которому присоединилось реорганизованная организация, является правопреемником, передаточный акт в данном случае не требуется. Соответственно, требования в данной части подлежат предъявлению к ООО "СТО Формула".

Согласно ответу ГУ МВД России по Краснодарскому краб от 14.07.2023 N 7/10-14-49019, транспортное средство автобус "КАВ33976-011", 1999 года выпуска, до настоящего момента зарегистрировано за ООО "Стройспектр". Уточняя заявленные требования, конкурсный управляющий просил взыскать с ООО "СТО Формула" стоимость транспортного средства - автобус "КАВ33976-011", 1999 года выпуска.

Принимая во внимание тот факт, что ООО "СТО Формула" до настоящего момента транспортное средство за собой не зарегистрировало, а также учитывая заявленные требования и представленное в материалы дела и не оспоренное решение об оценке, суд апелляционной инстанции полагает возможным взыскать с ООО "СТО Формула" стоимость автобуса в размере 250 000 руб.

Оснований для восстановления задолженности ООО "Дорожная фирма "Агат" перед ООО "СТО Формула" суд апелляционной инстанции в отсутствие первичной документации по договору поставки не усматривает.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно абзаца 4 пункта 19 постановления N 63 судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 руб.

В соответствии со пп.12. п.1 статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения в деле о банкротстве заявления о признании сделки недействительной, подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что определением от 21.06.2023 должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу заявления в размере 6000 руб., определением от 21.06.2023 должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3 000 руб., а также определением от 12.07.2024 должнику предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 3000 руб. Всего на сумму 12 000 руб.

Поскольку государственная пошлина до настоящего момента в конкурсную массу не поступила, а также ввиду того, что требования конкурсного управляющего настоящем постановлением удовлетворены, судебная коллегия полагает возможным взыскать государственную пошлину в размере 12000 руб. с Бондарева В.Ю. как с конечного бенефициара по оспариваемым в рамках данного спора сделкам.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2024 по делу N А32-56805/2021 отменить.

Признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 15.08.2018 года в отношении фрезы дорожной "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, двигатель N 11071133, ГРЗ - УР 783, заключённого между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" (ИНН 2354001076) и ООО "СТО Формула" (ИНН 2360005907), далее переданного по договору купли-продажи от 14.12.2021 года от ООО "СТО Формула" в адрес ИП Труновой Ирины Владимировны (ИНН 616400681414), далее переданного по договору купли-продажи от 04.05.2022 года от ИП Труновой И.В. в адрес Бондарева Владимира Юрьевича (ИНН 232100933062).

Признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 26.09.2018 года, в отношении погрузчика "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, сертификат соответствия C-US.MP19.B.00196 от 04.03.2011 года, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель N L9579, ГРЗ - ХЕ0675, заключённого между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" (ИНН 2354001076) и ООО "СТО Формула" (ИНН 2360005907), далее переданного по договору купли-продажи от 14.12.2021 года от ООО "СТО Формула" в адрес ИП Труновой Ирины Владимировны (ИНН 616400681414), далее переданного по договору купли продажи от 04.05.2022 года от ИП Труновой И.В. в адрес Бондарева Владимира Юрьевича (ИНН 232100933062).

Признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 31.10.2018 года в отношении машины комбинированной уборочной "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: X89503631G0FZ1003, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000289, заключённого между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" (ИНН 2354001076) и ООО "СТО Формула" (ИНН 2360005907), далее переданного по договору купли-продажи от 18.02.2022 года от ООО "СТО Формула" в адрес ИП Труновой Ирины Владимировны (ИНН 616400681414), далее переданного по договору купли продажи от 04.05.2022 года от ИП Труновой И.В. в адрес Бондарева Владимира Юрьевича (ИНН 232100933062).

Признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 31.10.2018 года в отношении машины комбинированной уборочной "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: X89503631G0FZ1002, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000244, заключённого между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" (ИНН 2354001076) и ООО "СТО Формула" (ИНН 2360005907), далее переданного по договору купли-продажи от 18.02.2022 года от ООО "СТО Формула" в адрес ИП Труновой Ирины Владимировны (ИНН 616400681414), далее переданного по договору купли продажи от 04.05.2022 года от ИП Труновой И.В. в адрес Бондарева Владимира Юрьевича (ИНН 232100933062).

Признать недействительным договор купли-продажи от 01.11.2019 года в отношении автобуса "КАВ33976-011", 1999 года выпуска, модель двигателя N 51100А-А1005828, VIN: X1E397611X0028560, ГРЗ - КС357 23, заключённый между ООО "Дорожная фирма "АГАТ" (ИНН 2354001076) и ООО "СтройСпектр" (ИНН 6164227890).

Применить последствия недействительности сделок.

Обязать Бондарева Владимира Юрьевича (ИНН 232100933062) возвратить в конкурсную массу ООО "Дорожная фирма "АГАТ" (ИНН 2354001076) следующие транспортные средства:

фрезу дорожную "ВМ 500/15", изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской N машины (рамы) 101882001050, двигатель N 11071133, ГРЗ - УР 783;

погрузчик "GEHL 5640", изготовитель GEHL COMPANY, сертификат соответствия C-US.MP19.B.00196 от 04.03.2011 года, 2013 года выпуска, заводской N машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель N L9579, ГРЗ - ХЕ0675;

машину комбинированную уборочную "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: X89503631G0FZ1003, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000289;

машину комбинированную уборочную "Р-5516-М", 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: X89503631G0FZ1002, шасси (рама) N Y3M5516X5G0000244.

Взыскать с ООО "СТО Формула" (ИНН 2360005907) в конкурсную массу ООО "Дорожная фирма "АГАТ" (ИНН 2354001076) действительную рыночную стоимость автобуса "КАВ33976-011", 1999 года выпуска, VIN: X1E397611X0028560, ГРЗ - КС357 23, в размере 250 000,00 рублей.

Взыскать с Бондарева Владимира Юрьевича (ИНН 232100933062) в доход федерального бюджета государственную пошлину в общей сумме 12000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

М.Ю. Долгова М.Е. Штыренко