Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2024 г. N 10АП-18976/24 по делу N А41-44192/2023

г. Москва

18 октября 2024 г.

Дело N А41-44192/23

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего Петрова Михаила Александровича Климова Евгения Владимировича: Климов Е.В. лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Михаила Александровича на определение Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2024 года по делу N А41-44192/23, по заявлению финансового управляющего Петрова Михаила Александровича Климова Евгения Владимировича о признании сделки должника с Петровой Натальей Борисовной недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Петрова Михаила Александровича Климов Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля N б/н от 17.07.22 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 150 000 рублей (л.д. 10).

Заявление подано на основании статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений главы III.1, пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, финансовый управляющий Петрова М.А. Климов Е.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки, просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля марки марки MITSUBISHI модель CARISMA HB 1.8, регистрационный номер Е 623 МО 97, идентификационный номер (VIN) ХМCLROA2A3FO35207, год выпуска 2003, двигатель бензиновый, цвет серебристый, в конкурсную массу должника (л.д. 44).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2024 года был признан недействительной сделкой договор купли-продажи автомобиля N б/н от 17.07.22, заключенный между Петровым М.А. и Петровой Н.Б., применены последствия недействительности сделки в виде обязания Петровой Н.Б. возвратить в конкурсную массу должника Петрова М.А. автомобиль марки MITSUBISHI, модель CARISMA HB 1.8, идентификационный номер (VIN) ХМCLROA2A3FO35207, год выпуска 2003, двигатель бензиновый, цвет серебристый (л.д. 56-58).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Петров М.А. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 60-61).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав финансового управляющего должника, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела,17.07.22 между Петровым М.А. (Продавец) и Петровой Н.Б. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля (автомототранспортного средства, прицепа, номерного агрегата), по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил автомобиль марки MITSUBISHI, модель CARISMA HB 1.8, идентификационный номер (VIN) ХМCLROA2A3FO35207, год выпуска 2003, двигатель бензиновый, цвет серебристый, за 150 000 рублей (л.д. 16).

Согласно пункту 3 договора за проданный автомобиль Продавец деньги в сумме 150 000 рублей получил полностью.

Переход права собственности на указанный автомобиль к Петровой Н.Б. был зарегистрирован в установленном законом порядке 22.07.22 (л.д. 31).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года на основании заявления должника было возбуждено производство по делу о банкротстве Петрова М.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 июля 2023 года Петров М.А. был признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Климов Е.В.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий Климов Е.В. указал, что договор купли-продажи от 17.07.22 является недействительной сделкой, заключенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Закона о банкротстве, а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий Климов Е.В. указал, что договор купли-продажи от 17.07.22, заключенный между Петровым М.А. и Петровой Н.Б., является недействительной сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Производство по делу о банкротстве Петрова М.А. было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года, оспариваемый договор купли-продажи должником с Петровой Н.Б. заключен 17 июля 2022 года, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату заключения указанного договора Петров М.А. уже обладал признаками неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства перед ПАО "Промсвязьбанк".

Так, в определении от 15 декабря 2023 года по настоящему делу Арбитражный суд Московской области указал, что по состоянию на 24 июня 2022 года (то есть более, чем за месяц до заключения оспариваемого договора) остаток задолженности Петрова М.А. по основному долгу перед ПАО "Промсвязьбанк" составлял 958 767 рублей 97 копеек.

Об указанном обстоятельстве не могло быть неизвестно Петровой Н.Б., поскольку она является бывшей супругой должника, то есть заинтересованным лицом.

Согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Как указывалось выше, спорный автомобиль по договору от 17.07.22 был продан за 150 000 рублей.

Доказательств проведения расчетов по нему в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Более того, поскольку оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, к Петровой Н.Б. применяется повышенный стандарт доказывания.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

Аналогичный подход применяется при рассмотрении споров о признании сделок должника недействительными.

Петровой Н.Б. не представлено доказательств наличия у нее денежных средств в сумме 150 000 рублей по состоянию на 17.07.22 для передачи Петрову М.А.

Отсутствие доказательств произведенной оплаты по оспариваемому договору также свидетельствует о недобросовестном поведении Петровой Н.Б. и том факте, что ей должно было быть известно о противоправном характере сделки.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по оспариваемой сделке имущество должника было безвозмездно отчуждено Петровой Н.Б., следовательно, данная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Поскольку финансовым управляющим Климовым Е.В. доказано наличие совокупности оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявленные требования правомерно были удовлетворены судом первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку спорный автомобиль до настоящего времени находится в собственности Петровой Н.Б., суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки обязал указанное лицо возвратить имущество в конкурсную массу должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии у Петровой Н.Б. сведений о финансовом состоянии должника и, как следствие, одного из квалифицирующих признаков недействительной сделки, закрепленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежит отклонению.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 126 от 13.11.08 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", приобретатель имущества, отчуждаемого по явно заниженной цене, не может считаться добросовестным.

Как указано в названном Информационном письме, поскольку совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), суд пришел к выводу, что приобретатель не является добросовестным. Ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи. При этом суд указал: право сторон по своему усмотрению определять цену в договоре (статьи 421 и 424 ГК РФ) при таком подходе не ограничивается, поскольку выводы суда касаются добросовестности ответчика, а не соответствия сделки закону.

Поскольку доказательств проведения расчетов по оспариваемому договору купли-продажи не представлено, Петрова Н.Б. не может быть признана добросовестным приобретателем, так как она не могла не осознавать противоправный характер совершаемой сделки.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы на момент заключения оспариваемого договора Петров М.А. отвечал признакам несостоятельности, поскольку уже к 24 июня 2022 года имел неисполненные обязательства перед ПАО "Промсвязьбанк", что установлено определением Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2023 года по настоящему делу.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2018 года N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать четвертого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Вышеуказанная задолженность в составе требований ПАО "Промсвязьбанк" включена в реестр требований кредиторов Петрова М.А., следовательно, на момент заключения оспариваемого договора должника достоверно отвечал признакам неплатежеспособности.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2024 года по делу N А41-44192/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова В.П. Мизяк