Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2024 г. N 01АП-8131/22 по делу N А39-12084/2021

15 октября 2024 г.

А39-12084/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьминой С.Г.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Логвиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрушкина Юрия Николаевича на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.05.2024 по делу N А39-12084/2021, принятое по заявлению Федерального государственного бюджетного учреждения "Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере" (ОГРН 1027739479734, ИНН 7736004350) о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества "Завод маслодельный "Атяшевский" (ОГРН 1021300549038, ИНН 1303027412) задолженности в сумме 20 000 000 руб.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Завод маслодельный "Атяшевский" (далее - АО "Завод маслодельный "Атяшевский", должник) федеральное государственное бюджетное учреждение "Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере" (далее - ФГБУ "Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере", Фонд) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовии с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 20 000 000 руб.

Арбитражный суд Республики Мордовии определением от 21.05.2024 признал обоснованными требования Фонда в сумме 20 000 000 руб., установил требование кредитора - ФГБУ "Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере" в сумме 20 000 000 руб. как подлежащее удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Петрушкин Юрий Николаевич (далее - Петрушкин Ю.Н.), не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель жалобы указывает, что работы по контракту были выполнены, денежные средства направлены на приобретение оборудования, лизинговые платежи, приобретение комплектующих, сырья и материалов, необходимых для создания новых товаров.

Заявитель поясняет, что в рамках исполнения договора гранта работы по этапу N 1 были приняты сторонами; с учетом подписанного 16.11.2020 двустороннего акта о выполнении этапа N 1, стоимостью 10000000 руб., указанная сумма не может подлежать взысканию. Работы по этапу N 2 не приняты по формальным основаниям (неверное заполнение документации и отчетов), что не может служить основанием для возникновения неосновательного обогащения. Обращает внимание, что должником по выполнению этапа N 2 были поданы следующие документы: финансовый отчет о расходовании средств гранта, финансовый отчет о расходовании внебюджетных средств, акт о выполнении этапа, отчет о целевом использовании средств гранта, ежегодный отчет, акт сверки. Согласно данным автоматизированной системы акт о выполнении этапа, отчет о выполнении этапа, отчет о целевом использовании средств гранта, финансовый отчет о расходовании средств гранта "Отправлены на доработку", это означает, что поданные документы отправлены грантополучателю с выявленными замечаниями на доработку. Статус финансового отчета о расходовании внебюджетных средств "подан", что означает, что документ подан, однако ввиду наличия замечаний к другим отчетам, проверен быть не может.

Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ФГБУ "Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере" (грантодатель) и ОАО "Завод маслодельный "Атяшевский" (грантополучатель) был заключен договор гранта N 303ГКС7-I5/59951 от 13.05.2020, в соответствии с условиями которого грантодатель обязался безвозмездно передать денежные средства (грант) для целевого использования грантополучателем, а грантополучатель - принять денежные средства и распорядиться ими исключительно в соответствии с целями. Условиями и в порядке закрепленными настоящим договором гранта.

Грант предоставляется с целью реализации грантополучателем инновационного проекта "Производство полисахаридных добавок для технологий крахмалосодержащих и сахаросодержащих продуктов", в соответствии с календарным планом выполнения инновационного проекта. Исполнение договора гранта осуществляется за счет бюджетных ассигнований в виде субсидий, предоставляемых из средств федерального бюджета на основании Федерального закона РФ о федеральном бюджете на соответствующий финансовый год.

Согласно пункту 2.1 договора первый платеж по договору равен стоимости первого этапа и составляет 10 000 000 руб. Общая сумма гранта составляет 20 000 000 руб., при этом приложением N 2 согласован план выполнения инновационного проекта.

Грантополучатель обязан своевременно предоставлять грантополучателю отчеты о выполнении этапов проекта (пункт 3.1 договора).

В соответствии с условиями пункта 3.1.2 договора в случае невыполнения грантополучателем очередного этапа работ, Фонд вправе потребовать от грантополучателя возврата денежных средств в объеме фактически перечисленных средств по договору гранта.

Согласно пункту 4.5 договора после согласования грантодателем представленных отчетных документов стороны подписывают двусторонний акт о выполнении этапа договора гранта (а для заключительного этапа - отчет о целевом использовании средств гранта), при этом датой вступления в силу документов является дата подписания документов первой стороной - грантодателем.

Пунктом 5.2 договора установлено, что все условия договора являются существенными и при нарушении любого пункта договора грантодатель может требовать расторжения договора.

Как установлено судом первой инстанции, в пользу грантополучателя была перечислена сумма гранта в размере 20 000 000 руб., что подтверждается представленными платежными поручениями.

Вся работа по исполнению договора ведется исполнителем в автоматизированной системе "Фонд-М".

В связи с неисполнением в установленные сроки обязательства по договору в части предоставления отчетов должник, и непредоставления грантодателю отчетной документации, соответствующую условиям договора и подтверждающую выполнение своих обязательств по договору, ФГБУ "Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научнотехнической сфере" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о расторжении договора N 303ГКС7-I5/59951 от 13.05.2020, заключенного с АО "Завод маслодельный "Атяшевский", и взыскании с ответчика в пользу истца суммы неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 31.05.2022 по делу в удовлетворении ходатайства АО "Завод маслодельный "Атяшевский" об оставлении иска без рассмотрения было отказано, договор N 303ГКС7-I5/59951 от 13.05.2020 о предоставлении гранта на проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, заключенный между Фондом и должником был расторгнут, суд взыскал с АО "Завод маслодельный "Атяшевский" в пользу ФГБУ "Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере" неосновательное обогащение в размере 20 000 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2022 по делу N А40-51086/22 решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2022 было отменено в части взыскания неосновательного обогащения и государственной пошлины. Суд постановил изложить резолютивную часть указанного решения в следующей редакции: расторгнуть договор N 303ГКС7-I5/59951 от 13.05.2020 о предоставлении гранта на проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ, заключенный между ФГБУ "Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере" и АО "Завод маслодельный "Атяшевский"; оставить без рассмотрения исковые требования о взыскании с АО "Завод маслодельный "Атяшевский" в пользу Фонда суммы неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб.

Судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения дела N А40-51086/22 установлено, что поскольку субсидия в размере 20 000 000 руб. была перечислена обществу 22.05.2020 по платежному поручению N 849852, а также 19.11.2020 по платежному поручению N712443, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 20.12.2021, следовательно, требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения не является текущим и согласно пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве. При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит отмене в указанной части, а требование ФГБУ "Фонд содействия развитию малых форм предприятий в научно-технической сфере" о взыскании с должника суммы неосновательного обогащения в размере 20 000 000 руб. подлежит оставлению без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 12.04.2022 по делу N А39-12084/2021 АО "Завод маслодельный "Атяшевский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства с применением норм банкротства ликвидируемого должника до 03.10.2022, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов А.Н.

В рамках дела о банкротстве Фонд обратился с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

В деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из пунктов 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором; по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В соответствии с пунктом 5 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации если основанием для изменения или расторжения договора послужило существенное нарушение договора одной из сторон, другая сторона вправе требовать возмещения убытков, причиненных изменением или расторжением договора.

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Пунктом 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из смысла указанных норм следует, что удовлетворение требований о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 23.08.1996 N 127-ФЗ "О науке и государственной научно-технической политике" гранты - это денежные и иные средства, передаваемые безвозмездно и безвозвратно гражданами и юридическими лицами, в том числе иностранными гражданами и иностранными юридическими лицами, а также международными организациями, получившими право на предоставление грантов на территории Российской Федерации в установленном Правительством Российской Федерации порядке, на проведение конкретных научных исследований на условиях, предусмотренных грантодателями.

Финансовое обеспечение научной и научно-технической деятельности основывается на его целевой ориентации и множественности источников финансирования.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора, судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу судебным актом по делу N А40-51086/2022 установлено, что АО "Завод маслодельный "Атяшевский" доказательств, подтверждающих исполнение договора надлежащим образом либо возврата денежных средств не представлено. Суд взыскал с ответчика в пользу истца сумму основного долга и расторг договор, поскольку подрядчик не исполнил свои обязательства в установленный срок, хотя должен был это сделать в силу статьей 309 - 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, подавая заявку на участие и в последствии подписывая договор, АО "Завод маслодельный "Атяшевский" приняло условия получения гранта, в том числе условия по сдаче отчетности.

Стороны согласовали положение о том, что все условия договора являются существенными (пункт 6.3 договора).

Таким образом, в соответствии с условиями договора обязательства должника перед Фондом считаются выполненными в полном объеме только после сдачи всей отчетной документации.

Также в соответствии с пунктом 3.1.2 договора установлено, что в случае невыполнения грантополучателем очередного этапа работ, Фонд вправе потребовать от грантополучателя возврата денежных средств в объеме фактически перечисленных средств по договору гранта.

Судом первой инстанции из материалов дела установлено, что в установленный договором срок работы не завершены, отчетная документация, соответствующая условиям договора и подтверждающая выполнение своих обязательств по договору грантодателю не сдана, обязательства по договору грантополучателем не исполнены, акт приема-передачи всех работ по договору (т.е. и 1 и 2 этапов) сторонами не подписан и в материалы дела не представлен.

Факт перечисления грантодателем 20 000 000 руб. по договору грантополучателю сторонами не оспаривался.

Также судом принято во внимание, что требования Фонда о расторжении договора N 303ГКС7-15/59951 удовлетворены в судебном порядке, спорный договор расторгнут, поскольку установлено, что должником нарушены существенные условия договора.

Доводы заявителя жалобы о том, что работы по контракту были выполнены, денежные средства направлены на приобретение оборудования, лизинговые платежи, приобретение комплектующих, сырья и материалов необходимых для создания новых товаров., работы по этапу N 1 приняты сторонами (акт о выполнении первого этапа подписан сторонами), работы по этапу N 2 не приняты по формальным основаниям (неверное заполнение документации и отчетов), что не может служить основанием для возникновения неосновательного обогащения, судом первой инстанции надлежащим образом оценены и правомерно не приняты во внимание, поскольку данные доводы не опровергают факт того, что должником не исполнены все обязательства по договору.

Повторно рассмотрев материалы дела, коллегия судей также считает, что факт наличия долга документально подтвержден, а требования заявителя подлежит удовлетворению.

Таким образом, суд признает обоснованным заявленное кредитором требование по сумме денежных обязательств.

Поскольку настоящее требование заявлено кредитором после истечения срока, установленного Законом о банкротстве для предъявления требований кредиторов, суд первой инстанции правомерно учел требование Фонда в сумме 20 000 000 руб. за реестром требований кредиторов должника, как подлежащее удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр.

Повторно исследовав обстоятельства, имеющие значение для дела, оценив представленные в материалы дела документальные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения жалобы не имеется.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.05.2024 по делу N А39-12084/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Петрушкина Юрия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

С.Г. Кузьмина

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри