Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. N 17АП-602/24 по делу N А50-21250/2023

г. Пермь

05 ноября 2024 г.

Дело N А50-21250/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 ноября 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Бояршиновой О.А., Пепеляевой И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица, Гудковой Веры Юрьевны,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 29 августа 2024 года

по делу N А50-21250/2023

по иску финансового управляющего Гудковой Веры Юрьевны - Чернова Антона Сергеевича (ИНН 590204170700)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Качество жизни" (ОГРН 1155958007006, ИНН 5902001996),

третье лицо: Гудкова Вера Юрьевна (ИНН 590208037667),

о понуждении представить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий должника Гудковой Веры Юрьевны - Чернов Антон Сергеевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Качество жизни" (далее - ответчик, общество "УК "Качество жизни") об обязании в срок не позднее 10 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу передать финансовому управляющему Гудковой В.Ю., осуществляющему от ее имени принадлежащие ей права участника общества, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. договора или решения об учреждении общества "УК "Качество жизни";

2. протоколов всех очередных и внеочередных собраний участников общества "УК "Качество жизни", состоявшихся в период с 01.01.2021 по дату вступления решения арбитражного суда в законную силу;

3. всех трудовых договоров, когда-либо заключенных между обществом "УК "Качество жизни" и Гудковой В.Ю. как лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа данного общества, а также всех дополнительных соглашений к этим трудовым договорам;

4. оборотно-сальдовых ведомостей общества "УК "Качество жизни" за 2022 г. по следующим счетам бухгалтерского учета: счет 26 "Общехозяйственные расходы"; счет 44 "Расходы на продажу"; счет 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда"; счет 71 "Расчеты с подотчетными лицами"; счет 73 "Расчеты с персоналом по прочим операциям"; счет 75 "Расчеты с учредителями"; счет 84 "Нераспределенная прибыль"; субсчет 90-2 "Себестоимость продаж"; субсчет 91-2 "Прочие расходы, с указанием основания каждой проводки (содержания операций и реквизитов первичных документов, на основании которых они были совершены);

5. реестров общества "УК "Качество жизни" по выплате работникам заработной платы и отпускных за 2021, 2022 и 2023 гг.;

6. агентских договоров, заключенных между обществом "УК "Качество жизни" и обществом "РКЦ "Качество жизни" (ИНН 5902020830) и действовавших в течение 2021-2023 гг., а также всех дополнительных соглашений к ним;

7. заверенной банком выписки по расчетному счету общества "УК "Качество жизни" N 40702810149770017702, открытому в ПАО Сбербанк, за период с 01.11.2022 и по дату вступления в законную силу решения арбитражного суда.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения принятого арбитражным судом решения о понуждении к передаче копий документов.

Определением суда от 15.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечена Гудкова Вера Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2024 исковые требования удовлетворены.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального права и оставить исковое заявление без рассмотрения.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно данным из единого государственного реестра юридических лиц общество "УК "Качество жизни" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2015.

Участниками общества являются Гудкова В.Ю. (1/3 доли в уставном капитале общества) и Писарев А.Б. (1/3 доли в уставном капитале общества). 1/3 доли в уставном капитале общества принадлежит самому обществу.

Единоличным исполнительным органом общества является Гудкова В.Ю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2021 по делу N А50-21364/2020 (резолютивная часть решения от 24.05.2021) Гудкова В.Ю. признана несостоятельным (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден Чернов А.С.

Финансовый управляющий должника 27.04.2023, 02.05.2023 направил в адрес общества "УК "Качество жизни" запросы о представлении ему копий документов общества согласно списку.

В ответ на указанные запросы финансового управляющего общество направило ответ, в котором указало на невозможность безвозмездного изготовления копий документов и предложило финансовому управляющему ознакомиться с документами самостоятельно.

Ссылаясь на то, что все права Гудковой В.Ю. как участника общества "УК "Качество жизни" могут осуществляться исключительно ее финансовым управляющим от ее имени, указывая на отказ общества в предоставлении документации, касающейся его хозяйственной деятельности, финансовый управляющий Чернов А.С. обратился в суд с иском к обществу "УК "Качество жизни" об обязании общества передать управляющему заверенные копии документов, обосновав свои требования положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и положениями статей 20.3, 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции руководствовался статьей 8, 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью и исходил из отсутствия предусмотренных частью 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью оснований для отказа в предоставлении финансовому управляющему копий запрашиваемых документов.

В апелляционной жалобе заявитель обоснованность исковых требований по существу не оспаривает, выражает несогласие с отказом в удовлетворении его ходатайства об оставлении иска без рассмотрения, поскольку полагает, что рассматриваемый спор не является корпоративным и нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью не подлежат применению, а запрашиваемые документы подлежат истребованию в рамках дела о банкротстве Гудковой В.Ю. на основании положений статьи 20 Закона о банкротстве.

Данные доводы являются необоснованными и не принимаются апелляционным судом ввиду следующего.

В силу статей 33, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Корпоративное законодательство, в частности в статьях 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника доступ к документам, содержащим информацию о его деятельности и предоставить копии документов.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закон о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи; и с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников, а также ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве). Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац 5 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) по отношению к самому должнику и его кредиторам.

Поскольку финансовый управляющий обязан обеспечить защиту имущества должника, он, исходя из приведенных норм права, должен обладать полномочиями, достаточными для такой защиты, в том числе возможностью реализации корпоративных прав должника по управлению делами общества.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела суд первой инстанции, учитывая факт признания Гудковой Е.Ю. банкротом и введения в отношении ее имущества процедуры реализации, а также осуществления в связи с этим всех прав в отношении имущества Гудковой Е.Ю. утвержденным финансовым управляющим Черновым А.С., обратившимся с рассматриваемым иском о предоставлении информации и документов общества с ограниченной ответственностью, при этом исходя из того, что обращаясь с таким иском, финансовый управляющий реализует принадлежащее Гудковой Е.Ю. как участнику общества "УК "Качество жизни" право на участие в управлении обществом, в том числе путем получения информации о его состоянии и деятельности, в связи с чем, по смыслу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, такой спор относится к категории корпоративных, судом первой инстанции правильно при рассмотрении настоящего дела применены нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Настаивая на необходимости оставления иска без рассмотрения, должник обосновывает свою позицию ссылкой на невозможность обращения финансового управляющего за истребованием документов в самостоятельном исковом порядке, а не в рамках дела о банкротстве Гудковой В.Ю.

Между тем, вопреки позиции должника, разъяснения, изложенные в пункте 8 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023 (далее - Обобщение судебной практики по корпоративным спорам), не подлежат применению в рассматриваемом споре, так как Чернов А.С., являясь финансовым управляющим имуществом Гудковой В.Ю., а не хозяйственных обществ, в данном случае не просто запрашивает необходимые ему для проведения процедуры банкротства сведения о должнике и его имуществе, а обращается с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, реализуя корпоративные права его участника - Гудковой В.Ю.

Более того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что вопрос об оставлении иска финансового управляющего без рассмотрения был исследован ранее судами апелляционной и кассационной инстанции при обжаловании определения Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2023 об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Отменяя определение Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2023 Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении в 04.03.2024 также указал, что в рамках своих полномочий финансовый управляющий наделен, в том числе правом на обращение в арбитражный суд с иском о предоставлении информации и документов общества, участником которого является должник, в связи с чем пришел к выводу, что вопреки выводам суда первой инстанции настоящий спор по смыслу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к категории корпоративных.

В указанном постановлении апелляционным судом также сделан вывод о неприменении в данном случае пункта 8 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам, поскольку в упомянутом случае приведен иной субъектный состав спора применительно к пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.05.2024 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2024 по делу N А50-21250/2023 оставлено без изменения, кассационные жалобы Гудковой В.Ю., общества "УК "Качество Жизни" - без удовлетворения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 отказано в передаче кассационной жалобы Гудковой В.Ю. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Позиция Гудковой В.Ю. относительно того, что требования Чернова А.С. об истребовании сведений являются неправомерными и свидетельствуют о злоупотреблении им своим правом, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку действия/ бездействие финансового управляющего, на которые ссылается Гудкова В.Ю., сами по себе не свидетельствуют о злоупотреблении правами участника общества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что указанные Гудковой В.Ю. обстоятельства не являются основанием для оставления искового заявления без рассмотрения.

Таким образом, требование финансового управляющего Гудковой В.Ю. о предоставлении копий указанных документов общества, где Гудкова В.Ю. является участником, заявлено правомерно в рамках общеискового производства.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Решение арбитражного суда от 29.08.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 29.08.2024 по делу N А50-21250/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

И.С. Пепеляева О.А. Бояршинова