Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2024 г. N 13АП-28191/24 по делу N А56-53417/2021

г. Санкт-Петербург

13 ноября 2024 г.

Дело N А56-53417/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии:

от Стельмах А.В.: Витковская М.А. по доверенности от 10.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-28191/2024) Стельмаха А.В. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.07.2024 по делу N А56-53417/2021/тр.4 (судья Осьминина Е.Л.), принятое по заявлению ООО "Проминвест" о включении требований в реестр требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ингерман",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 16.06.2021 обратилось ООО "Проминвест" с заявлением о признании ООО "Ингерман" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.06.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 17.12.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лопатин Владимир Александрович, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия".

Указанное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 236 от 25.12.2021.

Решением арбитражного суда от 26.05.2022 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Лопатин Владимир Александрович.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 93(7294) от 28.05.2022.

В арбитражный суд 25.03.2024 поступило заявление ООО "Проминвест", в котором кредитор с учётом принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений просил признать обоснованной и подлежащей удовлетворению за счёт имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов включённых в реестр, задолженность в размере 1 549 706,06 руб. пени за период с 25.03.2021 по 13.12.2021.

Определением арбитражного суда от 15.07.2024 заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе Стельмах А.В. просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Податель жалобы считает, что кредитор ранее реализовал право на предъявление процентов за период с 01.01.2018 по 13.12.2021 в рамках спора "тр.2", в связи с чем начисление процентов на эту же сумму основного долга недопустимо и влечет применение к должнику двойной меры ответственности; полагает, что условия договора истолкованы судом первой инстанции неверно; отказ в применении положений статьи 333 ГК РФ необоснован.

ООО "Проминвест" представлен отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Стельмах А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, возражения ООО "Проминвест" в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Как установлено судом и следует из материалов дела, правопредшественником ООО "Проминвест" - ООО "Нева-Пресс" (арендатор) был заключён с ООО "Ингерман" (субарендатор) договор субаренды от 11.09.2017 N 07/17 (далее - договор субаренды).

Впоследствии ООО "Нева-Пресс" заключён с конкурсным кредитором договор цессии от 19.03.2020 N 11-2020/Ц (далее - договор цессии), в соответствии с подпунктом 1.1.6. которого арендатор уступил ООО "Проминвест" право требования от должника уплаты дебиторской задолженности в полном размере, возникшей у ООО "Ингерман" вследствие неисполнения обязательств по договору субаренды и за все время фактического использования нежилого помещения, расположенного по адресу: 191014, г. Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 46, литера А, помещение 1-8, а ООО "Проминвест" в счёт оплаты уступаемого права требования оплачивает денежную сумму в размере 65 000 руб., в соответствии с пунктом 2.1 договора цессии (копия прилагается).

Согласно пункту 1.3. договора цессии с момента вступления его в силу ООО "Проминвест" наделяется в полном объёме всеми правами ООО "Нева-Пресс" по отношению к ООО "Ингерман", включая, но не ограничиваясь, право требования уплаты договорной пени, неустойки, штрафов, процентов, издержек кредитора по получению исполнения и т.д.

В соответствии с пунктом 4.2 договора субаренды за просрочку исполнения денежных обязательств, субарендатор уплачивает арендатору пеню в размере 0,5% от суммы задолженности (неисполненного денежного обязательства) за каждый календарный день просрочки.

В третью очередь реестра требований кредиторов должника включена задолженность перед ООО "Проминвест" по договору субаренды за период с 01.12.2017 по 30.09.2019 в размере 1 549 706,06 руб. основного долга.

В соответствии с пунктом 4.5 договора субаренды арендатор может расторгнуть договор субаренды в одностороннем порядке, в том числе в случае просрочки внесения субарендатором предусмотренной договором арендной платы более чем на 10 календарных дней.

Поскольку обязательства по внесению арендной платы ООО "Ингерман" были нарушены, договор субаренды был прекращён на основании уведомления арендатора от 16.12.2017.

В рамках арбитражного дела N А56-160450/2018 судом были рассмотрены требования ООО "Нева-Пресс" к ООО "Ингарман" об обязании ответчика освободить занимаемое им нежилое помещение, расположенное на 1-ом этаже здания, по адресу: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 46, лит. "А", помещения 2, 3, 4, 5 и 6.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2019 по делу N А56-160450/2018 исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Ингерман" в течение 30 календарных дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать обществу с ограниченной ответственностью "Нева-Пресс" нежилые помещения, расположенные на 1-ом этаже здания, по адресу: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 46, лит. "А", помещения 2, 3, 4, 5 и 6.

Решение суда обжаловано не было и вступило в законную силу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу N А56-46187/2020 с ООО "Ингерман" в пользу ООО "Проминвест" (правопреемник арендодателя) взыскано 763 795 руб. 92 руб. постоянной составляющей арендной платы за период с 01.12.2017 по 31.12.2018.

К включению в реестр предъявлены 660 749 руб. 67 коп. долга по постоянной составляющей арендной платы за период с 01.01.2019 по 30.09.2019, 116 713 руб. 47 коп. долга по переменной составляющей арендной платы за период с 01.12.2017 по 30.09.2019, 278 238 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 13.12.2021.

Между тем, фактически незаконно занимаемые ООО "Ингерман" помещения были изъяты у должника принудительно только судебным приставом-исполнителем, о чём составлен акт от 04.10.2019.

Определением арбитражного суда от 26.04.2024 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Ингерман" требование ООО "Проминвест" в размере 777 463, 14 руб. основного долга, 278 238, 37 руб. неустойки.

Стоимость незаконного пользования помещениями определена арендодателем, исходя из фактически занятой ООО "Ингерман", в том числе самовольно, площади и составляет за период с 01.12.2017 по 30.09.2019 сумму в размере 1 549 706,06 руб. основного долга, которые включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Размер подлежащей уплаты ООО "Ингерман" за незаконное пользование помещением арендной платы установлен вступившими в законную силу решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2020 по делу N А56-46187/2020 и судебными актами по обособленному спору N А56-53417/2021/тр.2.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) в соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Договором субаренды от 11.09.2017 N 07/17 сторонами было согласовано условие о неустойке на случай нарушения арендатором определенных этим договором сроков внесения арендной платы. В этом случае арендатор обязан уплатить арендатору неустойку в размере 0,5% от суммы задолженности (неисполненного денежного обязательства) за каждый календарный день просрочки.

В рамках настоящего спора кредитором к включению в реестр заявлена неустойка за период с 25.03.2021 по 13.12.2021, уменьшенная до суммы 1 549 706,06 руб. не превышающей основного долга.

Вопреки доводам Стельмаха А.В. расторжение договора аренды при наличии задолженности по оплате за пользование имуществом не освобождает арендатора от уплаты предусмотренных договором финансовых санкций.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - постановление Пленума N 35) в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в соответствии с пунктом 4.5 Договора, расторжение договора не освобождает Субарендатора от выполнения обязательств (внесения арендной платы, уплаты штрафных санкций и т.п.).

Резолютивная часть определения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2021 по делу N А56-53417/2021 о введении в отношении должника процедуры наблюдения объявлена 14.12.2021. В то же время неустойка начислена за период с 25.03.2021 по 13.12.2021.

Таким образом, поскольку после расторжения договора аренды у арендатора сохранилась обязанность по внесению арендных платежей за период действия договора и эта обязанность не исполнена арендатором, арендодатель правомерно начислил неустойку за обозначенный период.

Судом первой инстанции также дана надлежащая оценка доводам Стельмах А.В. о том, что ранее в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Проминвест" в размере 278 238 руб. 29 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 13.12.2021.

Судом обоснованно отмечено, что пунктом 4.1 Договора субаренды установлено, что стороны несут ответственность в соответствии с условиями договора и действующим законодательством. Таким образом, сторонами при заключении договора согласована договорная неустойка за нарушение сроков внесения арендной платы, а также предусмотрена ответственность в соответствии с действующим законодательством. Указанные выводы также отражены в Постановлении Тринадцатого арбитражного суда от 01.04.2024 по обособленному спору N А56-53417/2021/тр.2.

Апелляционная коллегия считает, что доводы Стельмах А.В. о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ правомерно отклонены судом первой инстанции.

Предусмотренный пунктом 4.2 договора субаренды размер ответственности установлен соглашением сторон, что, в свою очередь, соответствует принципам свободы договора (статья 421 ГК РФ), осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) и рыночным условиям. При этом подписавший договор субаренды от имени ООО "Ингерман" Стельмах А.В. осознанно принимал условия договора и оговоренную сумму штрафа за нарушение обязательств.

В ходе настоящего спора Стельмах А.В., в нарушение статьи 65 АПК РФ, доказательств экстраординарности настоящего случая не представил, сумма неустойки снижена кредитором с 6 237 566,89 руб. до 1 549 706,06 руб. самостоятельно и не является завышенной.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом первой инстанции оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционных жалоб или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от А56-53417/2021/тр.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков