Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2022 г. N 09АП-418/22 по делу N А40-33169/2021

г. Москва

16 марта 2022 г.

Дело N А40-33169/21

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2022 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Овчаренко С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" - Дубовенко Н.Д. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2021 г., вынесенное судьей Грачевым А.А.,

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Завод КвантКабель"

о включении в реестр, в рамках дела N А40-33169/21 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" (ОГРН 1165010051348 ИНН 5078022866),

при участии в судебном заседании: от ООО "Завод КвантКабель": Куликов А.К., по дов. От 25.01.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2021 принято к производству заявление ООО "Каскад Электро" о признании ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" (ОГРН 1165010051348 ИНН 5078022866) несостоятельным (банкротом).

06.07.2021 в Арбитражный суд города Москвы в электронном виде (через систему "Мой Арбитр") поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Завод КвантКабель" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" (ОГРН 1165010051348 ИНН 5078022866).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2021 ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" (ОГРН 1165010051348 ИНН 5078022866) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыта введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Дубовенко Николай Дмитриевич (члена РСОПАУ, адрес для направления корреспонденции: 123458, г. Москва, ул. Таллинская, д. 22, а/я 68).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2021 суд определил признать обоснованными и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" (ОГРН 1165010051348 ИНН 5078022866) требования ООО "Завод "КвантКабель" в размере 62 642 179,23 руб. - основной долг.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" - Дубовенко Н.Д. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на наличие аффилированности между должником и кредитором.

В судебном заседании представитель кредитора ООО "Завод КвантКабель" против доводов жалобы возражал, просил определение суда оставить без изменения, представил письменные объяснения на жалобу, объяснения приобщены судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда в силу следующих обстоятельств.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2019 по делу N А41-65762/18 ООО "Завод "КвантКабель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Куликов Алексей Константинович (140186, МО г. Жуковский. а\я 505. ИНН 501303902589, СНИЛС 021-633-102-91).

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2021 г. по делу N А41 -65762/18 признаны недействительными заключенные ООО "Завод КвантКабель" с ООО "ТК Северный" сделки, а именно: договор купли-продажи автомобиля N 05/17 от 19.04.2017 (Porsche Boxster S); договор аренды автомобиля N 12/17 от 19.04.2017 (Porsche Boxster S); договор купли-продажи автомобиля N 02/17 от 19.04.2017 (Мерседес-Бенц Е200 CGI); договор аренды автомобиля N 13/17 от 19.04.2017 (Мерседес-Бенц Е200 CGI); договор купли-продажи автомобиля N 03/17 от 10.04.2017 (Лада Ларгус, 2 серебристый); серебристый); договор аренды автомобиля N 09/17 от 10.04.2017 (Лада Ларгус, 2, 2015 г.в., серебристый); договор аренды автомобиля N 10/17 от 10.04.2017 (CITROEN, грузопассажирский фургон); договор аренды автомобиля N 11/17 от 10.04.2017 (LEXUS GX 460); договор аренды автомобиля N 08/17 от 10.04.2017 (Лада Ларгус, 1, 2015 г.в., белый); акт взаимозачета от 31.12.2017 на сумму 830 000 рублей; акт взаимозачета от 31.03.2018 на сумму 380 000 рублей. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ТК Северный" (ИНН 5078022866, ОГРН 1165010051348) в конкурсную массу денежных средств в размере 3 520 800 руб.

Также определением Арбитражного суда Московской области от 12.05.2021 по делу N А41-65762/18 признаны недействительными заключенные ООО "Завод КвантКабель" с ООО "ТК Северный" сделки, а именно: договор купли-продажи транспортного средства N 02/18 от 14.06.2018 (автопогрузчик MANITOU BFSA); договор купли-продажи транспортного средстваN 3/18 от 14.06.2018 (автопогрузчик HANGA CPCD15N-RW32); договор купли-продажи транспортного средства N 4/18 от 07.08.2018 (автопогрузчик FEELER FD 35 CTJ б/у); акт взаиморасчета от 30.09.2018 на сумму 160 000 рублей; акт взаиморасчета от 30.09.2018 на сумму 275 000 рублей; акт взаиморасчета от 30.09.2018 на сумму 200 000 рублей; акт взаиморасчета от 30.09.2018 на сумму 600 000 рублей, а также применении последствий их недействительности. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "ТК Северный" (ИНН 5078022866, ОГРН 1165010051348) возвратить ООО "Завод "КвантКабель" автопогрузчик FEELER FD 35 CTJ, а также взыскания с ООО "ТК Северный" в конкурсную массу денежных средств в размере 1 500 000 руб. (стоимости автопогрузчиков MANITOU BFSA и HANGA CPCD15N-RW32).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2021 по делу N А41-65762/18 признаны недействительными заключенные ООО "Завод КвантКабель" с ООО "ТК Северный" сделки, а именно: договор купли-продажи объекта недвижимости N 1 от 07.03.2017 (газопровод); договор купли-продажи объекта недвижимости N 2 от 07.03.2017 (земельный участок); договор купли-продажи объекта недвижимости N 3 от 07.03.2017 (нежилые помещения); договор купли-продажи объекта недвижимости N 07/03/17 от 07.03.2017 (производственная линия); договор купли-продаж объектаN 11/04/17 от 10.04.2017 (склад); договор купли-продажи автомобиля N 05/17 от 02.03.2017 (CITROEN С4); акт взаимозачета от 30.06.2017 на сумму 510 903,26 рублей; акт взаимозачета от 30.09.2017 на сумму 49 217 275,97 рублей; договор поставки от 01.09.2017 (выключатели, розетки, переключатели); - договор аренды нежилых помещений от 07.03.2017; договор аренды оборудования N 09.03.17 от 09.03.2017; договор аренды автомобиля N 02/17 от 04.03.2017 (CITROEN С4), а также платежи, совершенные ООО "Завод "КвантКабель" в пользу ООО "ТК Северный" по недействительным сделкам в общем размере 8 143 200 руб.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "ТК Северный" в конкурсную массу отчужденного по договору купли-продажи объекта N 11/04/17 от 10.04.2017 объекта - склада (разборная металлоконструкция) и отчужденного на основании договора купли-продажи автомобиля N 05/17 от 02.03.2017 транспортного средства -автомобиля CITROEN С4, а также в виде взыскания с ООО "ТК Северный" в конкурсную массу платежей, совершенных ООО "Завод "КвантКабель" в пользу ООО "ТК Северный" по недействительным сделкам в общем размере 8 143 200 руб. и стоимости отчужденного на основании договора купли-продажи объекта недвижимости N 1 от 07.03.2017, договора купли-продажи объекта недвижимости N 2 от 07.03.2017, договора купли-продажи объекта недвижимости N 3 от 07.03.2017, договора купли-продажи объекта недвижимости N 07/03/17 от 07.03.2017 имущества в общем размере 49 478 179,23 руб. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата ООО "Завод "КвантКабель" в пользу ООО "ТК Северный" товара (выключатели, розетки, переключатели), переданного по договору поставки от 01.09.2017.

Судебные акты вступили в законную силу.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, 6 А40-107510/18 связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью введения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Нормами действующего законодательства установлено, что вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда. Поэтому арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Положениями пунктов 1 и 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Суд первой инстанции, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований ООО "Завод "КвантКабель" в полном объеме.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" и ООО "Завод КвантКабель" являются аффилированными лицами, также проверен судебной коллегией и отклоняется исходя из следующего.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, данный довод был предметом рассмотрения судом первой инстанции.

В оспариваемом определении суд указал, что наличие аффилированности между должником и кредитором не являются основанием для понижения требований кредитора применительно к разъяснениям, изложенным в Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, по следующим основаниям.

Действительно, судом в рамках дела А41-65 762/18 о банкротстве ООО "Завод "КвантКабель" при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, заключенных между ООО "Завод "КвантКабель" и ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ", было установлено, что ООО "Завод "КвантКабель" и должник по настоящему делу аффилированы и заинтересованы по отношению друг к другу, поскольку данные общества входят в одну группу компаний.

Между тем, в рассматриваемом случае факт аффилированности должника и кредитора и совершение спорной сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Завод "КвантКабель" не препятствует включению реституционного требования кредитора в реестр требований кредиторов должника, поскольку, учитывая, что ООО "Завод "КвантКабель" находится в процедуре банкротства, иное, по сути, означало бы переложение ответственности на кредиторов ООО "Завод "КвантКабель", пострадавших от недействительных сделок и не совершавших каких-либо противоправных действий, что недопустимо в силу действующего законодательства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2021 г. по делу N А40- 33169/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТК СЕВЕРНЫЙ" - Дубовенко Н.Д. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева В.В. Лапшина