Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2024 г. N 07АП-4828/23 по делу N А03-18204/2022

город Томск

15 ноября 2024 г.

Дело N А03-18204/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Иващенко А.П.,

Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Евменчика Алексея Сергеевича (07АП-4828/23(4)) на определение от 12.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-18204/2022 (судья Вейс Е.В.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "Фисса Электроникс" (656067, Алтайский край, город Барнаул, улица Попова, дом 214, квартира 6, ИНН 2224148783, ОГРН 1112224007180),

принятое по заявлению Пуськова Виктора Владимировича (Алтайский край, Первомайский район, село Санниково) о процессуальном правопреемстве,

при участии в судебном заседании:

от Евменчика А.С. - не явился;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.11.2022 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЗемСтройПрогресс" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Фисса Электроникс" (далее - должник).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.11.2023 общество с ограниченной ответственностью "Фисса Электроникс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, введена процедура конкурсного производства.

Определением от 11.03.2024 конкурсным управляющим должника утвержден Квашнин Денис Владимирович.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в печатном издании газеты "Коммерсантъ" 30.12.2023 объявление N 54030683672, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) - 20.12.2023, сообщение N 13249935.

Определением от 12.09.2024 удовлетворено заявление Пуськова В.В. о процессуальном правопреемстве. В реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Фисса Электроникс" произведена замена конкурсного кредитора общество с ограниченной ответственностью "ЗемСтройПрогресс" на нового кредитора Пуськова Виктора Владимировича с суммой требований в размере 3 010 000 руб., включенных в реестр требований кредиторов должника на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 23.11.2023 по делу N А03-18204/2022.

Не согласившись с принятым судебным актом, Евменчик Алексей Сергеевич обратился с апелляционной жалобой, считает вынесенное определение незаконным и необоснованным, просит отменить определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.09.2024.

В обоснование доводов апеллянт полагает, что поскольку торги, в рамках которых Пуськов В.В. приобрел право требования к ООО "Фисса электроникс" являются незаконными, то нет оснований для удовлетворения заявления о процессуальной замене кредитора.

До дня судебного заседания от Евменчика А.С. поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное рассмотрением кассационной жалобы по взаимосвязанному обособленному спору.

Апелляционный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отказывает в его удовлетворении исходя из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований АПК РФ.

Заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель ходатайства должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

При этом возможность отложить судебное заседание является правом суда, которое осуществляется с учетом обстоятельств конкретного дела, за исключением случаев, когда рассмотрение дела в отсутствие представителя лица, участвующего в деле, невозможно в силу положений АПК РФ и отложение судебного заседания является обязанностью суда.

Учитывая, что в случае удовлетворения кассационной жалобы и дальнейшей отмены судом округа судебных актов по делу N А03-7428/2018 по проверки законности торгов, Евменчик А.С. не лишен возможности обратиться в суд за пересмотром судебных актов по настоящему делу в порядке главы 37 АПК РФ.

При таких обстоятельствах приведенные в ходатайстве обстоятельства сами по себе не свидетельствуют о невозможности рассмотрения настоящего обособленного спора, на основании чего суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для отложения судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие участвующих в деле лиц и их представителей.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Алтайского края от 23.11.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "Фисса Электроникс" включены требования общества "ЗемСтройПрогресс" в размере 3 010 000 руб.

В рамках банкротного дела общества "ЗемСтройПрогресс" право требования к должнику в размере 3 010 000 руб., установленное вышеприведенным решением, было выставлено на торги.

В соответствии с протоколом о результатах проведения торгов от 11.01.2024 N 195654 победителем торгов признан Пуськов В.В. По результатам торгов между обществом "ЗемСтройПрогресс" и Пуськовым В.В. заключен договор купли-продажи (уступки прав требований) от 17.01.2024 N 2, согласно которому общество "ЗемСтройПрогресс" уступило Пуськову В.В. право требования к обществу "Фисса Электроникс" в размере 3 010 100 руб.

Сведения о заключения договора опубликованы на сайте ЕФРСБ 23.01.2024 (сообщение N 13452597).

В материалы дела представлены доказательства того, что оплата по договору произведена Пуськовым В.В. в полном объеме.

Удовлетворяя заявление Пуськова В.В., суд первой инстанции установил, что основанием для перехода к заявителю субъективного материального права является договор цессии от 17.01.2024 N 2, соответствующий требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Согласно статье 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что договор, заключенный между обществом "ЗемСтройПрогресс" и Пуськовым В.В., соответствует требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ. В результате чего к Пуськову В.В. перешли права требования общества "ЗемСтройПрогресс" в сумме 3 010 000 руб., на основании чего Пуськов В.В. является новым кредитором должника.

В случае если требование кредитора уже прошло судебную проверку, признано обоснованным и включено в реестр (статья 71, 100 Закона о банкротстве), то для целей правильного разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве следует установить только действительное наличие оснований для перехода субъективных материальных прав и обязанностей в материальном правоотношении, поскольку обстоятельства наличия долга и порядок его погашения должником в рамках дела о его банкротстве уже определен ранее в определении о признании требования обоснованным.

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, Евменчик А.С. до 19.08.2024 являлся участником общества "Фисса Электроникс" с размером доли в уставном капитале 50%.

При этом Евменчик А.С. является участником общества "ЗемСтройПрогресс" с размером доли в уставном капитале 50%. Общество "ЗемСтройПрогресс" находится в процедуре банкротства (дело N А03-7428/2018).

По обстоятельствам настоящего спора дебиторская задолженность должника перед обществом "ЗемСтройПрогресс" в размере 3 010 000 руб. была включена в конкурсную массу последнего и реализована на торгах по цене практически равной ее номиналу (3 010 100 руб.).

Судом апелляционной инстанции при рассмотрении заявления Евменчика А.С. о признании торгов недействительными в рамках дела N А03-7428/2018 установлено, что возможность реализации дебиторской задолженности по стоимости, превышающий ее номинал, Евменчиком А.С. не доказана; основания считать чьи-либо права (в том числе Евменчика А.С.) нарушенными, а сложившуюся на торгах цену продажи - несправедливой, учитывая, что торги носили конкурентный характер, судом не выявлены.

На основании чего суд первой инстанции пришел к выводу, что вопреки интересам общества "ЗемСтройПрогресс", выражающимся в максимально возможном пополнении конкурсной массы, Евменчик А.С. выражает несогласие лишь с лицом, купившим задолженность к должнику. Поскольку у суда первой инстанции имеются основания полагать о наличии конфликта между лицами, ранее контролирующими деятельность должника.

Соглашаясь с выводами обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции исходит из того, что само по себе несогласие лица, участвующего в банкротном деле, с личностью кредитора, приобретшего право требования к должнику по договору цессии, не может являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, переход права требования к аффилированному с должником лицу, равно как и нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица, не содержит признаков злонамеренности, не влечет для независимых кредиторов негативных последствий, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, и не является противозаконным.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что Евменчиком А.С. не приведено подтверждений каким образом замена кредитора в настоящем деле о банкротстве общества "Фисса Электроникс" нарушает его права и интересы. Однако вопреки доводам жалобы, предположение апеллянта о недействительности торгов, не свидетельствуют об отсутствии материально-правовых оснований для процессуального правопреемства.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, вызванного правопреемством в материальном правоотношении.

В связи с чем, следует признать, что судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального и процессуального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию с оценкой правильно установленных по делу обстоятельств, что не может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.09.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03- 18204/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Евменчика Алексея Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с Евменчика Алексея Сергеевича в доход федерального бюджета 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

А.П. Иващенко Е.В. Фаст