Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2024 г. N 13АП-23783/24 по делу N А56-58032/2023

г. Санкт-Петербург

15 ноября 2024 г.

Дело N А56-58032/2023/

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,

при участии:

временного управляющего АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" Переверзева Е.В.: лично, по паспорту (посредством системы "веб-конференция"),

от ЗАО НКО "Агрокредит": Фокеев А.А. по доверенности от 16.09.2024 (посредством системы "веб-конференция"),

от АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания": Симановская А.С. по доверенности от 17.10.2024,

от Бабеева Э.А.о.: Филимонова О.О. по доверенности от 09.08.2024,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23783/2024) Бабаева Элшана Адхам-оглы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 по делу N А56-58032/2023/истр.1 (судья Грачева И.В.), принятое

по результатам рассмотрения ходатайства временного управляющего Переверзева Евгения Владимировича к Бабаеву Элшану Адхам-оглы об истребовании бухгалтерской и иной документации должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление закрытого акционерного общества небанковской кредитной организации "Аграркредит" о признании акционерного общества "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" (ОГРН: 1037865008565 ИНН: 7840004758) несостоятельным (банкротом) и введение в отношении должника процедуры наблюдения.

Определением арбитражного суда от 27.06.2023 заявление ЗАО НКО "Аграркредит" было принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания".

Определением арбитражного суда от 22.12.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Переверзев Е.В.

Публикация указанных сведений осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 235 (7680) от 16.12.2023.

От временного управляющего поступило ходатайство об истребовании бухгалтерской и иной документации у руководителя должника Бабаева Элшана Адхам оглы, уточненное заявителем в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и принятое арбитражным судом, в котором управляющий просил:

1. Истребовать у руководителя должника АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" Бабаева Э.А.о. и обязать передать временному управляющему Переверзеву Е.В. следующие заверенные копии документов и информацию в отношении должника, поименованные в пунктах описи: 5, 6, 8, 9, 10, 12-39, 41, 42, 43, 44, 58, 64, 79-88, 135, 159, 160, 161, 232-234 к почтовому отправлению (посылка с объявленной ценностью) ШПИ N 19112386031054 от 18.03.2024 г., а именно:

5. документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6. сведения об аффилированных лицах должника;

8. протоколы и решения собраний органов управления должника;

9. свидетельства (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

10. лицензии: АСС-78-000055 от 22.11.2015 - деятельность по перевозкам пассажиров и иных лиц автобусами, АН-78-001021 от 01.08.2019 - деятельность по перевозкам пассажиров и иных лиц автобусами;

12. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

13. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах - Бабаев Э.А.о.;

14. приказы и распоряжения руководителя должника за период, начиная с27.06.2020 г. по настоящее время;

15. сведения о выданных доверенностях;

16. учетная политика и документы, утвердившие ее;

17. документы первичного бухгалтерского учета за период, начиная с 27.06.2020 г. по настоящее время;

18. бухгалтерская отчетность (форма N o,1 2) за период, начиная с 27.06.2020 г. по настоящее время;

19. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с 27.06.2020 г. по настоящее время;

20. налоговую отчетность за период, начиная с 27.06.2020.г по настоящее время;

21. расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

22. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

23. расшифровка финансовых вложений;

24. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

25. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

26. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому;

27. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

28. справка о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией - сведения о наличии задолженности в размере отрицательного сальдо ЕНС от 04.03.2024 и сведения на 02.03.2024;

29. сведения о наличии задолженности перед гражданами по компенсации морального вреда;

30. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

31. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

32. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово- хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 27.06.2020 г. по настоящее время;

33. заключения профессиональных аудиторов за период, начиная с 27.06.2020 г. по настоящее время;

34. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

35. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками;

36. сведения о материально ответственных лицах и лицах ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

37. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 27.06.2020 по настоящее время;

38. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

39. сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

41. полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

42. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав 0.1 собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

43. сведения о наличии обременений имущества должника;

44. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 27.06.2020 г. по настоящее время;

58. сведения о застрахованных лицах от 27.07.2021;

64. сведения о застрахованных лицах от 08.02.2022;

79. решение N l/16 единственного акционера ЗАО "МБИК" от 30.06.2016;

80. решение N 1/16 единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции общества ЗАО "МБИК" от 29.04.2016;

81.приказ (распоряжение) о приеме работника на работу 61/1 от 16.12.2010;

82. свидетельство о гос. регистрации права от 20окт.2010 83. свидетельство о гос. регистрации права серия 78-АА N 837040;

84. свидетельство о гос. регистрации юр. лица от30.12.2016;

85. свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения;

86. ООО "Оборонрегистр" Отчет о зарегистрированных лицах, на лицевых счетах которых учитывается 5% и более уставного капитала по состоянию на 05.03.2024;

87. ООО "Оборонрегистр" Справка из реестра о составе зарегистрированных лиц и их долях по состоянию на 05.03.2024

88. записка;

135. Раздел 1Обобщенные показатели от 31.07.2020;

159. Протокол N 36 Внеочередного общего собрания акционеров;

160. Устав АО "МБИК" от 30 июня 2016 года N 1/16;

161. Лист записи Единого гос.реестра юр.лиц от 07 июля 2016 года;

232. Бухгалтерский баланс на 31.12.2021, отчет о фин. результатах, 0.1 квитанция о приеме налог. Расчета;

233. Бухгалтерский баланс на 31.12.2020, отчет о финн. результатах, квитанция о приеме налог. Расчета;

234. Бухгалтерский баланс на 31.12.2022, отчет о финн. результатах, квитанция о приеме налог. Расчета;

Назначить Бабаеву Э.А.о. неустойку за неисполнение обязанности по передаче документов временному управляющему в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки начиная с 25.12.2023 по день фактического исполнения.

Определением от 10.06.2024 суд первой инстанции заявление временного управляющего удовлетворил частично; обязал руководителя должника АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" Бабаева Э.А.о. передать временному управляющему заверенные копии документов и информацию в отношении должника, поименованные в пунктах описи: 5, 6, 8, 9, 10, 12-39, 41, 42, 43, 44, 58, 64, 79-88, 135, 159, 160, 161, 232-234 к почтовому отправлению (посылка с объявленной ценностью) ШПИ N 19112386031054 от 18.03.2024; установил Бабаеву Э.А.о. неустойку за неисполнение обязанности по передаче документов временному управляющему в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки неисполнения определения арбитражного суда по обособленному спору N А56-58032/2023/истр.1, начиная с даты его изготовления в полном объеме по день фактического исполнения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Бабаев Э.А.о. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Бабаев Э.А.о. указал на то, что акт акционерного общества "Почта России" ШПИ N 19112386031054 от 18.03.2024 составлен с существенными нарушениями порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений и не может считаться допустимым доказательством в соответствии со статьей 68 АПК РФ; судом первой инстанции допущены процессуальные нарушения в отношении представителя Бабаева Э.А.о. и должника.

От АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" поступил отзыв, в котором просило истребовать документацию, отменить оспариваемое определение арбитражного суда от10.06.2024.

От ЗАО НКО "Агрокредит" поступил отзыв, в котором просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представители Бабаева Э.А.о. и АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" доводы апелляционной жалобы поддержали.

Временный управляющий и представитель ЗАО НКО "Агрокредит" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 9, 65 АПК РФ, отказал в приобщении к материалам обособленного спора письменных пояснений АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" и отзыва временного управляющего, в связи с их незаблаговременным представлением в суд апелляционной инстанции, чем был нарушен принцип состязательности сторон и право сторон знать об аргументах подателя жалобы до начала судебного разбирательства.

В связи с тем, что дополнения направлены в апелляционный суд в электронном виде, документы на бумажном носителе заявителям не отправляются.

Апелляционный суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" об истребовании, поскольку оно не является обоснованным. Кроме того, должником не представлено доказательств невозможности получения указанных сведений самостоятельно.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно представленным выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц Бабаев Э.А.о. является руководителем должника.

Временным управляющим 19.12.2023 направлено письмо руководителю АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" Бабаеву Э.А.о. с требованием о предоставлении документов и сведений в отношении должника.

К материалам обособленного спора приобщена опись вложения почтового отправления ШПИ N 19112386031054 от 18.03.2024.

Временным управляющим представлен акта N 6440249300018490 от 30.03.2024 о вскрытии, согласно которому в посылке ответствуют пункты описи: 5, 6, 8, 9, 10, 12- 39, 41, 42, 43, 44, 58, 64, 79-88, 135, 159, 160, 161, 232-234.

Представители ответчика и должника возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзывах.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление подлежащим частичному удовлетворению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности, выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами, и сообщать о них лицам, участвующим в деле о банкротстве, в саморегулируемую организацию, членом которой является арбитражный управляющий, собранию кредиторов и в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях.

В силу абзаца 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу 7 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы (абзац 2 пункта 2 статьи 66 Закона о банкротстве). Запрашивание управляющим необходимых для формирования конкурсной массы и ведения самого дела о банкротстве сведений облекается в соответствующую процессуальную форму - такое обращение к суду производится в соответствии с положениями статьи 66 АПК РФ (лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства).

Указанные нормы направлены на недопущение сокрытия должником каких-либо обстоятельств, которые могут отрицательно повлиять на возможность максимально полного удовлетворения требований кредиторов, затруднить разрешение судом вопросов, возникающих при рассмотрении дела о банкротстве, или иным образом воспрепятствовать рассмотрению дела.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" указано, что в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ.

В рассматриваемом случае, сторонами по составу передаваемой документации возражений представлено не было.

Исходя из содержания норм Закона о банкротстве, перечисленных выше, можно сделать вывод о том, что для реализации прав временного управляющего необходимы испрашиваемые документы для осуществления возложенных на него обязанностей: выявление имущества должника.

Согласно доводам временного управляющего испрашиваемые сведения необходимы для выявления имущества должника, которое потенциально могло быть включено в конкурсную массу, то есть для реализации возложенных на временного управляющего обязанностей по выявлению и формированию конкурсной массы.

Такие сведения необходимы для достижения целей процедуры банкротства юридического лица.

Временным управляющим представлен акт N 6440249300018490 от 30.03.2024 о вскрытии почтового отправления ШПИ N19112386031054 от 18.03.2024 (л.д. 41), в соответствии с которым в посылке ответствуют пункты описи: 5, 6, 8, 9, 10, 12- 39, 41, 42, 43, 44, 58, 64, 79-88, 135, 159, 160, 161, 232-234.

Апелляционная коллегия отклоняет доводы Бабаева Э.А.о. о том, что акт N 6440249300018490 от 30.03.2024 АО "Почта России" составлен с существенными нарушениями порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений и не может считаться допустимым доказательством в соответствии со статьей 68 АПК РФ, как необоснованные в связи с тем, что указанный акт оспорен сторонами не был.

Доказательств обращения в АО "Почта России" с претензией или запросом также не представлено.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

При изложенных обстоятельствах, в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о передаче информации, указанной в акте N 6440249300018490 от 30.03.2024, временному управляющему, подтвержденной надлежащими доказательствами.

Доводы должника о готовности передать документы в добровольном порядке не могут быть приняты апелляционным судом, так как ответчиком и АО "Международная Балтийская Инвестиционная Компания" не раскрыты обстоятельства, препятствующие передать необходимую документацию ранее.

Кроме того, оспариваемый судебный акт не лишает заинтересованное лицо добровольно реализовать обязанность по передаче необходимой управляющему документации.

Следовательно, в рассматриваемом случае обращение временного управляющего в суд преследовало правомерные цели и соответствовало охраняемому законом интересу, а именно интересу защиты прав кредиторов.

Судом апелляционной инстанции не установлено наличие процессуальных нарушения в отношении представителя Бабаева Э.А.о. и должника со стороны арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем доводы подателя апелляционной жалобы об обратном также подлежат отклонению, как противоречащие материалам обособленного спора.

При этом, апелляционный суд обращает внимание временного управляющего о том, что сведения, составляющие личную, коммерческую, служебную, банковскую, иную охраняемую законом тайну, предоставляются временному управляющему в соответствии с требованиями, установленными федеральными законами.

Сведения, составляющие личную, коммерческую, служебную, банковскую, иную охраняемую законом тайну и полученные временным управляющим при осуществлении своих полномочий, не подлежат разглашению, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

За разглашение сведений, составляющих личную, коммерческую, служебную, банковскую, иную охраняемую законом тайну, временный управляющий несет гражданско-правовую, административную, уголовную ответственность.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и (или) порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что запрошенные временным управляющим сведения в отношении должника не могут быть предоставлены по его письменному запросу, заявление временного управляющего удовлетворил, установил судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения определения суда по обособленному спору N А56-58032/2023/истр.1, начиная с даты его изготовления в полном объеме по день фактического исполнения.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Бабаевым Э.А.о. не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2024 по делу N А56-58032/2023/истр.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков